读取中,请稍候

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 上市地点：深圳证券交易所
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一七年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
合计发行股票数量：63,316,056人民币普通股（A股）
发行股份购买资产发行股份: 45,449,187股人民币普通股（A股）
发行股票价格：17.27元
发行股票性质：限售条件流通股
募集配套资金发行股份：17,866,869股人民币普通股（A股）
发行股票价格：25.52元
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：63,316,056股
股票上市时间：2017年7月17日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航 4 位股东发行用于购买资产的
45,449,187 股新增股份已于 2017 年 7 月 11 日在登记结算公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月
17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：
交易对方 锁定期安排
1、杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市
杨东迈、谌维
公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，杨东迈、谌维取
得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上
市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满 12 个月后或杨东迈、谌维履行完毕其与上市公司签
署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的
全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者
为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中杨东迈、谌维取得的自上市
之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维
未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的
股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
（2）第二期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满 24 个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿
协议》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述
两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次
发行中杨东迈、谌维取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的
2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁
股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）
（3）第三期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满 36 个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿
协议》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日
起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股
份数量=本次发行中杨东迈、谌维取得的上市公司股份总数*100%-杨东
迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及
2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第
二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得杨东迈、谌维增持的上市公司股份，杨东迈、谌维承诺亦遵守上述
约定。
4、杨东迈、谌维因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期
/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨东迈、谌维
将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、网众投资在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个
月内不转得转让；同时，为保障网众投资与上市公司签署的《利润补
偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现
性，在履行完毕《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度、2018 年
度的全部业绩补偿义务后，网众投资方可转让其于本次交易中取得的
网众投资 上市公司股份。
2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得网众投资增持的上市公司股份，网众投资承诺亦遵守上述约定。
3、网众投资因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售
期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，网众投资将根据监
管机构的监管意见进行相应调整。
1、胡宇航在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，胡宇航所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十
二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满 12 个月后或胡宇航履行完毕其与上市公司签署的《利润补
偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿
义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期
可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后
可以转让的上市公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中
约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小
于 0 时按 0 计算）；
（2）第二期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满 24 个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中 2016
年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致
的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取
胡宇航 得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-胡
宇航未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承
诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小
于 0 时按 0 计算）
（3）第三期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满 36 个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中 2016
年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者
时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行
中胡宇航取得的上市公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协
议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补
偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得胡宇航增持的上市公司股份，胡宇航承诺亦遵守上述约定。
4、胡宇航因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，胡宇航将根据监管机
构的监管意见进行相应调整。
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证
券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对
象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2 家投资者，符
合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、
深交所的相关规定。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其
摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴卫东 李卫伟 吴卫红
杨 军 张 云 倪 宁
尹 斌 朱 宁 陈建林
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2017 年 7 月 13 日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛
盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核
查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
吕绍昱 田 力
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2017 年 7 月 13 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认
公告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在公告中
引用的法律意见书的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：____________
林丹蓉
经办律师： ____________ ____________
刘春景 崔成立
北京安新律师事务所
2017 年 7月 13 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，
确认上市报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3-107 号、天健审
〔2017〕3-108 号）和《审阅报告》（天健审〔2017〕3-205 号）的内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司在上市报
告书中引用的上述报告内容无异议，确认上市报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ____________ ____________
张立琰 龙 琦
事务所负责人： ____________
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 7月 13 日
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2
公司声明........................................................................................................................................... 6
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 7
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 8
发行人律师声明............................................................................................................................... 9
会计师事务所声明......................................................................................................................... 10
目录 ................................................................................................................................................ 11
释义 ................................................................................................................................................ 12
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 16
一、上市公司的基本情况 ..................................................................................................... 16
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 16
三、本次交易现金支付进度 ................................................................................................. 18
四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 19
五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 28
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 31
七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 31
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 31
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 33
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ............................................................................................................. 33
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 42
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 42
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 42
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 43
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 44
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 44
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 46
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 46
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 48
第四节 持续督导........................................................................................................................... 49
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 49
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 49
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 49
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 51
一、备查文件......................................................................................................................... 51
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 52
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所
指
公司或三七互娱 上市公司，股票代码“002555”
智铭网络 指 江苏智铭网络技术有限公司
墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司
网众投资 指 樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
国调招商基金 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
伊敦传媒基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
吴氏家族 指 三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东
三七互娱以发行股份及支付现金的方式向向杨东迈、谌维和
本次发行股份及支
指 网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43％的股权，以及向
付现金购买资产
胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权。
三七互娱向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
募集配套资金 指
份募集配套资金
1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和
本次重大资产重组
网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43％的股权；2、三
或本次重组、本次交
七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的
易、本次发行股份及 指
智铭网络 49％的股权；
支付现金购买资产
3、向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
并募集配套资金
配套资金
杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43％的股
各标的资产 指
权，以及胡宇航持有的智铭网络 49％的股权
各标的公司 指 墨鹍科技、智铭网络
各交易对方、本次发
行股份及支付现金 墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇
指
购买资产的发行对 航
象
募集配套资金发行
指 国调招商基金、伊敦传媒基金
对象
2016 年度公司以公司总股本 2,084,794,788 股为基数，向全
2016 年度权益分派
指 体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），公司共计分配现
事项
金股利 208,479,478.80 元。
董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会
股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程
三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告
定价基准日 指
日，即 2016 年 10 月 12 日
评估基准日 指 墨鹍科技评估基准日及智铭网络评估基准日
智铭网络评估基准 本次重大资产重组中，智铭网络的评估基准日为 2016 年 4 月
指
日 30 日
墨鹍科技评估基准 本次重大资产重组中，墨鹍科技的评估基准日为 2016 年 8 月
指
日 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度
1、标的资产办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登
记手续；
2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方
名下；以及
交割 指
3、三七互娱采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的
登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至
特定对象名下的行为
标的资产办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登记
股权交割日 指
手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独
立财务顾问/广发证 指 广发证券股份有限公司
券
法律顾问/安新律所 指 北京安新律师事务所
审计机构/天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构/中企华评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中
《资产评估报告》 指 企华评报字(2017)第 3021 号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏
智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中
企华评报字(2016)第 3666 号）
上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 7 月 31 日
《发行股份及支付
签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三
现金购买资产协议- 指
七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
墨鹍科技》
产协议》
《发行股份及支付 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 10 月 12 日
现金购买资产协议 签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖
指
之补充协议-墨鹍科 顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金
技》 购买资产协议〉的补充协议》
《发行股份及支付 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2017 年 2 月 8 日签
现金购买资产协议 署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺
指
之补充协议（二）- 荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
墨鹍科技》 买资产协议〉的补充协议（二）》
《发行股份及支付 上市公司与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《江苏智铭网
现金购买资产协议- 指 络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股
智铭网络》 份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 上市公司与胡宇航于 2016 年 10 月 12 日签署的《关于〈江苏
现金购买资产协议 智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络
指
之补充协议-智铭网 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的
络》 补充协议》
《利润补偿协议-墨 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 7 月 31 日
指
鹍科技》 签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 10 月 12 日
指
补充协议-墨鹍科技》 签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》
《利润补偿协议之
上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2017 年 2 月 8 日签
补充协议（二）-墨鹍 指
署的《〈利润补偿协议〉之补充协议（二）》
科技》
《利润补偿协议-智 上市公司与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《利润补偿协
指
铭网络》 议》
《利润补偿协议之 上市公司与胡宇航于 2016 年 10 月 12 日签署的《〈利润补偿
指
补充协议-智铭网络》 协议〉之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份
《发行股份及支付
指 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》、《发
现金购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》
《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨
鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》、《利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议-智铭网络》和《利润补偿协议之补充协议-智铭
网络》
墨鹍科技利润补偿
指 2016 年、2017 年以及 2018 年
期间
智铭网络利润补偿
指 2016 年、2017 年以及 2018 年
期间
利润补偿期间 指 墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间
各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径
承诺净利润数 指 （如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承
诺净利润数
各标的公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计年度
累计承诺净利润数 指 末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的累计承诺净利润数
各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径
实际净利润数 指 （如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实
际实现的净利润数
各标的公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计年度
累计实际净利润数 指 末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的、累计实现的实际净利润数
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
WU HU SHUN RONG SAN QI INTERACTIVE ENTERTAINMENT
英文名称
NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人 李卫伟
注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发区
办公地址 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼
企业性质 其他股份有限公司(上市)
股票代码
股票简称 三七互娱
实际控制人 吴绪顺、吴卫红、吴卫东
注册资本（万元） 208,479.4788
网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计
制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品）的
经营范围
销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文
化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围
涉及前置许可的除外）
统一社会信用代码 91340200713927789U
上市日期 2011 年 2 月 21 日
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式
向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%
的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭
网络 49.00％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分
别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；上市公司以发行股份及支
付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49.00％的股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告和中企华评
报字(2016)和第 3666 号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交
易价格如下：
账 面 净 资 产 全部股东权益评估
资产 增值率 交易价格（万元）
（万元） 值（万元）
墨鹍科技
11,969.15 139,315.55 1,063.96% 95,275.00
68.43%股权
智铭网络
2,141.58 52,166.79 2,335.90% 25,480.00
49.00%股权
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技 68.43%股权及
智铭网络 49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 1,207,550,000.00 元，
其中以现金方式支付 422,642,500.00 元，剩余 784,907,500.00 元以发行股份的方
式支付，发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 45,187,535 股。
具体支付方式如下：
现金对价 股份对价
序
交易对方 总对价金额（元） 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数量 占总对
号
（元） 比例 （元） （股） 价比例
1 杨东迈 255,200,892.86 - - 255,200,892.86 14,692,049 21.13%
2 谌维 153,120,535.71 - - 153,120,535.71 8,815,229 12.68%
3 网众投资 544,428,571.43 333,462,500.00 27.61% 210,966,071.43 12,145,427 17.47%
4 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 7.39% 165,620,000.00 9,534,830 13.72%
合计 1,207,550,000.00 422,642,500.00 35.00% 784,907,500.00 45,187,535 65.00%
鉴于公司 2016 年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格由 17.37 元/股调整为 17.27 元/股，向交易对方
发行的股票数量由原 45,187,535 股调整为 45,449,187 股，具体如下：
现金对价 股份对价
序
交易对方 总对价金额（元） 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数量 占总对
号
（元） 比例 （元） （股） 价比例
1 杨东迈 255,200,892.86 - - 255,200,892.86 14,777,121 21.13%
现金对价 股份对价
序
交易对方 总对价金额（元） 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数量 占总对
号
（元） 比例 （元） （股） 价比例
2 谌维 153,120,535.71 - - 153,120,535.71 8,866,273 12.68%
3 网众投资 544,428,571.43 333,462,500.00 27.61% 210,966,071.43 12,215,753 17.47%
4 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 7.39% 165,620,000.00 9,590,040 13.72%
合计 1,207,550,000.00 422,642,500.00 35.00% 784,907,500.00 45,449,187 65.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额 455,962,500.00 元，不超过拟购买标的资产交易价
格的 100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易
相关中介机构费用，具体情况如下：
编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%）
1 支付本次交易的现金对价 422,642,500.00 92.69
2 支付本次交易相关中介机构费用 33,320,000.00 7.31
合计 455,962,500.00 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、本次交易现金支付进度
（一）购买墨鹍科技 68.43%股权
上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的
10 个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金
50,000,000.00 元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具
验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网
众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元(扣除
定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国
证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期
结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投
资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元，网众投资
应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配
套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日
内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的
现金部分对价中的 283,462,500.00 元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款
凭证。
（二）购买智铭网络 49.00%股权
自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市
公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，
胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次
交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工
作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价
89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核
准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交
易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对
价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。
四、本次发行股份的具体情况
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式
向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%
的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭
网络 49％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：杨东迈、谌维、网众投
资、胡宇航。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的 90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场
参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价(决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量)为 19.30 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定
为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。
上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了
《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税）。上市公司 2016 年度权益分派事项已
实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 17.37
元/股调整为 17.27 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会
批准。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股
份数量共计 45,187,535 股，上市公司 2016 年度权益分派事项已实施完毕后，根
据相关规定，向交易对方发行的股票数量由原 45,187,535 股调整为 45,449,187
股。具体分配方式如下：
本次分配获得的股份数（股） 本次分配获得的股份数（股）
序号 股东姓名或名称
利润分配调整前 利润分配调整后
1 杨东迈 14,692,049 14,777,121
2 谌维 8,815,229 8,866,273
3 网众投资 12,145,427 12,215,753
4 胡宇航 9,534,830 9,590,040
合计 45,187,535 45,449,187
4、股份锁定期
收购墨鹍科技 68.43%股权
①杨东迈承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股
份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部
业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可
解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年
度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017
年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转
让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定
的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数
量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017
年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发
生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总
数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期
已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”
②谌维承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股
份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部
业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可
解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年
度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017
年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转
让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定
的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数
量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017
年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发
生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总
数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期
已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”
③网众投资承诺：
“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转
得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现
性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年
度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司
股份。”
智铭网络 49%股权
①胡宇航承诺：
“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股
份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部
业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可
解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度
业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017
年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转
让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的
2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、2017
年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发
生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总
数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期
已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中
小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为：国调招商基金、伊敦传媒基金。
2、股份发行价格及定价依据
上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即不低于 17.37 元/股。上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度
股 东 大 会 审 议 通 过 了 《 2016 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 拟 以 公 司 现 有 总 股 本
2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），2016
年权益分派实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于 17.37
元/股调整为不低于 17.27 元/股。
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定本次
募集配套资金的股份发行价格为 25.52 元/股，全部现金认购。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
3、股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发
行股份募集配套资金，最终确定本公司向国调招商基金、伊敦传媒基金非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额 455,962,496.88 元。按照本次发行询价结果
并经本公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 25.52 元/股，本
次募集配套资金发行股份数为 17,866,869 股，具体分配方式如下：
序号 发行对象名称 股份发行数量（股）
1 国调招商基金 11,755,485
2 伊敦传媒基金 6,111,384
合计 17,866,869
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的国调招商基金、伊敦传媒基金以现金认购的股份自
股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
5、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后，股本结构变化
如下：
本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（考虑配套融
本次交易前
资） 资）
股东名称
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）持股比例
（股）
吴氏家族 539,030,528 25.86% 539,030,528 25.30% 539,030,528 25.09%
李卫伟 403,658,052 19.36% 403,658,052 18.95% 403,658,052 18.79%
曾开天 369,304,174 17.71% 369,304,174 17.34% 369,304,174 17.19%
杨东迈 - - 14,777,121 0.69% 14,777,121 0.69%
谌维 - - 8,866,273 0.42% 8,866,273 0.41%
网众投资 - - 12,215,753 0.57% 12,215,753 0.57%
胡宇航 - - 9,590,040 0.45% 9,590,040 0.45%
国调招商 - - - 11,755,485 0.55%
基金
伊敦传媒 - - - 6,111,384 0.28%
基金
其他股东 772,802,034 37.07% 772,802,034 36.28% 772,802,034 35.98%
合计 2,084,794,788 100.00% 2,130,243,975 100.00% 2,148,110,844 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份明细：
本次交易前 本次交易后
新增股份股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杨东迈 - - 14,777,121 0.69%
发行股份购买
谌维 - - 8,866,273 0.41%
资产的发行对
网众投资 - - 12,215,753 0.57%
象
胡宇航 - - 9,590,040 0.45%
募集配套资金 国调招商基金 - - 11,755,485 0.55%
新增股份股东名称 本次交易前 本次交易后
的发行对象 伊敦传媒基金 - - 6,111,384 0.28%
合计 - - 63,316,056 2.95%
根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2017 年 6 月 30 日，公
司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李卫伟 403,658,052 19.36%
2 曾开天 369,304,174 17.71%
3 吴绪顺 204,137,782 9.79%
4 吴卫东 168,204,662 8.07%
5 吴卫红 166,688,084 8.00%
6 吴斌 70,403,974 3.38%
7 汇添富基金-宁波银行-珠海融玺股权投
59,031,876 2.83%
资合伙企业（有限合伙）
8 汇添富基金-宁波银行-汇添富-顺荣三七
44,604,486 2.14%
定增计划 2 号资产管理计划
9 叶志华 38,551,492 1.85%
上海磐信投资管理有限公司-磐丰定增
10 33,057,850 1.59%
一期私募投资基金
合计 1,557,642,432 74.71%
经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比，本次交易前后，公司前
十大股东未发生变化。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后公司主要财务数据
比较如下：
2015 年度 2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益
0.29 0.28 0.51 0.50
（元）
每股净资产
2.03 2.20 2.17 2.30
（元）
注：1、发行前数据源自三七互娱 2015 年年度财务报告、2016 年年度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 12 月 31 日归属于母
公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2015
年度或者 2016 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、2015 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,042,397,394 股。实施 2015 年度权益分派
后，公司总股本变为 2,084,794,788 股；2016 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 2,084,794,788
股；本次交易非公开发行股票 63,316,056 股。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析
具体详见《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》“第二节 上市公司基本情况”/“六、主要财务
数据及指标”、“第十节 管理层讨论与分析”。
（四）资产结构的变动
本次交易完成后，借助墨鹍科技在精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域
的优秀研发能力、智铭网络杰出的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对
接整合能力，上市公司延伸至移动游戏产业链，并提升流量覆盖能力和用户转化
率，有助于提升上市公司产业化的运营效率，进一步增强上市公司盈利能力，从
而保障上市公司中小股东的利益。
（四）业务结构的变动
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零配件业务和游戏业务。本次交易
完成后，上市公司通过并购游戏产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司
游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给，同时
将进一步夯实公司游戏发行能力，为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚
定基石，并有助于与公司的其他投资布局形成战略协同效应，释放上市公司泛娱
乐化产业价值。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人吴氏家族以及
其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为吴氏家族。本次交易完成后，公
司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序
列示如下：
1、交易对方
本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。
2、交易标的
（1）墨鹍科技
2016 年 7 月 31 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股
票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。
2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行
股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。
2017 年 2 月 8 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股
票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。
（2）智铭网络
2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股
票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。
2016 年 10 月 12 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行
股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。
3、上市公司
2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协
议-墨鹍科技》。
2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-
智铭网络》。
2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与
本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了与本次重组相关的议案。
2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及
《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利
润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关
于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议
案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2016 年 10 月 28 日，三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过
了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议
案》等议案。
2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组相关
审计报告的议案》。
2017 年 2 月 8 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》
及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。
2017 年 2 月 8 日，三七互娱召开第四届第二次董事会，审议通过《关于调
整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立
董事发表了独立意见。
2017 年 2 月 23 日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会 2017 年第 8
次会议有条件通过。
2017 年 3 月 14 日三七互娱召开第四届董事会第三次会议及 2017 年 4 月 7
日三七互娱召开 2016 年度股东大会会议，审议通过《2016 年度利润分配预案》，
拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
1 元（含税）。若前述利润分配实施方案实施完毕，则本次发行股份购买资产的
届时发行价格和股份发行数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量
将进行相应调整。
2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本
次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]579 号）对本次交易予以核准。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
墨鹍科技和智铭网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行工商变更登记手续。墨鹍科技已于 2017 年 5 月 19 日领取了上海市自由贸易试
验区市场监管局签发的营业执照，墨鹍科技 68.43%股权的资产过户相关的工商
变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；智铭网络已于 2017 年
5 月 9 日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，智铭网络
49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七
互娱名下。本次交易的标的资产是墨鹍科技 68.43%和智铭网络 49.00%股权，因
此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017 年 6 月 23 日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2017 年 5 月 31 日止，贵公司已向杨东迈、谌维和
樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行 35,859,147 股 A 股用于购买上
海墨鹍数码科技有限公司 68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司 68.43%的股
权已于 2017 年 5 月 19 日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行 9,590,040 股
A 股用于购买江苏智铭网络技术有限公司 49%的股权，江苏智铭网络技术有限公
司 49%的股权已于 2017 年 5 月 9 日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资
本及实收资本 45,449,187.00 元，计入资本公积 739,458,272.49 元。变更后的注册
资本人民币 2,130,243,975.00 元，累计实收资本人民币 2,130,243,975.00 元。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于 2017 年 7 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《芜
湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》
明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的
确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2017 年 6 月 19 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至 2017 年 5 月 31 日公司前 20 名股东（除 5 位关联方不向其发送
认购邀请书外，共 15 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者以及 75 家向三七互娱或主承销商表达过认购意
向的投资者，没有超出《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的
相关规定。
(2)投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 14 家投资者发出的《申
购报价单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购，
具体如下：
序 申购价格 申购金额 有效申购金 获配金额
发行对象名称
号 （元/股） （万元） 额（万元） （元）
深圳国调招商并购股权投资 25.56 10,000.00 10,000.00
1 注 299,999,977.20
基金合伙企业（有限合伙） 25.52 30,000.00 30,000.00
深圳市伊敦传媒投资基金合 25.56 10,000.00 10,000.00
2 155,962,519.68
伙企业（有限合伙） 25.52 20,000.00 20,000.00
3 博时基金管理有限公司 24.00 6,000.00 6,000.00
-
4 招商财富资产管理有限公司 24.00 5,000.00 5,000.00
-
22.98 5,800.00 5,800.00
5 财通基金管理有限公司 21.70 8,000.00 8,000.00 -
20.43 20,200.00 20,200.00
22.57 5,000.00 5,000.00
6 平安资产管理有限责任公司
20.81 10,000.00 10,000.00 -
7 中融基金管理有限公司 22.41 5,000.00 5,000.00
-
21.71 9,500.00 9,500.00
8 兴证证券资产管理有限公司 20.43 13,600.00 13,600.00 -
19.16 17,600.00 17,600.00
9 九泰基金管理有限公司 20.69 6,000.00 6,000.00
-
10 银华基金管理股份有限公司 20.56 5,000.00 5,000.00
-
11 汇安基金管理有限责任公司 18.28 11,000.00 11,000.00
-
长城国泰（舟山）产业并购
12 重组基金合伙企业（有限合 18.25 10,000.00 10,000.00
-
伙）
13 信诚基金管理有限公司 18.10 7,500.00 7,500.00
-
14 赖宗阳 17.77 5,000.00 5,000.00
-
合计 - 158,300.00 158,300.00 455,962,496.88
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象和认购价格确定原则，三七互娱与广发证券共同协商确定本次发
行的发行对象及其具体获配股数如下：
有效申购
序 有效申购金 获配股数 锁定期
发行对象名称 价格（元/ 获配金额（元）
号 额（万元） （股） 限（月）
股）
深圳国调招商并购 25.56 10,000.00
1 股权投资基金合伙 299,999,977.20 11,755,485 12
企业（有限合伙） 25.52 30,000.00
深圳市伊敦传媒投 25.56 10,000.00
2 资基金合伙企业 155,962,519.68 6,111,384 12
（有限合伙） 25.52 20,000.00
合计 - - 455,962,496.88 17,866,869 -
本次发行价格确定为 25.52 元/股，发行股数确定为 17,866,869 股，本次拟
募集资金总额为 455,962,496.88 元。
本次发行对象确定为国调招商基金、伊敦传媒基金，其符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基
本情况如下：
1)招商国调基金
公司名称 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 01 月 25 日
住所 深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港 12 栋 2 楼 A5
统一社会信用代码 91440300MA5EC5E4X3
公司类型 有限合伙企业
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
经营范围
得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
合伙期限 2017 年 01 月 25 日至 2027 年 01 月 25 日
2）伊敦传媒基金
公司名称 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市招商金台资本管理有限责任公司
成立日期 2016 年 08 月 18 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 91440300MA5DJHAJ79
公司类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权
投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
经营范围
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理
咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙期限 2016 年 08 月 18 日至 2023 年 08 月 17 日
（4）募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募
集资金专项存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
1 招商银行广州科技园支行 553900007410809 三七互娱
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
2017 年 6 月 22 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-45 号”
《验证报告》：“经我们审验，截至 2017 年 6 月 22 日 12 时止，参与本次发行的
认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人
民币壹亿玖仟伍佰贰拾万元整（￥195,200,000.00）。”
截至 2017 年 6 月 29 日,2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2017〕7-50 号《验证报告》
验证,“截至 2017 年 6 月 29 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中
国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的
人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿伍仟伍佰玖拾陆万贰
仟肆佰玖拾陆元捌角捌分（￥455,962,496.88）。”
截至 2017 年 6 月 30 日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本
次交易费用 2,700.00 万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2017〕3-64 号《验资报
告》:“截至 2017 年 6 月 30 日止，贵公司已非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 17,866,869 股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为人民币 25.52 元/股，
募集资金总额 455,962,496.88 元，扣除发行费用 31,313,316.06 元（含税），考
虑增值税进项税人民币 1,768,867.93 元后，募集资金净额为 426,418,048.75
元。其中，计入实收资本人民币壹仟柒佰捌拾陆万陆仟捌佰陆拾玖元
（￥17,866,869.00），计入资本公积（股本溢价）408,551,179.75 元。各出资
者均以货币出资。截至 2017 年 6 月 30 日止，变更后的注册资本人民币
2,148,110,844.00 元，累计实收资本人民币 2,148,110,844.00 元。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于 2017 年 7 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
（6）关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
认购
序 发行对象 配售对象 出资
资金 委托人 认购金额（元）
号 名称 名称 比例
来源
中国国有企业结构调整
53.89% 161,670,010.23
基金股份有限公司
深圳市招商银和股权投
32.62% 97,852,900.93
资基金有限公司
深圳国调招 深圳国调招
深圳市引导基金投资有
商并购股权 商并购股权 9.93% 29,781,317.67
自有 限公司
1 投资基金合 投资基金合
资金 深圳市盐田区国有资本
伙企业（有限 伙企业（有限 2.84% 8,508,947.91
投资管理有限公司
合伙） 合伙）
深圳市招商慧合股权投
0.71% 2,127,236.98
资基金管理有限公司
钟晖 0.02% 59,562.64
冯红涛 0.00% 0.85
深圳市引导基金投资有
49.58% 77,324,033.78
限公司
招商局蛇口工业区控股
24.79% 38,662,016.89
深圳市伊敦 深圳市伊敦 股份有限公司
传媒投资基 传媒投资基 自有 招商局资本控股有限责
2 24.79% 38,662,016.89
金合伙企业 金合伙企业 资金 任公司
（有限合伙） （有限合伙） 深圳市招商金台资本管
0.50% 773,106.21
理有限责任公司
深圳资元投资合伙企业
0.35% 541,345.91
（有限合伙）
根据询价结果及深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2 名获配对象的承诺声明，发行人、
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师北京安新律师事务所对以上 2 名获配对
象及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司
主要股东（包括但不限于 5% 以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关
系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不
存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
最终获配的 2 名投资者中，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管
理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；深圳市伊敦传媒
投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市
招商金台资本管理有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登
记。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，三七互娱不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协
议-墨鹍科技》。
2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-
智铭网络》。
2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及
《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利
润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2017 年 2 月 8 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》
及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本
报告书出具之日，各承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的
上市锁定期为 12 个月，自股份发行结束并上市之日起计算。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
三七互娱募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大
会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为三七互娱具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三七互娱本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
安新律师认为：
本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；目
标资产已过户至三七互娱名下；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关
协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其在本次重大
资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在
合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航 4 位股东发行用于购买资产的
45,449,187 股新增股份已于 2017 年 7 月 11 日在登记结算公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月
17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：
交易对方 锁定期安排
1、杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市
公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，杨东迈、谌维取
得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上
市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满 12 个月后或杨东迈、谌维履行完毕其与上市公司签
署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的
全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者
为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中杨东迈、谌维取得的自上市
之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维
未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的
股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
杨东迈、谌维 （2）第二期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满 24 个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿
协议》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述
两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次
发行中杨东迈、谌维取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的
2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁
股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）
（3）第三期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满 36 个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿
协议》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日
起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股
份数量=本次发行中杨东迈、谌维取得的上市公司股份总数*100%-杨东
迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及
2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第
二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得杨东迈、谌维增持的上市公司股份，杨东迈、谌维承诺亦遵守上述
约定。
4、杨东迈、谌维因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期
/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨东迈、谌维
将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、网众投资在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个
月内不转得转让；同时，为保障网众投资与上市公司签署的《利润补
偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现
性，在履行完毕《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度、2018 年
度的全部业绩补偿义务后，网众投资方可转让其于本次交易中取得的
网众投资 上市公司股份。
2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得网众投资增持的上市公司股份，网众投资承诺亦遵守上述约定。
3、网众投资因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售
期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，网众投资将根据监
管机构的监管意见进行相应调整。
1、胡宇航在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，胡宇航所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十
二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满 12 个月后或胡宇航履行完毕其与上市公司签署的《利润补
偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿
义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期
可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后
可以转让的上市公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中
约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小
胡宇航 于 0 时按 0 计算）；
（2）第二期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满 24 个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中 2016
年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致
的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取
得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-胡
宇航未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承
诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小
于 0 时按 0 计算）
（3）第三期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满 36 个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中 2016
年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者
时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行
中胡宇航取得的上市公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协
议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补
偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得胡宇航增持的上市公司股份，胡宇航承诺亦遵守上述约定。
4、胡宇航因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，胡宇航将根据监管机
构的监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向国调招商基金、伊敦传媒基金 2 家投资者发行新增募集配套资金的
17,866,869 股新增股份已于 2017 年 7 月 11 日在登记结算公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月
17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向 2 位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
2 位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份（股） 上市日期 限售期（月）
1 国调招商基金 11,755,485 2017 年 7 月 17 日 12
2 伊敦传媒基金 6,111,384 2017 年 7 月 17 日 12
合计 17,866,869 - -
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截
至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限
公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】
579 号)；
（二）《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）》；
（七）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的独立财务顾问核查意见（二）》；
（八）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和
认购对象合规性的报告》；
（九）北京安新律师事务所出具的《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七
互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的
资产过户之法律意见》。
（十）北京安新律师事务所出具的《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七
互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
（十一）北京安新律师事务所出具的《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三
七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况的法律意见》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：吕绍昱、田力
2、法律顾问
名称：北京安新律师事务所
法定代表人：林丹蓉
经营地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层
电话：010-57763770
传真：010-57763770
经办律师：刘春景、崔成立
3、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：张立琰、龙琦
4、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：0755-33369961
传真：0755-33369991
经办注册资产评估师：郑晓芳、王爱柳
（此页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2017 年 7月 13 日