证券简称：鸿利智汇 证券代码：300219 上市地点：深圳证券交易所
鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于 2017 年 6 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司
本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 42,620,362 股，增发后本公司总股本
为 713,596,055 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 12.67 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2017 年 7 月 3 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鸿利智汇集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释 义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................................. 7
一、本次交易基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次发行的发行对象基本情况 ........................................................................................... 9
三、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................. 11
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 12
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................. 13
一、本次发行履行的决策和审批程序 ..................................................................................... 13
二、本次重大资产重组的实施情况 ......................................................................................... 14
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 17
一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 17
三、新增股份的上市时间 ......................................................................................................... 17
四、新增股份的限售安排 ......................................................................................................... 17
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 .................................................................. 19
一、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................................. 19
二、法律顾问的结论性意见 ..................................................................................................... 19
释 义
鸿利智汇、上市公司、公
指 鸿利智汇集团股份有限公司
司、本公司
速易网络、标的公司 指 深圳市速易网络科技有限公司
标的资产、交易标的、标
指 速易网络 100%股权
的股权、标的股份
广州晶潮 指 广州晶潮投资企业（有限合伙）
创钰铭鑫 指 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
鸿盈资本 指 鸿盈资本管理股份有限公司
交易对方、补偿义务人、
指 李牡丹、杨云峰
速易网络全体股东
本次参与配套融资、以现金方式认购鸿利智汇发行股份的投资
配套资金认购方 指
者，即马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易
本次交易 指 网络 100%股权，同时拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰
铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易
指
金购买资产、本次重组 网络 100%股权
本公司拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
发行股份募集配套资金、
指 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 38,200
配套融资
万元
报告书、本报告书、重组 《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的定价基
定价基准日 指
准日均为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公
《重组协议》 指
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
鸿利智汇集团股份有限公司与马黎清等各方关于鸿利智汇集
《股份认购合同》 指
团股份有限公司之股份认购合同
《评估报告》 指 因本次交易，聘请联信评估对截至评估基准日的标的资产进行
评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《创业板规范运作指引》 指
订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（广州）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共 2
名自然人合法持有的速易网络合计 100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投
资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2 家机构及
马黎清、华晔宇 2 名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上
市公司将直接持有速易网络 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李牡丹、杨云峰共 2 名自然
人合法持有的速易网络合计 100%股权，拟购买资产的交易价格参照联信评估出
具的《资产评估报告》（评报字[2016]第 A0736 号）的评估结果，由本次重组交
易各方协商确定为 90,000 万元。其中以现金支付 36,000 万元，以发行股份方式
支付 54,000 万元，发行股份价格为 12.67 元/股，共计发行 42,620,362 股。
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第
十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日股票交易总量）的 90%，即 12.70 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润
分配方案的议案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本
670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派
发人民币20,129,270.79元，不送股，不转股。2017年5月22日，公司披露了《2016
年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年5月26日，除
权除息日为2017年5月31日。2017年5月31日，公司2016年年度权益分派方案已实
施完毕。鉴于公司已实施上述权益分派事项，发行股份购买资产的股票发行价格
调整为：12.67元/股（原发行价格12.70元/股-每股派息0.03元=12.67元/股）。
（二）配套融资
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,200 万元，
用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交
易拟购买资产交易价格的 100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支
付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格
进行相应调整。
根据 2016 年度利润分配情况，募集配套资金股票发行价格调整为：13.92
元/股（原发行价格 13.95 元/股-每股派息 0.03 元=13.92 元/股）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李牡丹、杨云峰共 2 名自然
人，上述交易对方的基本情况如下：
1、李牡丹
姓 名 李牡丹
性 别 女
国 籍 中华人民共和国
身份证号 510222198005***
住 所 重庆市渝中区人和街***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、杨云峰
姓 名 杨云峰
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 440602197803***
住 所 广东省佛山市禅城区***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）非公开发行股票配套融资的发行对象
本次交易非公开发行股票配套融资的发行对象为广州晶潮投资企业（有限合
伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2 家机构及马黎清、华晔宇 2
名自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、马黎清
姓 名 马黎清
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 321121197705***
住 所 江苏省镇江市京口区***
通讯地址 江苏省镇江市京口区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、华晔宇
姓 名 华晔宇
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 330222197206***
住 所 杭州市上城区金棕榈花园 26 幢 102 室
通讯地址 杭州市西湖区求是路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、广州晶潮
公司名称 广州晶潮投资企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 02 月 04 日
注册资本 8,000 万元
注册地址 广州市天河区天河北路 233 号 7909 房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东东方比逊基金管理有限公司
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业产权交
易的受托代理；企业管理咨询服务；土地评估；房地产估价；社
经营范围
会法律咨询；法律文书代理；企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）；无形资产评估服务；资产管理（不含许可审批项目）
统一社会信用代码 91440101MA59BP491A
4、创钰铭鑫
名称 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 09 月 07 日
出资额 7,640 万元
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20370
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫文）
股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。从事对未上市企业
经营范围 的投资，对上市公司非公开发行股票、上市公司重大资产重组等
的投资及相关服务；
统一社会信用代码 91440400MA4UUF102E
三、本次交易前后上市公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
李国平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
马成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公众股东 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.34%
李牡丹 - - 42,194,159 5.91% 42,194,159 5.69%
杨云峰 - - 426,203 0.06% 426,203 0.06%
马黎清 - - - - 10,718,390 1.45%
华晔宇 - 5,488,505 0.74%
创钰铭鑫 - 5,488,505 0.74%
广州晶潮 - 5,747,126 0.78%
合 计 670,975,693 100.00% 713,596,055 100.00% 741,038,581 100.00%
本次交易前，截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李国平 171,016,840 25.49%
2 马成章 134,339,750 20.02%
天弘基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
3 14,596,970 2.18%
托055 号证券投资集合资金信托计划
泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华
4 12,645,370 1.88%
鑫信托052 号证券投资集合资金信托计划
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
5 11,708,601 1.75%
托089 号证券投资集合资金信托计划
创金合信基金－招商银行－鸿利光电定鑫 22 号
6 11,435,934 1.70%
资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回
7 1.10%
报混合型证券投资基金 7,350,751
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
8 6,244,121 0.93%
托050 号证券投资集合资金信托计划
9 董金陵 6,021,355 0.90%
10 贾幼明 5,486,600 0.82%
合计 380,846,292 56.77%
本次新增股份登记后，根据登记结算公司下发的 2017 年 6 月 14 日证券持有
人名册(在册股东与未到账股东合并名册)，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李国平 171,016,840 23.97%
2 马成章 134,339,750 18.83%
3 李牡丹 42,194,159 5.91%
天弘基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
4 14,596,970 2.05%
托055 号证券投资集合资金信托计划
泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华
5 12,645,370 1.77%
鑫信托052 号证券投资集合资金信托计划
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
6 11,708,601 1.64%
托089 号证券投资集合资金信托计划
创金合信基金－招商银行－鸿利光电定鑫 22 号
7 11,435,934 1.60%
资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回
8 7,350,751 1.03%
报混合型证券投资基金
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
9 6,244,121 0.88%
托050 号证券投资集合资金信托计划
10 董金陵 6,021,355 0.84%
合计 417,553,851 58.52%
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含在鸿利智汇任职的董事、监事和高级
管理人员，本次交易未导致上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量发
生变化。
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 12 月 2 日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2016 年 12 月 2 日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重
组协议》。2016 年 12 月 2 日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股
份认购合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的通知。
2017 年 1 月 4 日，鸿利智汇召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的速易网络 100%股权转让给鸿利智汇。
2016 年 12 月 1 日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭
鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016 年 12 月 1 日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶
潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016 年 12 月 2 日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公
司签署了附条件生效《股份认购合同》。
3、速易网络的决策过程
2016 年 12 月 1 日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的 100%
股权转让给鸿利智汇。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利
智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]809 号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案获中国证监会审核通过。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的速易网络 100%股权。
2017 年 6 月 7 日，李牡丹、杨云峰共 2 名自然人已经将其持有的速易网络
合计 100%股权过户至鸿利智汇名下。
（二）验资情况
2017 年 6 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字[2017]060004 号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。
经审验，截至 2017 年 6 月 7 日，上市公司已收到李牡丹、杨云峰缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 42,620,362.00 元，新增实收资本占新增注册资
本的 100%。
1、李牡丹实际缴纳新增出资额人民币 42,194,159.00 元，以持有的深圳市速
易网络科技有限公司 99%股权出资。全体股东确认的价值为 534,599,994.53 元，
其中：新增注册资本（实收资本）42,194,159.00 元，其余 492,405,835.53 元计入
资本公积。
2、杨云峰实际缴纳新增出资额人民币 426,203.00 元，以持有的深圳市速易
网络科技有限公司 1%股权出资。全体股东确认的价值为 5,399,992.01 元，其中：
新增注册资本（实收资本）426,203.00 元，其余 4,973,789.01 元计入资本公积。
上市公司本次增资前的注册资本人民币 670,975,693.00 元，实收资本（股本）
人民币 670,975,693.00 元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2016 年 9 月 14 日出具众环验字（[2016）]060011 号验资报告。截至 2017
年 6 月 7 日，变更后的注册资本人民币 713,596,055.00 元、实收资本（股本）人
民币 713,596,055.00 元。
（三）新增股份登记情况
2017 年 6 月 16 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳
分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公
司 向 交 易 对 方 增 发 股 份 数 量 为 42,620,362 股 ， 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 为
713,596,055 股。速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法
定锁定期限届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
（四）期间损益的认定及其实施结果
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净
资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组
协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承
担亏损金额的补偿责任。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向配套资金认购方发行股份募集
配套资金，不超过 38,200 万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收
购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹
资金支付。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：鸿利智汇
证券代码：300219
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 7 月
3 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限
届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按照下述安排
分期解锁：
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12 月内不得转让。前述 12 个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%的股份；履行承诺期各年度全部
业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股
份权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持
续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次重组获得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 月内不得转让；前述 12 个月股份锁定
期满后，杨云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部业绩补偿承诺后，可转
让 30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让
剩余 70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速
易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁
股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协
议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股
份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于
0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额
的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、
资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公
司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安
排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期
安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。上述股份解锁时需按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：鸿利智汇本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。李牡丹、杨云峰已经将其持有的速易网络股份合计 100%股权过
户至鸿利智汇名下，鸿利智汇已持有速易网络 100%股权，相关手续合法合规。
未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的实施已经履
行了应当履行的批准和授权程序；鸿利智汇与交易对方李牡丹、杨云峰已按照相
关协议的约定办理标的资产过户，鸿利智汇已经合法取得标的资产的所有权，交
易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续，符合相关协议的约定及相关法
律、法规及规范性文件的规定；在鸿利智汇及交易对方李牡丹、杨云峰能按照其
签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次发行股份及支付现金购
买资产相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
鸿利智汇集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
）
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