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证券简称：鸿利智汇 证券代码：300219 上市地点：深圳证券交易所
鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于 2017 年 6 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司
本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 42,620,362 股，增发后本公司总股本
为 713,596,055 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 12.67 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2017 年 7 月 3 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鸿利智汇集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................ 8
一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次交易基本情况 ............................................................................................ 8
三、本次发行的发行对象基本情况 ...................................................................... 10
四、本次交易前后上市公司的股权结构 .............................................................. 12
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................. 14
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14
七、本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................. 21
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ...................................... 22
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 .......................... 22
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 .............................. 23
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ............................................................... 24
一、本次发行履行的决策和审批程序 .................................................................. 24
二、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................... 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况 .......................................... 27
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 27
六、相关协议和承诺的履行情况 .......................................................................... 27
七、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 37
第三节 本次新增股份上市情况 .......................................................................... 37
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 37
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 37
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 37
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 38
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................ 40
一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 40
二、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 40
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................... 41
一、备查文件 .......................................................................................................... 41
二、备查地点 .......................................................................................................... 41
三、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 42
释 义
鸿利智汇、上市公司、公
指 鸿利智汇集团股份有限公司
司、本公司
速易网络、标的公司 指 深圳市速易网络科技有限公司
标的资产、交易标的、标
指 速易网络 100%股权
的股权、标的股份
广州晶潮 指 广州晶潮投资企业（有限合伙）
创钰铭鑫 指 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
鸿盈资本 指 鸿盈资本管理股份有限公司
交易对方、补偿义务人、
指 李牡丹、杨云峰
速易网络全体股东
本次参与配套融资、以现金方式认购鸿利智汇发行股份的投资
配套资金认购方 指
者，即马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易
本次交易 指 网络 100%股权，同时拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰
铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易
指
金购买资产、本次重组 网络 100%股权
本公司拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
发行股份募集配套资金、
指 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 38,200
配套融资
万元
报告书、本报告书、重组 《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的定价基
定价基准日 指
准日均为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公
《重组协议》 指
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
鸿利智汇集团股份有限公司与马黎清等各方关于鸿利智汇集
《股份认购合同》 指
团股份有限公司之股份认购合同
《评估报告》 指 因本次交易，聘请联信评估对截至评估基准日的标的资产进行
评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《创业板规范运作指引》 指
订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（广州）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 鸿利智汇集团股份有限公司
英文名称 Hongli Zhihui Group Co.,Ltd.
法定代表人 李国平
股票代码 300219
股票简称 鸿利智汇
注册资本 67,097.5693 万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广州市花都区花东镇先科一路 1 号
办公地址 广州市花都区花东镇先科一路 1 号
邮政编码 510890
电话号码 020-86733958
传真号码 020-86733777
互联网网址 www.honglitronic.com
电子信箱 stock@honglitronic.com
经营范围 光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电
器附件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；
节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和
技术研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
电子元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
二、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共 2
名自然人合法持有的速易网络合计 100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投
资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2 家机构及
马黎清、华晔宇 2 名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上
市公司将直接持有速易网络 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李牡丹、杨云峰共 2 名自然
人合法持有的速易网络合计 100%股权，拟购买资产的交易价格参照联信评估出
具的《资产评估报告》（评报字[2016]第 A0736 号）的评估结果，由本次重组交
易各方协商确定为 90,000 万元。其中以现金支付 36,000 万元，以发行股份方式
支付 54,000 万元，发行股份价格为 12.67 元/股，共计发行 42,620,362 股。
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第
十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日股票交易总量）的 90%，即 12.70 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润
分配方案的议案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本
670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派
发人民币20,129,270.79元，不送股，不转股。2017年5月22日，公司披露了《2016
年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年5月26日，除
权除息日为2017年5月31日。2017年5月31日，公司2016年年度权益分派方案已实
施完毕。鉴于公司已实施上述权益分派事项，发行股份购买资产的股票发行价格
调整为：12.67元/股（原发行价格12.70元/股-每股派息0.03元=12.67元/股）。
（二）配套融资
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,200 万元，
用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交
易拟购买资产交易价格的 100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支
付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格
进行相应调整。
根据 2016 年度利润分配情况，募集配套资金股票发行价格调整为：13.92
元/股（原发行价格 13.95 元/股-每股派息 0.03 元=13.92 元/股）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
三、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李牡丹、杨云峰共 2 名自然
人，上述交易对方的基本情况如下：
1、李牡丹
姓 名 李牡丹
性 别 女
国 籍 中华人民共和国
身份证号 510222198005***
住 所 重庆市渝中区人和街***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、杨云峰
姓 名 杨云峰
性 别 男
国 籍 中华人民共和国
身份证号 440602197803***
住 所 广东省佛山市禅城区***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）非公开发行股票配套融资的发行对象
本次交易非公开发行股票配套融资的发行对象为广州晶潮投资企业（有限合
伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2 家机构及马黎清、华晔宇 2
名自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、马黎清
姓 名 马黎清
性 别 女
国 籍 中国
身份证号 321121197705***
住 所 江苏省镇江市京口区***
通讯地址 江苏省镇江市京口区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、华晔宇
姓 名 华晔宇
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 330222197206***
住 所 杭州市上城区金棕榈花园 26 幢 102 室
通讯地址 杭州市西湖区求是路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、广州晶潮
公司名称 广州晶潮投资企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 02 月 04 日
注册资本 8,000 万元
注册地址 广州市天河区天河北路 233 号 7909 房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东东方比逊基金管理有限公司
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业产权交
易的受托代理；企业管理咨询服务；土地评估；房地产估价；社
经营范围
会法律咨询；法律文书代理；企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）；无形资产评估服务；资产管理（不含许可审批项目）
统一社会信用代码 91440101MA59BP491A
4、创钰铭鑫
名称 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 09 月 07 日
出资额 7,640 万元
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20370
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫文）
股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。从事对未上市企业
经营范围 的投资，对上市公司非公开发行股票、上市公司重大资产重组等
的投资及相关服务；
统一社会信用代码 91440400MA4UUF102E
四、本次交易前后上市公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
李国平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
马成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公众股东 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.34%
李牡丹 - - 42,194,159 5.91% 42,194,159 5.69%
杨云峰 - - 426,203 0.06% 426,203 0.06%
马黎清 - - - - 10,718,390 1.45%
华晔宇 - 5,488,505 0.74%
创钰铭鑫 - 5,488,505 0.74%
广州晶潮 - 5,747,126 0.78%
合 计 670,975,693 100.00% 713,596,055 100.00% 741,038,581 100.00%
本次交易前，截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李国平 171,016,840 25.49%
2 马成章 134,339,750 20.02%
天弘基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
3 14,596,970 2.18%
托055 号证券投资集合资金信托计划
泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华
4 12,645,370 1.88%
鑫信托052 号证券投资集合资金信托计划
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
5 11,708,601 1.75%
托089 号证券投资集合资金信托计划
创金合信基金－招商银行－鸿利光电定鑫 22 号
6 11,435,934 1.70%
资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回
7 1.10%
报混合型证券投资基金 7,350,751
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
8 6,244,121 0.93%
托050 号证券投资集合资金信托计划
9 董金陵 6,021,355 0.90%
10 贾幼明 5,486,600 0.82%
合计 380,846,292 56.77%
本次新增股份登记后，根据登记结算公司下发的 2017 年 6 月 14 日证券持有
人名册(在册股东与未到账股东合并名册)，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李国平 171,016,840 23.97%
2 马成章 134,339,750 18.83%
3 李牡丹 42,194,159 5.91%
天弘基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
4 14,596,970 2.05%
托055 号证券投资集合资金信托计划
泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华
5 12,645,370 1.77%
鑫信托052 号证券投资集合资金信托计划
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
6 11,708,601 1.64%
托089 号证券投资集合资金信托计划
创金合信基金－招商银行－鸿利光电定鑫 22 号
7 11,435,934 1.60%
资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回
8 7,350,751 1.03%
报混合型证券投资基金
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信
9 6,244,121 0.88%
托050 号证券投资集合资金信托计划
10 董金陵 6,021,355 0.84%
合计 417,553,851 58.52%
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含在鸿利智汇任职的董事、监事和高级
管理人员，本次交易未导致上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量发
生变化。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，鸿利智汇是国内领先的白光 LED 封装企业，主要从事 LED 器
件及其应用产品的研发、生产与销售，近年 LED 封装业务规模持续发展，公司
主营业务保持了稳定的增长。在 LED 做大做强的前提下，经管理层充分调研、
反复论证，公司通过投资、参股等方式，积极布局车联网产业，打造“LED+车
联网”双主业业态。
公司本次收购标的速易网络是优秀的互联网营销解决方案供应商，速易网络
为金融等行业客户提供基于网络媒体的互联网营销解决方案，同时在汽车互联网
服务业务方面，通过对“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等 APP 的运
营，已积累了超过 3,000 万的互联网车主用户，为公司在汽车互联网服务行业的
进一步发展奠定了良好的用户基础。
本次交易完成后，速易网络将成为鸿利智汇全资子公司，鸿利智汇将进一步
完善在“LED+车联网”业务布局，通过速易网络快速切入高速增长的互联网营
销行业，与速易网络在泛汽车领域展开深度合作，并且进一步提升上市公司的整
体盈利水平及持续经营能力。
根据众环审字[2017]060022 号《审计报告》，2015 年及 2016 年速易网络分
别实现营业收入 16,734.19 万元、31,906.89 万元，相应实现净利润 3,332.85 万元、
7,938.66 万元，有着较好的盈利能力。随着互联网营销服务的进一步普及，速易
网络的盈利水平将进一步提升，交易对方承诺速易网络在利润承诺期即 2016 至
2018 年每年度实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分
别为 6,300.00 万元、7,600.00 万元和 9,650.00 万元。若业绩承诺能顺利实现，则
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将进一步提高，盈利能力得到进一步
增强。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据中审众环对公司编制的最近 2015、2016 年度备考合并报表所出具的《审
阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要
资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产：
货币资金 40,517.62 19.64% 42,940.25 13.71% 2,422.63 5.98%
以公允价值计量且
175.36 0.09% 175.36 0.06% - -
其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据 1,209.61 0.59% 1,209.61 0.39% - -
应收账款 32,449.04 15.73% 35,126.01 11.22% 2,676.97 8.25%
预付款项 265.25 0.13% 517.50 0.17% 252.25 95.10%
其他应收款 1,131.09 0.55% 9,116.86 2.91% 7,985.77 706.02%
存货 17,201.28 8.34% 17,201.28 5.49% - -
划分为持有待售的
1,067.47 0.52% 1,067.47 0.34% - -
资产
一年内到期的非流
1,077.02 0.52% 1,077.02 0.34% - -
动资产
其他流动资产 763.74 0.37% 3,946.03 1.26% 3,182.29 416.67%
流动资产合计 95,857.48 46.47% 112,377.38 35.88% 16,519.90 17.23%
非流动资产：
可供出售金融资产 16,365.93 7.93% 16,365.93 5.23% - -
长期应收款 1,721.19 0.83% 1,721.19 0.55% - -
长期股权投资 494.04 0.24% 494.04 0.16% - -
投资性房地产 502.23 0.24% 502.23 0.16% - -
固定资产 59,895.70 29.04% 60,002.71 19.16% 107.01 0.18%
在建工程 1,966.64 0.95% 1,966.64 0.63% - -
无形资产 8,180.86 3.97% 12,844.86 4.10% 4,664.00 57.01%
商誉 11,514.31 5.58% 97,109.51 31.01% 85,595.20 743.38%
长期待摊费用 664.75 0.32% 664.75 0.21% - -
递延所得税资产 1,645.94 0.80% 1,679.89 0.54% 33.95 2.06%
其他非流动资产 7,460.07 3.62% 7,460.07 2.38% - -
非流动资产合计 110,411.65 53.53% 200,811.80 64.12% 90,400.15 81.88%
资产总计 206,269.13 100.00% 313,189.18 100.00% 106,920.05 51.84%
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产：
货币资金 73,940.35 22.22% 85,031.03 19.23% 11,090.68 15.00%
以公允价值计量且 414.72 0.12% 414.72 0.09% - -
其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据 1,306.27 0.39% 1,306.27 0.30% - -
应收账款 51,691.73 15.53% 58,063.34 13.13% 6,371.61 12.33%
预付款项 575.87 0.17% 856.08 0.19% 280.21 48.66%
其他应收款 988.35 0.30% 1,007.43 0.23% 19.08 1.93%
存货 29,457.23 8.85% 29,457.23 6.66% - -
一年内到期的非流
1,120.07 0.34% 1,120.07 0.25% - -
动资产
其他流动资产 5,730.05 1.72% 6,538.63 1.48% 808.58 14.11%
流动资产合计 165,224.66 49.65% 183,794.80 41.57% 18,570.14 11.24%
非流动资产：
可供出售金融资产 30,657.18 9.21% 30,657.18 6.93% - -
长期应收款 1,630.57 0.49% 1,630.57 0.37% - -
长期股权投资 2,840.52 0.85% 2,840.52 0.64% - -
投资性房地产 4,778.94 1.44% 4,778.94 1.08% - -
固定资产 86,698.87 26.05% 86,778.98 19.63% 80.11 0.09%
在建工程 3,938.53 1.18% 3,938.53 0.89% - -
无形资产 8,054.60 2.42% 13,111.00 2.97% 5,056.40 62.78%
商誉 18,055.34 5.43% 103,650.54 23.44% 85,595.20 474.07%
长期待摊费用 622.28 0.19% 622.28 0.14% - -
递延所得税资产 3,163.19 0.95% 3,232.50 0.73% 69.31 2.19%
其他非流动资产 7,125.79 2.14% 7,125.79 1.61% - -
非流动资产合计 167,565.81 50.35% 258,366.84 58.43% 90,801.03 54.19%
资产总计 332,790.47 100.00% 442,161.63 100.00% 109,371.16 32.86%
在总资产规模方面，根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次重组完
成后，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交易前的 332,790.47
万元上升至 442,161.63 万元，资产规模大幅上升，增长幅度为 32.86%，主要是
收购速易网络后资产规模相应增加所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，流动资产占资产总额的比例由 49.65%
降至 41.57%，主要原因是重组完成后合并报表新增了商誉所致。
2、负债结构分析
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，假设本次交易于 2015 年 1 月 1
日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 13,000.00 13.22% 13,000.00 8.79% - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 309.21 0.31% 309.21 0.21% - -
益的金融负债
应付票据 10,991.55 11.18% 10,991.55 7.43% - -
应付账款 33,046.68 33.61% 38,337.57 25.92% 5,290.89 16.01%
预收款项 2,182.87 2.22% 2,182.87 1.48% - -
应付职工薪酬 3,342.74 3.40% 3,504.61 2.37% 161.87 4.84%
应交税费 2,221.80 2.26% 3,536.33 2.39% 1,314.53 59.17%
应付利息 41.48 0.04% 41.48 0.03% - -
其他应付款 2,867.49 2.92% 3,424.85 2.32% 557.36 19.44%
一年内到期的非流
2,363.52 2.40% 2,363.52 1.60% - -
动负债
其他流动负债 2,415.00 2.46% 43,415.00 29.35% 41,000.00 1,697.72%
流动负债合计 72,782.32 74.02% 121,106.97 81.87% 48,324.65 66.40%
非流动负债：
长期借款 18,380.00 18.69% 18,380.00 12.43% - -
长期应付款 90.79 0.09% 90.79 0.06% - -
预计负债 11.00 0.01% 11.00 0.01% - -
递延收益 2,895.97 2.95% 2,987.64 2.02% 91.67 3.17%
递延所得税负债 526.00 0.53% 1,696.89 1.15% 1,170.89 222.60%
其他非流动负债 3,645.62 3.71% 3,645.62 2.46% - -
非流动负债合计 25,549.38 25.98% 26,811.94 18.13% 1,262.56 4.94%
负债合计 98,331.70 100.00% 147,918.91 100.00% 49,587.21 50.43%
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 1,000.00 0.70% 1,000.00 0.53% - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 724.81 0.51% 724.81 0.39% - -
益的金融负债
应付票据 21,108.17 14.77% 21,108.17 11.29% - -
应付账款 49,368.74 34.55% 52,532.13 28.09% 3,163.39 6.41%
预收款项 2,214.44 1.55% 2,228.13 1.19% 13.69 0.62%
应付职工薪酬 5,283.33 3.70% 5,504.67 2.94% 221.34 4.19%
应交税费 1,395.18 0.98% 4,676.96 2.50% 3,281.78 235.22%
应付利息 166.31 0.12% 166.31 0.09% - -
其他应付款 5,590.32 3.91% 5,787.55 3.10% 197.23 3.53%
一年内到期的非流
11,068.01 7.75% 11,068.01 5.92% - -
动负债
其他流动负债 1,564.00 1.09% 37,564.00 20.09% 36,000.00 2,301.79%
流动负债合计 99,483.30 69.62% 142,360.74 76.13% 42,877.44 43.10%
非流动负债：
长期借款 13,462.54 9.42% 13,462.54 7.20% - -
长期应付款 42.36 0.03% 42.36 0.02% - -
递延收益 2,907.37 2.03% 2,958.70 1.58% 51.33 1.77%
递延所得税负债 702.05 0.49% 1,872.95 1.00% 1,170.90 166.78%
其他非流动负债 26,298.04 18.40% 26,298.04 14.06% - -
非流动负债合计 43,412.36 30.38% 44,634.59 23.87% 1,222.23 2.82%
负债合计 142,895.66 100.00% 186,995.33 100.00% 44,099.67 30.86%
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司的负债
总额由本次交易前的 142,895.66 万元上升至 186,995.33 万元，负债总额较交易前
增加 44,099.67 万元，增长幅度 30.86%。负债规模有所上升，主要系新增了速易
网络的应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加的其他流动
负债。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司速易网络负债全部为流动
负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由 69.62%上升至 76.13%。
3、对公司偿债能力及财务安全性的影响
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
流动比率 1.29 1.66 0.93 1.32
速动比率 1.08 1.36 0.79 1.08
资产负债率 42.29% 42.94% 47.23% 47.67%
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司资产
负债率较为稳定，流动比率和速动比率略有下降，但不会对上市公司的偿债能力
造成重大不利影响。公司流动比率、速动比率下降的主要原因是备考审阅报告未
考虑配套融资对财务数据的影响，假设公司以自筹方式支付本次交易现金对价，
导致流动负债增幅较大。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，假设本次交易于 2015 年 1 月 1
日完成，本次交易前后，上市公司的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变化金额 变化率
营业收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51%
营业成本 117,826.72 128,177.09 10,350.37 8.78%
营业利润 18,405.42 22,858.61 4,453.19 24.19%
利润总额 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77%
净利润 16,578.78 19,911.63 3,332.85 20.10%
归属于母公司
所有者的净利 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90%
润
毛利率 26.00% 27.16% 1.16% 4.44%
净利率 10.41% 11.32% 0.90% 8.68%
2016 年度
项目
实际数据 备考数据 变化金额 变化率
营业收入 225,810.94 257,717.83 31,906.89 14.13%
营业成本 172,309.23 191,023.80 18,714.57 10.86%
营业利润 12,502.28 23,148.90 10,646.62 85.16%
利润总额 16,071.52 26,783.28 10,711.76 66.65%
净利润 13,827.94 21,766.60 7,938.66 57.41%
归属于母公司
所有者的净利 13,816.59 21,755.24 7,938.65 57.46%
润
毛利率 23.69% 25.88% 2.19% 9.24%
净利率 6.12% 8.45% 2.33% 38.00%
本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有所提升。
2015 年度、2016 年度营业收入、净利润均有所提高，其中归属于母公司所有者
的净利润较重组前分别增长 21.90%、57.46%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力
将得到显著增强。
七、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严
格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管
理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来
可能存在的同业竞争情况，李牡丹、杨云峰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本
次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，李牡丹、杨云峰出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易完成后，本人作为鸿利智汇股东期间，承诺人及其控制的企
业将尽量减少并规范与鸿利智汇及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为鸿
利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇达成交易的优先权
利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，与鸿利智汇或下属子公司依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规和《创业板上市规则》、鸿利智汇章程等有
关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易
损害鸿利智汇及鸿利智汇其他股东的合法权益。
二、本承诺一经作出，不可撤销。若承诺人违反本承诺而使鸿利智汇及其下
属公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人保证给予赔偿。”
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《创业板上
市规则》等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 355,294.82 332,790.47 206,269.13 157,175.91
总负债 157,451.79 142,895.66 98,331.70 64,870.02
所有者权益合计 197,843.03 189,894.80 107,937.42 92,305.88
归属于上市公司股东的所有
190,625.39 182,687.02 105,112.17 90,840.78
者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 69,210.79 225,810.94 159,231.83 101,766.93
营业利润 6,276.43 12,502.28 18,405.42 9,513.24
利润总额 9,565.31 16,071.52 19,680.21 11,122.31
净利润 7,985.39 13,827.94 16,578.78 9,397.01
归属于上市公司股东的净利润 7,976.07 13,816.59 15,218.62 9,090.98
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -361.70 23,454.92 23,574.82 20,830.34
投资活动产生的现金流量净额 -8,387.99 -65,205.80 -36,875.92 -26,966.75
筹资活动产生的现金流量净额 661.14 74,694.41 20,540.80 1,706.09
现金及现金等价物净增加额 -8,201.55 33,698.24 7,707.26 -4,540.31
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 12 月 2 日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2016 年 12 月 2 日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重
组协议》。2016 年 12 月 2 日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股
份认购合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的通知。
2017 年 1 月 4 日，鸿利智汇召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的速易网络 100%股权转让给鸿利智汇。
2016 年 12 月 1 日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭
鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016 年 12 月 1 日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶
潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016 年 12 月 2 日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公
司签署了附条件生效《股份认购合同》。
3、速易网络的决策过程
2016 年 12 月 1 日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的 100%
股权转让给鸿利智汇。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利
智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]809 号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案获中国证监会审核通过。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的速易网络 100%股权。
2017 年 6 月 7 日，李牡丹、杨云峰共 2 名自然人已经将其持有的速易网络
合计 100%股权过户至鸿利智汇名下。
（二）验资情况
2017 年 6 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字[2017]060004 号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。
经审验，截至 2017 年 6 月 7 日，上市公司已收到李牡丹、杨云峰缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 42,620,362.00 元，新增实收资本占新增注册资
本的 100%。
1、李牡丹实际缴纳新增出资额人民币 42,194,159.00 元，以持有的深圳市速
易网络科技有限公司 99%股权出资。全体股东确认的价值为 534,599,994.53 元，
其中：新增注册资本（实收资本）42,194,159.00 元，其余 492,405,835.53 元计入
资本公积。
2、杨云峰实际缴纳新增出资额人民币 426,203.00 元，以持有的深圳市速易
网络科技有限公司 1%股权出资。全体股东确认的价值为 5,399,992.01 元，其中：
新增注册资本（实收资本）426,203.00 元，其余 4,973,789.01 元计入资本公积。
上市公司本次增资前的注册资本人民币 670,975,693.00 元，实收资本（股本）
人民币 670,975,693.00 元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2016 年 9 月 14 日出具众环验字（[2016）]060011 号验资报告。截至 2017
年 6 月 7 日，变更后的注册资本人民币 713,596,055.00 元、实收资本（股本）人
民币 713,596,055.00 元。
（三）新增股份登记情况
2017 年 6 月 16 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳
分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公
司 向 交 易 对 方 增 发 股 份 数 量 为 42,620,362 股 ， 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 为
713,596,055 股。速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法
定锁定期限届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
（四）期间损益的认定及其实施结果
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净
资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组
协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承
担亏损金额的补偿责任。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向配套资金认购方发行股份募集
配套资金，不超过 38,200 万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收
购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹
资金支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
截至本公告书出具之日，本次交易并不涉及上市公司董事、监事及高级管理
人员的更换或调整。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 12 月 2 日，鸿利智汇与交易对方李牡丹、杨云峰订立《发行股份及
支付现金购买资产协议》，约定鸿利智汇以发行股份及支付现金的方式购买速易
网络全体股东合计持有速易网络 100%的股权，标的资产的交易价格为 90,000 万
元。
上述协议已经生效，速易网络 100%股权已登记在鸿利智汇名下，鸿利智汇
根据协议约定办理了向交易对方李牡丹、杨云峰支付全部股份对价的申请登记手
续，鸿利智汇与交易对方李牡丹、杨云峰未出现违约行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
序 承诺
承诺主要内容
号 主体
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
上市公
前，将暂停转让其在鸿利智汇拥有权益的股份。
司全体
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 董事、监
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
事、高级
前，不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
管理人
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于本次重组相关事项的确认与承诺
一、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规
及《章程》的规定需要终止的情形。
二、本公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
2 上市 的效率与效果。
公司 三、本公司与第一/二大股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被本公司第一/二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
四、本次重组拟募集配套资金符合《创业板发行办法》第十条的规定：
1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
4、本公司第一/二大股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次重组拟募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与第一/二大股东产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性。
1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或通报批评的情形。
2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用鸿利智汇
及其子公司（包括速易网络）的资金。
3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与
李牡丹 证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
杨云峰 的情况。
4、速易网络及其子公司合法拥有的商标、软件著作权等资产的所有权，不
存在潜在的权属纠纷，速易网络及其子公司所拥有的无形资产和其他资产不
存在被留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
5、若速易网络以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导
致鸿利智汇或速易网络遭受损失的，本人保证向鸿利智汇、速易网络作出补
偿，且愿意承担连带赔偿责任。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
李牡丹 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
杨云峰 服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
3 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之
前，本人不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鸿利智汇董事会，由鸿利智
汇董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，则授权鸿利智汇董事会核实后直接向深圳证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如鸿利
智汇董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
鸿利 易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
智汇 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司保证为鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
速易 募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
网络 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
配套融
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
资认购
应的法律责任。
方
2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业/本人将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁定期的承诺
4
李牡丹 李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
杨云峰 12 月内不得转让。前述 12 个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016 年
度和 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%的股份；履行承诺期各年
度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股
份权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份
时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本
次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 月内不得转让；前
述 12 个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
部业绩补偿承诺后，可转让 30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承
诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70%的股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺
期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意
的除外。如根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可
解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如
扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，
且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。此外，本人于承诺期内由
于上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述锁定承诺。
配套融资投资者锁定期安排如下：
本企业/本人通过本次重组配套融资获得的鸿利智汇的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至 36 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司
/本合伙企业/本人持有的鸿利智汇的股份。
配套融
股份锁定期限内，本企业/本人通过本次重组获得的鸿利智汇新增股份因鸿利
资认购
智汇发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上
方
述股份锁定承诺。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计
入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
定承诺根据监管机构意见进行调整。
在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让在本次交易前持有
的鸿利智汇股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
该等股份，也不由鸿利智汇回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、
李国平 转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺
的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
关于注入资产权属的承诺函
1、承诺人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一
5 李牡丹
切股东权益，有权依法处分承诺人持有的速易网络股权。
杨云峰
2、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持
有速易网络的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持
有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
4、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持
有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股
份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人
转让所持速易网络股份的限制性条款。
关于避免同业竞争的承诺函
李国平、马成章承诺：
1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间
接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与鸿利
智汇、速易网络构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次重组完成后，本人作为鸿利智汇第一/二大股东期间，本人承诺本人
及本人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
李国平 （3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与鸿利智
马成章 汇及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入鸿利智汇的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企业不从事与鸿利智汇主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人违反上述承诺而给鸿利智汇、速易网络造成损失的，本人将承担
6 相应的赔偿责任。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《创业板上
市规则》规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承诺函一经作出不可撤销。
1、截至本函出具之日，除速易网络及其子公司外，本人、本人关系密切的
家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限
于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与鸿利智汇、速易网络构成
或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，在本人持有鸿利智汇股票期间及本人在速易网络任职
李牡丹 期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关
杨云峰 系密切的家庭成员控制的其他企业：
（1）不会直接或间接经营任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（3）如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员
控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与鸿利智汇及其下属子公司经
营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或
者采取将竞争的业务纳入鸿利智汇的方式，或者采取将产生竞争的业务转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、
本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不从事与鸿利智汇主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人违反上述承诺而给鸿利智汇、速易网络造成损失的，本人将承担
相应的赔偿责任。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《创业板上
市规则》规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承诺函一经作出不可撤销。
关于规范及减少关联交易的承诺
一、本次交易完成后，本人作为鸿利智汇股东期间，承诺人及其控制的企业
将尽量减少并规范与鸿利智汇及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为
鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇达成交易
李国平
的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企
7 马成章
业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，与鸿利智汇或下属子公司依
李牡丹
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《创业板上市规则》、
杨云峰
鸿利智汇章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程
序，保证不通过关联交易损害鸿利智汇及鸿利智汇其他股东的合法权益。
二、本承诺一经作出，不可撤销。若承诺人违反本承诺而使鸿利智汇及其下
属公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人保证给予赔偿。
关于保障上市公司独立性的承诺函
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他
企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
李国平
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
8 马成章
该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
李牡丹
2、资产独立
杨云峰
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公
司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公
司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违
法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企
业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制
的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的
业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向
本次交易后上市公司进行赔偿。
关于股权代持不存在潜在争议的承诺
本人已真实、准确、完整地披露速易网络及子公司历史上的股权代持情况，
截至目前速易网络及其子公司的股权代持关系已彻底解除；其已经依法向速
易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处
分其持有的速易网络股权；其所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他类似安排，不存在权属纠纷或者被司法冻结等情形。
杨云峰 本人真实持有速易网络股权，与代持方之间未发生任何争议，亦不存在任何
潜在争议，或任何未了结的潜在债权债务。如因该等股权曾经存在的代持关
系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，本人将自行
妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致
鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易。
关于对外投资的承诺
本人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，除已披露的情形外，本
人直接或间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。本人保证未来将以
10 李牡丹
法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不再以股权代持的方
杨云峰
式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公
司所有。
关于使用现金对价增持上市公司股份并锁定的承诺
本次交易后，速易网络及其子公司将成为鸿利智汇的子公司，基于对鸿利智
汇未来发展前景的信心及作为本次交易利润补偿承诺的担保，本人在收到本
次交易现金对价 50%的款项后的 12 个月内，将通过二级市场购买鸿利智汇
股票，合计购买金额不低于 9,000 万元。本人承诺，自购买鸿利智汇股票的
11 李牡丹
金额累积达到 9,000 万元之日起 18 个月内，不会以任何方式转让我们夫妇因
杨云峰
前述方式持有的鸿利智汇股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份。
本人承诺不会在因前述方式持有的鸿利智汇未解锁的股份上设置质押或设
置其它负担，除非得到鸿利智汇同意。
关于保证速易网络高管和核心技术人员任职期限的承诺
本人承诺，为了保持速易网络管理人员及核心人员的稳定性，本次交易完成
后，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高管及核心技术团队在业绩
承诺期满后仍须留任。本人保证根据《重组协议》第 12.3.6 条的约定，保证
12 李牡丹 速易网络的高管和核心技术团队的离任时间不得早于 2020 年 12 月 31 日，
杨云峰 且自上市公司因向交易对方购买速易网络 100%的股权而向其发行的股份分
别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网络任职 60 个
月。前述高管和核心技术团队指李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张
娜芬。如有违反，本人将根据《重组协议》第 20.4 条承担违约责任。
关于不占用资金、资产的承诺
截至本承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用鸿利
智汇、速易网络及其子公司资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占
用鸿利智汇、速易网络的资金资产。如违反上述承诺给鸿利智汇或速易网络
造成损失，自鸿利智汇或速易网络书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补
13 李牡丹 偿由此给鸿利智汇或速易网络造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本
杨云峰 人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有鸿利智汇或速易网络资产造成的损
失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使鸿利智汇与本人的关联交易不公
允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用鸿利智汇或速易网络资
金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造
成的损失。
关于从事业务合法合规、不存在类金融业务的承诺
（1）速易网络的主营业务为向以保险、银行等为主的金融企业客户提供保
险等金融产品的互联网营销服务以及通过 APP 的运营提供汽车互联网服务，
速易网络与广告主客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入
股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，速易网络未以直
接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式参与广告主客户的实际经营，
14 速易
亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；
网络
（2）速易网络除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融
业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设
立或管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；
（3）速易网络从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关
行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业
务的情形。
承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致速易网络或上市公
司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。
关于及时足额支付配套融资认购资金的承诺
创钰铭 本机构承诺其具有缴付认购资金的实力，其保证本次重组经中国证监会核准
15
鑫、广州 后本次发行方案向中国证监会报备前，募足全部认购资金，并将根据其与鸿
晶潮 利智汇签署的《股份认购合同》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
速易 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组
网络 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
鸿利智汇的股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相
鸿利智
关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
汇及全
组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组
体董事、
事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
监事、高
依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
16 级管理
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
人员
重组的情形。
本人/本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及
李牡丹
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交
杨云峰
易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易
配套融
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
资认购
任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
方
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于电子文件与书面申请文件一致的承诺
鸿利智汇集团股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
17 上市 金暨关联交易项目的申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与书面申请文
公司 件一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
相关中介机构做出的重要承诺
广发证 本次重组相关中介机构保证本次鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并
券、国 募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
18 误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个
浩、中审
别和连带的法律责任。
众环、联 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关
信评估 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向配套资金认购方发行股份募集
配套资金，不超过 38,200 万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收
购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹
资金支付。
3、相关承诺的继续履行。
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：鸿利智汇
证券代码：300219
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 7 月
3 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限
届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按照下述安排
分期解锁：
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12 月内不得转让。前述 12 个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%的股份；履行承诺期各年度全部
业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股
份权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持
续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次重组获得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 月内不得转让；前述 12 个月股份锁定
期满后，杨云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部业绩补偿承诺后，可转
让 30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让
剩余 70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速
易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁
股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协
议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股
份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于
0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额
的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、
资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公
司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安
排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期
安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。上述股份解锁时需按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：鸿利智汇本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。李牡丹、杨云峰已经将其持有的速易网络股份合计 100%股权过
户至鸿利智汇名下，鸿利智汇已持有速易网络 100%股权，相关手续合法合规。
未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的实施已经履
行了应当履行的批准和授权程序；鸿利智汇与交易对方李牡丹、杨云峰已按照相
关协议的约定办理标的资产过户，鸿利智汇已经合法取得标的资产的所有权，交
易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续，符合相关协议的约定及相关法
律、法规及规范性文件的规定；在鸿利智汇及交易对方李牡丹、杨云峰能按照其
签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次发行股份及支付现金购
买资产相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡
丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]809 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记证明文件；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字
[2017]060004 号）；
4、鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、鸿利智汇集团股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财务顾
问协议；
6、广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司实施情况的独立
财务顾问核查意见；
7、国浩律师（广州）事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
1、鸿利智汇集团股份有限公司
地址：广州市花都区花东镇先科一路 1 号
电话：020-86733958
传真：020-86733777
联系人：刘冬丽
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：祝云齐
3、深圳证券交易所网站
网址：http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：刘建、吕晖、郭帅、祝云齐
（二）律师事务所
名称：国浩（广州）律师事务所
注册地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层
负责人：程秉
电话：020-38799345
传真：020-38799345-200
经办律师：黄贞、覃彦
（三）会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9
单位负责人：石文先
电话：027-86790712
传真：027- 85424329
经办注册会计师：周小春、张俊
（四）资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼
法定代表人：陈喜佟
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：晏帆、蔡可边
（本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
鸿利智汇集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日