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上市地：上海证券交易所 证券代码：600120 证券简称：浙江东方
浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年六月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示及声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次非公开发行股份发行价格为 16.91 元/股。原发行价格不低于本次发行定
价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%，即 17.15 元/股。浙江东
方在定价基准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配，发行价格相
应调整为 16.91 元/股。本次非公开发行募集配套资金新增股份 70,963,925 股，募
集资金总额为 1,200,000,000.00 元。
本公司已于 2017 年 6 月 9 日在中登公司上海分公司就本次募集配套资金发
行新增的 70,963,925 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套
资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份。自该等股份登记在浙江浙盐控股有限公司、浙江省国
际贸易集团有限公司、华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划、博时
基金管理有限公司（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、芜
湖华融融斌投资中心（有限合伙）名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份
上市之日起 36 个月之内不解除锁定。本次发行新增股份在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如
欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于上交所网站（www.sse.cn）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示及声明 ........................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、 发行人基本情况 .......................................................................................... 7
二、 本次交易方案概述 ...................................................................................... 7
第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9
一、 本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 9
二、 本次发行的基本情况 ................................................................................ 12
三、 本次发行的发行对象情况 ........................................................................ 17
四、 独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ............................................ 21
五、 律师的结论性意见 .................................................................................... 22
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 23
一、 新增股份上市批准情况及上市时间 ........................................................ 23
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 23
三、 新增股份的限售安排 ................................................................................ 23
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 24
一、 本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ................................ 24
二、 本次发行对公司的影响 ............................................................................ 26
三、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................ 30
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................... 31
一、 独立财务顾问（主承销商） .................................................................... 31
二、 发行人律师 ................................................................................................ 31
三、 审计及验资机构 ........................................................................................ 31
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ........................................... 33
一、 财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .................................... 33
二、 财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 33
第七节 公司及各中介机构声明 ............................................................................... 34
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 38
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本报告书、本报告、本 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
发行情况报告书暨上市 指 资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公
公告书 告书
上市公司、浙江东方、
指 浙江东方集团股份有限公司（600120.SH）
公司
《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会
重组预案 指 议审议通过的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
国贸集团、浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中大投资 指 浙江中大集团投资有限公司
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
大地期货 指 大地期货有限公司
中韩人寿 指 中韩人寿保险有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
博时基金 指 博时基金管理有限公司
华融融斌 指 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）
浙盐控股 指 浙江浙盐控股有限公司
国贸集团持有的浙金信托 56%股份；国贸集团和中大投资合
标的资产 指 计持有的大地期货 100%股权；国贸集团持有的中韩人寿
50%股权
标的公司 指 浙金信托、大地期货及中韩人寿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信
托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以
发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13%股权；
同时向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计
本次交易、本次重组 指
划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五
零一组合）、华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万元，不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%
浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信
本次发行股份购买资产 指 托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以
发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13%股权
浙江东方向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资
本次非公开发行、本次 管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基
发行、本次募集配套资 指 金五零一组合）、华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集
金、本次配套融资 配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万元，不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%
浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博
5 名特定投资者 指 时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组
合）、华融融斌
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日
首次董事会决议公告
2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会
日、第一次董事会决议 指
议决议的公告日
公告日
资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113 号）、《浙江东
方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货
评估报告 指
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报
[2016]114 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（万邦评报[2016]115 号）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]169 号）、《浙江
东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期
补充评估报告 指
货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评
报[2016]161 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》（万邦评报[2016]162 号）
如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2016]第 01050047 号）、大地期货有限公司审
审计报告 指
计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050046 号）、《中韩人寿保
险有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050045 号）
如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2016]第 01050051 号）、大地期货有限公司审
补充审计报告 指
计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050053 号）、《中韩人寿保
险有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050052 号）
如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司备考审阅报
备考审阅报告 指 告》（瑞华阅字[2017]62030001 号）、《浙江东方集团股份有
限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江银监局 指 中国银行业监督管理委员会浙江监管局
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
国枫、国枫律师、法律
指 北京国枫律师事务所
顾问
瑞华、瑞华会计师、重
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
组会计师
大华、大华会计师、验
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资会计师
万邦、评估师 指 万邦资产评估有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次交易概述
一、 发行人基本情况
公司名称 浙江东方集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142927960N
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 50,547.3454 万元人民币
法定代表人 蓝翔
成立日期 1994 年 10 月 26 日
注册地址 杭州市西湖大道 12 号
办公地址 杭州市西湖大道 12 号
进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服
务行业的劳务人员（不含海员），进口商品的国内销售，进出口商品的
经营范围 仓储、运输，实业投资开发，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美
术品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、机电设备、农副产品
（不含食品）、金属材料、建筑材料、矿产品（除专控）、医疗器械的
销售，经济技术咨询。
上市地 上海证券交易所
上市日期 1997 年 12 月 1 日
证券代码 600120.SH
股票简称 浙江东方
二、 本次交易方案概述
浙江东方拟分别向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56%股份、大地
期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期
货 13%股权；同时采用锁价方式向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的
资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
华融融斌等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
12.00 亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组发行股份购买资产的交易对方为国贸集团和中大投资。
2、本次重组的标的资产为国贸集团持有的浙金信托 56%股份、大地期货 87%
股权及中韩人寿 50%股权，以及中大投资持有的大地期货 13%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，原发行价格不低于本次发行
定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%，即 17.15 元/股。浙江
东方在定价基准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配，发行价格
相应调整为 16.91 元/股。
4、本次重组同时上市公司拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
华融融斌等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为
12.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次重组中上市公司向特定投
资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，原发行价格不低于本
次发行定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%，即 17.15 元/股。
浙江东方在定价基准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配，发行
价格相应调整为 16.91 元/股。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江
省国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控
制权变更，本次重组不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
1、2016 年 6 月 28 日，浙江东方召开七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次
交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条相关规定的议案》、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配
套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于
签订本次交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江东方集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请
股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次
交易相关的议案；
2、2016 年 8 月 4 日，国贸集团召开一届董事会 2016 年第 20 次会议，审议
通过了关于本次重组交易方案的议案；
3、2016 年 8 月 9 日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资委
评估备案；
4、2016 年 8 月 12 日，浙江东方召开七届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次
交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条相关规定的议案》、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配
套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交
易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江东方集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司
股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案；
5、2016 年 8 月 22 日，本次交易方案获得浙江省国资委批准；
6、2016 年 8 月 29 日，浙江东方召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次
交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议
案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交
易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈浙江东方集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于批准本次资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
7、2016 年 10 月 8 日，浙金信托变更股权事项获得浙江银监局批准；
8、2016 年 10 月 28 日，浙金信托变更注册资本方案获得浙江银监局原则性
同意；
9、2016 年 11 月 16 日，浙江东方召开七届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《与交
易对方国贸集团签订关于中韩人寿<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的
议案》、《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》等与本次交易相
关的议案；
10、2016 年 11 月 29 日，中韩人寿股东变更、注册资本变更事项获得中国
保监会原则性同意；
11、2017 年 1 月 3 日，浙江东方召开七届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、
《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的
议案；
12、2017 年 2 月 27 日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团
股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]259 号），本次交易方案获得中国证监会批准；
13、2017 年 2 月 27 日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准；
14、2017 年 4 月 24 日，中韩人寿股东变更事项获得中国保监会批准；
15、2017 年 5 月 6 日，浙江东方公告《浙江东方集团股份有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，中介机
构出具了相应的核查意见；
16、2017 年 5 月 19 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证
监会同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》；
17、2017 年 5 月 22 日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管
理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本
次发行认购款项全部以现金支付；
18、2017 年 5 月 23 日，中信证券将收到的募集资金合计 1,200,000,000.00
元划转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内；
19、2017 年 5 月 23 日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2
017]000344 号），确认截至 2017 年 5 月 22 日 15:00 时止，中信证券指定的收款
银行账户已收到 5 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 1,200,000,000.00 元，
本次发行的认购资金到位；
20、2017 年 5 月 24 日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公
司发行人民币普通股（A 股）167132771 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2
017]000345 号），确认本次交易，浙江东方发行新股合计 167,132,771 股，其中发
行股份购买资产部分向国贸集团发行 90,008,130 股，向中大投资发行 6,160,716
股；募集配套资金部分向 5 名特定投资者合计发行 70,963,925 股。截至 2017 年
5 月 23 日 16:00 时止，浙江东方本次配套募集资金非公开发行 A 股 70,963,925
股，发行价格 16.91 元/股，募集资金总额为 1,200,000,000.00 元，中信证券将募
集资金合计 1,200,000,000.00 元转入浙江东方设立的募集资金专户，浙江东方将
其中人民币 70,963,925 元增加注册资本及股本。
综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，
符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照
已经获得的授权和批准组织实施。
二、 本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起6个月内选
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
择适当时机向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金
（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌等5名特定对
象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份为 70,963,925 股，在中国证监会核准的上
限 70,422,534 股基础上，发行价格根据上市公司 2016 年度利润分配情况进行除
息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。发行对象总数为 5 名，
不超过 10 名。发行对象及其认购股份数量的情况如下：
认购股数 认购金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 浙江浙盐控股有限公司 29,568,302 500,000,000
2 浙江省国际贸易集团有限公司 11,827,321 200,000,000
华安基金管理有限公司设立并管理
3 11,827,321 200,000,000
的资管计划
博时基金管理有限公司（全国社保
4 基金一零二组合、全国社保基金五 11,827,321 200,000,000
零一组合）
5 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 5,913,660 100,000,000
合计 70,963,925 1,200,000,000 36
（四）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二
次会议决议公告日。
本次非公开发行股份发行价格为 16.91 元/股。根据《发行管理办法》、《实施
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
细则》等相关规定，经各方协商确定，原发行价格不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%，即 17.15 元/股。浙江东方在定价基
准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配，发行价格相应调整为
16.91 元/股。
（五）资产过户情况
1、股权类资产过户情况
本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本报告书签署日，各股
权类标的资产均已完成工商变更登记。
（1）根据浙金信托于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团
持有的浙金信托 56%股份过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。
本次变更完成后，浙金信托 56%股份过户至浙江东方名下，上市公司现持有浙金
信托 56%股份；
（2）根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 3 月 21 日出具的《公司登记基
本情况》，国贸集团持有的大地期货 87%股权、中大投资持有的大地期货 13%股
权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。大地期货已取得浙江省
工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码 91330000100022434K）。本
次变更完成后，大地期货合计 100%股权过户至浙江东方名下，上市公司现持有
大地期货 100%股权；
（3）根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 4 月 25 日出具的《变更登记情
况》，国贸集团持有的中韩人寿 50%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手
续已办理完毕。中韩人寿已于 2017 年 4 月 25 日取得了浙江省工商局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。本次变更完成后，中韩
人寿 50%股权过户至浙江东方名下，上市公司现持有中韩人寿 50%股权。
2、过渡期的相关安排
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公
司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上
市公司一次性全额补足。截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基
准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让
的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
截至本报告书出具日，浙江东方聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会
计师已经出具专项审计报告，对浙金信托 56%股份、大地期货 100%股权、中韩
人寿 50%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认。大华会计师出具了《浙商金
汇信托股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]004138 号）、《大地期货有限公
司审计报告》（大华审字[2017]004966 号）、《中韩人寿保险有限公司审计报告》
（大华审字[2017]006495 号）等交割审计报告。国贸集团和浙江东方后续将根据
双方签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙
商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公
司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有
限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸
易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份
购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团
有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团
股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发
行股份购买资产协议的补充协议》及《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际
贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充
协议之二》等协议具体内容，进行过渡期间的损益交割。
3、验资情况
2017 年 5 月 24 日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司发
行人民币普通股（A 股）167132771 股后实收股本的验资报告》（大华验字
[2017]000345 号），确认本次交易浙江东方发行新股合计 167,132,771 股，其中发
行股份购买资产部分向国贸集团发行 90,008,130 股，向中大投资发行 6,160,716
股；募集配套资金部分向 5 名特定投资者合计发行 70,963,925 股。浙江东方将人
民币 167,132,771 元增加注册资本及股本，截至 2017 年 5 月 23 日 16 时止，上市
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 672,606,225 元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 6 月 9 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（六）本次配套融资情况
2017 年 2 月 27 日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团股份
有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]259 号），本次上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金的相关事项获得中国证监会批准。
2017 年 5 月 19 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会
同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017 年 5 月 22 日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的
资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本
次发行认购款项全部以现金支付。
2017 年 5 月 23 日，中信证券将收到的募集资金合计 1,200,000,000.00 元划
转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内。
2017 年 5 月 23 日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字
[2017]000344 号），确认截至 2017 年 5 月 22 日 15:00 时止，中信证券指定的收
款银行账户已收到 5 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 1,200,000,000.00 元，
本次发行的认购资金到位。
2017 年 5 月 24 日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司发
行人民币普通股（A 股）167132771 股后实收股本的验资报告》（大华验字
[2017]000345 号），确认本次交易中募集配套资金部分向 5 名特定投资者合计发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
行 70,963,925 股。截至 2017 年 5 月 23 日 16:00 时止，浙江东方本次配套募集资
金非公开发行 A 股 70,963,925 股，发行价格 16.91 元/股，募集资金总额为
1,200,000,000.00 元，中信证券将募集资金合计 1,200,000,000.00 元转入浙江东方
设立的募集资金专户，浙江东方将其中人民币 70,963,925 元增加注册资本及股
本。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（八）锁定期安排
本次非公开发行的股份自登记在浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
华融融斌名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个月之内不
解除锁定。
（九）股权登记情况
本公司已于 2017 年 6 月 9 日在中登公司上海分公司就本次发行新增的
70,963,925 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套资金的新
增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为
有限售条件股份。
三、 本次发行的发行对象情况
（一）发行对象
本次募集配套资金非公开发行股份为 70,963,925 股，在中国证监会核准的上
限 70,422,534 股基础上，发行价格根据上市公司 2016 年度利润分配情况进行除
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。发行对象总数为 5 名，
不超过 10 名。发行对象及其认购股份数量的情况如下：
认购股数 认购金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 浙江浙盐控股有限公司 29,568,302 500,000,000
2 浙江省国际贸易集团有限公司 11,827,321 200,000,000
华安基金管理有限公司设立并管理
3 11,827,321 200,000,000
的资管计划
博时基金管理有限公司（全国社保
4 基金一零二组合、全国社保基金五 11,827,321 200,000,000
零一组合）
5 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 5,913,660 100,000,000
合计 70,963,925 1,200,000,000 36
本次非公开发行的股份自登记在浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
华融融斌名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36 个月之内不
解除锁定。
华安基金设立并管理的资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》要求，向中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案。
华融融斌已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求，向
中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案；华融融斌的管理人华融渝富股权
投资基金管理有限公司已向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理
人登记。
认购对象浙盐控股系浙江省盐业集团有限公司全资子公司（浙盐集团为浙江
省国资委全资子公司），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及按相关规定履行私募基金管
理人登记和私募投资基金备案程序。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
认购对象国贸集团系浙江省国资委全资子公司，为国有独资公司，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基
金管理人，不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程
序。
博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）资金来源
为全国社会保障基金理事会，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及按相关规定履行私募
基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（二）发行对象的基本情况
本次发行对象浙盐控股基本情况如下：
公司名称 浙江浙盐控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 127 室
法定代表人 丁庆明
注册资本 2 亿元
成立日期 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91330000MA27U02DX9
实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行对象国贸集团基本情况如下：
公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 杭州市庆春路 199 号
法定代表人 楼晶
注册资本 98,000 万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
成立日期 2008 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91330000671637379A
一般经营项目：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国
经营范围
内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资；咨询服务
本次发行对象华安基金设立并管理的资管计划的资管计划管理人华安基金
基本情况如下：
公司名称 华安基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人 朱学华
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 1998 年 6 月 4 日
统一社会信用代码 91310000630888761K
基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行对象博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组
合）的基金管理人博时基金基本情况如下：
公司名称 博时基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人 张光华
注册资本 25,000 万元
成立日期 1998 年 7 月 13 日
统一社会信用代码 91440300710922202N
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
本次发行对象华融融斌基本情况如下：
公司名称 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 961
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91340202MA2MRHK79G
企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前后，国贸集团均为浙江东方的控股股东。除此之外，浙盐控股、
华安基金设立并管理的资管计划的资管计划管理人华安基金、博时基金（全国社
保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）的基金管理人博时基金、华融融
斌与浙江东方无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象浙盐控股、
国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组
合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、 独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
浙江东方本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、
《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原
则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。
五、 律师的结论性意见
本次发行的发行人律师国枫律师认为：
发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权、中国证监会核准，发行人
有权按照上述批准授权实施本次募集配套资金；发行人本次非公开发行过程符合
《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中
国证监会的核准通知的相关规定，本次发行的发行过程合法、有效；认购对象的
资格符合浙江东方股东大会通过的本次发行方案及相关法律法规对发行对象的
规定，具有认购本次非公开发行股票的主体资格；发行人本次非公开发行符合《发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，
合法、有效；浙江东方就本次发行事宜尚需办理本次发行所涉及的股份登记及增
加注册资本、修改公司章程的工商变更登记等手续。浙江东方本次非公开发行的
股票上市尚需获得上交所的核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2017 年 6 月 9 日在中登公司上海分公司就本次募集配套资金非
公开发行新增的 70,963,925 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募
集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
增股份的性质为有限售条件股份。
本次新增股份的上市首日为 2017 年 6 月 12 日。根据上交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：浙江东方
证券代码：600120
上市地点：上海证券交易所
三、 新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股。本次非公开发行的股份自登记在浙盐控
股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零
二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌名下之日起 36 个月之内不转让，
自该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。本次发行新增股份在其限售期
满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计
算。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、 本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2017 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江省国际贸易集团有限公司 223,555,529 44.23
2 中央汇金资产管理有限责任公司 17,263,800 3.42
3 中国证券金融股份有限公司 8,386,377 1.66
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理
4 4,548,100 0.90
计划
5 张益楚 4,061,513 0.80
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理
6 2,547,177 0.50
计划
7 葛红金 2,423,938 0.48
8 楼今女 2,307,200 0.46
9 陈久平 2,300,000 0.46
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理
10 1,708,554 0.34
计划
合 计 269,102,188 53.25
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次重组中，浙江东方对国贸集团、中大投资等交易对方发行股份购买资产
并向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社
保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌非公开发行股份募集
配套资金。上述两部分新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所
示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 浙江省国际贸易集团有限公司 325,371,980 48.37
2 浙江浙盐控股有限公司 29,568,302 4.40
3 中央汇金资产管理有限责任公司 17,263,800 2.57
华安基金－兴业银行－杭州市金融投资集
4 11,827,321 1.76
团有限公司
5 中国证券金融股份有限公司 8,386,377 1.25
6 浙江中大集团投资有限公司 6,160,716 0.92
7 全国社保基金一零二组合 5,913,661 0.88
8 全国社保基金五零一组合 5,913,660 0.88
9 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 5,913,660 0.88
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产
10 4,548,100 0.68
管理计划
合 计 420,867,577 62.59
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
浙江东方本次股份变动事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股
情况的变动。具体情况如下：
股份变动前持 股份变动 股份变动后持
姓名 职务
股数量（股） 数（股） 股数量（股）
蓝翔 董事长 - - -
金朝萍 副董事长、董事、总裁 - - -
洪学春 副董事长、董事、常务副总裁 102,841 - 102,841
林平 董事 302,294 - 302,294
裘高尧 董事、副总裁 55,811 - 55,811
顾国达 独立董事 - - -
金祥荣 独立董事 - - -
于永生 独立董事 - - -
金刚 监事会主席、监事 - - -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
股份变动前持 股份变动 股份变动后持
姓名 职务
股数量（股） 数（股） 股数量（股）
龚会裕 监事会副主席、职工监事 - - -
王政 监事 - - -
崔芾 职工监事 4,000 - 4,000
何新华 职工监事 - - -
赵茂文 副总裁 1,000 - 1,000
魏建鹏 董事会秘书 - - -
二、 本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 - - -
2、国有法人持有股份 - 131,403,753 131,403,753
3、其他境内法人持有股份 - 6,160,716 6,160,716
4、境内自然人持有股份 - - -
有限售条
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份 - - -
股份
6、战略投资者配售股份 - - -
7、一般法人配售股份 - - -
8、其他 - 29,568,302 29,568,302
有限售条件的流通股份合计 - 167,132,771 167,132,771
A股 505,473,454 - 505,473,454
B股 - - -
无限售条
件的流通 H股 - - -
股份
其他 - - -
无限售条件的流通股份合计 505,473,454 - 505,473,454
股份总额 505,473,454 167,132,771 672,606,225
注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时
办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的
影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加。本次发行股份购买的三家标的
资产由于均为金融行业资产，其资产负债率较高，故本次发行后上市公司资产负
债率略有所提高。
（三）业务结构变动情况
本次配套募集资金非公开发行完成后，所募集的资金将用于浙江东方控股子
公司浙金信托增资及参股公司中韩人寿增资。向浙金信托增资，有助于提升资本
实力，尽快缩小注册资本、净资产、净资本等指标数据与行业平均水平的差距，
为公司稳健经营、业务发展提供资本支撑；向中韩人寿增资，有助于提升其偿付
能力充足率，满足日益严格的偿付能力的监管要求及未来业务发展需要。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行股份购买资产完成后配套融资发行完成前公司最近一年及一期的
每股收益及每股净资产：
2016 年 1-9 月 2015 年
项目
/2016 年 9 月 30 日 /2015 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.77 1.02
每股净资产（元/股） 11.58 10.70
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公
司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套
发行前公司总股本
按本次配套融资发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的
最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2016 年 1-9 月 2015 年
项目
/2016 年 9 月 30 日 /2015 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.69 0.92
每股净资产（元/股） 12.14 11.35
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公
司总股本；每股净资产=（备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次
发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。浙江东方《公司
章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行
对公司治理无实质影响。
（六）高级管理人员结构变化情况
2017 年 6 月 5 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于增补公司七届董事会董事的议案，同意由上市公司控股股东国贸集团推
荐的蓝翔先生作为公司新任董事。
2017 年 6 月 5 日，上市公司召开七届董事会第三十八次会议，审议并通过
了关于选举公司董事长并相应调整董事会专业委员会构成的议案。董事会选举蓝
翔先生担任公司七届董事会董事长，任期与七届董事会相同。同时，蓝翔先生任
战略委员会委员及主任委员，任提名委员会委员。董事会其他专业委员会构成保
持不变。
截至本报告书出具日，上市公司暂无其他对高级管理人员团队进行整体调
整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在
遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要
审批程序、信息披露义务和报备义务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（七）关联交易及同业竞争影响
本次配套募集资金非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东国贸集团，
由国贸集团以现金方式认购，发行对象与公司存在关联关系。
为增强浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性，国贸集
团出具了《关于保证浙江东方独立性的承诺函》，承诺：“在本次交易完成后，本
公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与浙江东方在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股
东的利益，切实保障浙江东方在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
为了规范关联交易，国贸集团出具了《关于减少并规范与浙江东方关联交易
的承诺函》，承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量
减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本
公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法
有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规
定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝
通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制
的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避
免新增同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）本公司及本公司控制的企业未来不会新
增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控
制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相
关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注
入浙江东方。（2）本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控
制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失
的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全
部赔偿责任。”
2016 年 11 月 7 日，为进一步解决与浙江东方在纺织品进出口贸易业务存在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
的同业竞争问题，国贸集团出具承诺如下：“（1）对于国贸集团、浙江东方目前
存在的纺织品进出口贸易的业务，在本次重组完成后 5 年内，国贸集团将通过筹
划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团
与浙江东方的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将
纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归
浙江东方所有。 （2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给浙江东方，由
浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益
权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管
控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。”
为避免国贸集团下属公司杭州济海与重组后上市公司产生新增同业竞争情
况，国贸集团出具了《关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺》，承诺：
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江东方的控股股东国贸集团针对避免
杭州济海与上市公司同业竞争出具以下承诺，除本次重组完成后的上市公司及其
合并报表范围内的各级公司外，国贸集团实际控制的其他公司将不参与受让杭州
济海国有股权，自 2016 年 9 月 30 日起 12 个月内若无受让方通过产权交易所受
让杭州济海国有股权，国贸集团将立即注销杭州济海。”
该等承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资
产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，
有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结
构、继续规范与国贸集团及其下属公司之间的关联交易，解决和逐步消除现存同
业竞争情况，避免新增同业竞争情形的产生。
三、 财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于 2017 年 2 月 28 日公
告披露的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》。
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第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、 独立财务顾问（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60833248
传真：010-60833254
财务顾问主办人：俞力黎、麻锦涛
财务顾问协办人：荣博韬、钱云浩
项目成员：戴佳明、周宇、程越、江文华、钱昕、李硕
二、 发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
法定代表人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：王冠、孟文翔
三、 审计及验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：祝宗善、胡超
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第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、 财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受浙江东方委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关
规定。中信证券指定俞力黎、麻锦涛二人作为浙江东方本次交易的财务顾问主办
人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的
审核。
二、 财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：浙江东方本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并
募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐浙江
东方本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及浙江东方本次非
公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在上海证券交易所主板上市。
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第七节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
蓝 翔 金朝萍 洪学春
林 平 裘高尧 顾国达
金祥荣 于永生
浙江东方集团股份有限公司董事会
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人授权代表：
张 剑
财务顾问主办人：
俞力黎 麻锦涛
项目协办人：
荣博韬 钱云浩
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
王 冠 孟文翔
北京国枫律师事务所
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁 春
经办注册会计师：
祝宗善 胡 超
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、独立财务顾问办公地址查询：
1、浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江东方集团股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字
[2017]000344 号）和《浙江东方集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
167132771 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000345 号）；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于浙江东方集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》和《北京国枫律师事务所
关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书》；
5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于浙江东方集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司
关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件。
8、上海证券交易所要求的其他文件。（以下无正文）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签署盖章页）
浙江东方集团股份有限公司
年 月 日