中马传动(603767)_上市公告明细_中马传动首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告新浪财经

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中马传动首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-06-12
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告股票简称：中马传动股票代码：603767 浙江中马传动股份有限公司 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号首次公开发行股票上市公告书暨 2017年第一季度财务会计报告保荐机构（主承销商）北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼 2017 年 6 月浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告特别提示本公司股票将于 2017 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第一节重大事项提示本公司提请投资者注意以下重大事项：浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺本次发行前公司总股本 15,999 万股，本次发行 5,333 万股人民币普通股，发行后总股本 21,332 万股。本发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告司股份。发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。二、本次发行前未分配利润的处理根据公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的《浙江中马传动股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。（二）现金分红的条件浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。（三）现金分红的时间间隔及比例在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（四）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。（五）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 4、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 5、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的制定和修改公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）利润分配政策的披露公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。四、公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向（一）中泰投资的持股意向及减持意向本次发行前，中泰投资持有公司 41.7689%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。 2、减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。（2）减持数量本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。（3）减持价格减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（5）减持公告在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于 5%以下时除外。 3、约束措施浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。” （二）中马集团的持股意向及减持意向本次发行前，中马集团持有公司 35.5172%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。 2、减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。（2）减持数量本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。（3）减持价格减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（5）减持公告在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于 5%以下时除外。 3、约束措施本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。” （三）实际控制人吴江、吴良行的持股意向及减持意向本次发行前，吴江直接持有公司 4.3753%的股份，吴良行直接持有公司 9.3756%的股份，作为中马传动的实际控制人，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向作为中马传动的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持中马传动的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持中马传动部分股份。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 2、减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本人拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。（2）减持数量在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的规定情形下，本人在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的 5%，期满后 24 个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的 10%。（3）减持价格减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（5）减持公告在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 3、约束措施本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。” 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺发行人、发行人股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；且公司主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行将购回已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其主要股东、实际控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份。回购和购回的价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整）。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。本次发行的保荐机构九州证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告本次发行的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因其为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如其能证明无执业过错的除外。本次发行的律师事务所上海市联合律师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。六、关于失信补救措施的承诺（一）发行人关于承诺事项的约束措施发行人将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺，将严格遵守以下约束措施： “1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。” （二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的约束措施发行人主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行就相关承诺约束措施的承诺如下： “本公司/本人将严格履行本公司/本人就中马传动首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中马传动的其他股东和社会公众投资者道歉。 2、如本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中马传浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告动所有，本公司/本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中马传动指定账户。 3、本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；中马传动未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。如本公司/本人未履行前述赔偿责任，则本公司/本人所直接或间接持有的中马传动股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取中马传动分配利润中归属于本公司/本人的部分，中马传动有权以本公司/本人所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。” （三）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。二、同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、撤职等处罚措施。三、不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划。四、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。五、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” （四）发行人独立董事关于承诺事项的约束措施浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告发行人独立董事就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行承诺，本人接受以下约束措施：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。二、同意公司调减或停止向本人发放津贴。三、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。四、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” 七、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。八、关于公司上市后稳定股价的预案为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即《浙江中马传动股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》。2015 年 8 月 12 日及 2015 年 9 月 14 日，公司先浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告后召开第三届董事会第十次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。（一）启动稳定股价措施的具体条件公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。（二）稳定股价的具体措施当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价： 1、公司向社会公众回购股票（1）公司向社会公众回购股票的前提 ①公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 ②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 ③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。（2）回购数量和回购的资金总额公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20%。（3）回购方式公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。（4）回购价格公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：（1）增持数量和增持的资金总额主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的 50%为限增持公司的股票。（2）增持价格主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。（3）增持方式公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。（4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。（三）终止条件如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。（四）启动程序 1、自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。 2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的 30 日内实施完毕。 4、公司主要股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。（五）责任主体与约束措施 1、责任主体（1）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员。（2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、约束措施如启动条件满足时，公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：（1）如公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。（3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告（六）预案的生效及有效期本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。（七）预案的修改本预案的修订应经董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司股东中泰投资、中马集团承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，中泰投资、中马集团承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。公司全体董事承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。公司全体高级管理人员承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。九、填补被摊薄即期回报的措施和承诺公司董事会对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。具体情况如下：（一）公司填补即期回报的具体措施浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 1、加大研发投入，丰富产品种类不断加强的研发技术水平是公司持续发展的重要保障。公司将依托现有企业技术中心的研发实力，加大研发投入，优化研发体系建设，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，加快新产品的开发的速度，丰富公司的产品种类，以增加公司的盈利增长点，提升公司的经营业绩。 2、增加设备更新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平高精度、自动化、信息化的生产设备是现代汽车零部件行业的发展趋势，也是汽车零部件企业得以长期生存和发展的必备要素。公司将继续加大设备更新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平，整体提升公司产品质量，满足整车生产企业和一级零部件供应商愈加严格的供货要求。同时，提高劳动生产效率，减少“用工荒”对企业发展的制约，降低企业的用工成本。 3、加强市场开拓力度，完善营销体系建设公司凭借着良好的产品质量和服务质量，目前已进入长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等国内知名汽车整车生产企业，麦格纳、天合、博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业，以及大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等国内知名摩托车整车生产企业的配套体系，并与其建立了紧密的合作关系。今后，公司将扩大已有客户的合作范围，进一步深入挖掘与已有客户的合作潜力，不断扩大产品在已有客户的销售份额，增加配套的产品型号和品种，并积极开拓新的客户；在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场开拓力度；从加强营销团队建设、优化销售管理制度到提升客户服务水平等各方面完善营销体系建设，为提升公司经营业绩提供市场保障。 4、推进本次募集资金投资项目建设，加强募集资金管理公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景和较强的盈利能力。随着本次募集资金投资项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到显著提升，对填补本次发行对股东即期回报的摊薄发挥重要影响。公司将稳步推进本次募集资金投资项目的建设，在本次募集资金到位前通过自筹资金部分先行投入，争取尽快实现募集资金投资项目的预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次股票发行导致的股东即期回报摊薄浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告的风险。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金，保证募集资金得到充分有效利用。 5、完善利润分配机制，注重投资者回报为完善公司利润分配制度、满足股东特别是中小股东的合理投资回报需求并兼顾公司的长远可持续性发展，公司已按照中国证监会的相关规定，在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确了公司本次发行后的股利分配政策并制定了未来三年股东分红回报规划。公司已建立起较为完善的利润分配制度，未来，公司将根据发展情况进一步完善利润分配机制，充分注重投资者回报，保护股东特别是中小股东的合法权益。 6、继续加强公司治理制度建设，提升公司治理水平公司已根据《公司法》等法律法规的规定，参照上市公司的规范要求，逐步建立了相互独立、权责明确的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。今后，公司仍将加强公司治理制度建设，不断完善公司治理结构，并确保公司相关治理制度得到切实有效实施，整体提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。十、公司 2017 年一季度经营业绩实现情况 2017 年一季度，公司实现营业收入为 21,080.55 万元，较上年同期增长 5.09%，归属于母公司股东的净利润为 2,251.32 万元，较上年同期增长 2.94%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,250.06 万元，较去年同期增长 2.92%，经营状况平稳，与上年同期相比均未发生重大变化。本上市公告书已披露截止 2017 年 3 月 31 日的资产负债表、2017 年 1-3 月的利润表及现金流量表，上述数据均未经审计，但经天健会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证上述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴江、主管会计工作负责人张春生及会计机构负责人吴敏利出具专项说明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。2017 年第一季度财务报告已在本上市公告书披露。公司上市后 2017 年第一季度财务会计报告不再单独披露，敬请投资者注意。十一、2017 年 1-6 月经营业绩预测截至本上市公告书签署日，公司所属行业处于正常发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。本公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第二节股票上市情况一、编制上市公告书的法律依据本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。二、股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行A股股票5,333万股经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］616号”文核准。三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017] 165号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中马传动”，股票代码“603767”。本次发行的5,333万股社会流通股将于2017年6月13日起上市交易。四、股票上市的相关信息（一）上市地点：上海证券交易所（二）上市时间：2017年6月13日（三）股票简称：中马传动（四）股票代码：603767 （五）本次公开发行后的总股本：21,332万股（六）首次公开发行股票数量：5,333万股（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重大事项提示” （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告投资者询价配售的533.30万股股份和网上按市值申购发行的4799.70万股股份无流通限制及锁定安排。（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重大事项提示” （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十一）上市保荐机构：九州证券股份有限公司浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况公司名称：浙江中马传动股份有限公司英文名称： ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD. 住所：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号注册资本：人民币 15,999 万元（本次发行前）法定代表人：吴江成立日期： 2005 年 12 月 15 日，于 2007 年 12 月 6 日整体变更为股份有限公司邮政编码： 317513 电话： 0576-86146517 传真： 0576-86146525 互联网网址： http://www. zomaxcd.com 电子信箱： info@zomaxcd.com 经营范围：齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况（一）直接持股情况本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：姓名担任公司职务持股数（股）持股比例（%）吴江董事长 7,000,000 4.3753 吴良行董事 15,000,000 9.3756 张春生董事、财务总监、董事会秘书 2,100,000 1.3126 刘青林董事、总经理 1,600,000 1.0001 浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告梁小瑞 - 1,600,000 1.0001 齐子坤副总经理 1,200,000 0.7500 黄军辉副总经理 1,100,000 0.6875 高奇副总经理 800,000 0.5000 注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接持有发行人股份的情况。（二）间接持股情况本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下： 1、通过中马集团持有公司股份姓名担任公司职务持有中马集团股权比例中马集团持有公司股份比例吴良行董事 58% 盛桂英 - 36% 35.5172% 吴江董事长 6% 注：盛桂英系吴良行之配偶，吴江之母亲。 2、通过中泰投资持有公司股份姓名担任公司职务持有中泰投资股权比例中泰投资持有公司股份比例吴江董事长 100% 41.7689% 3、通过中卓投资持有公司股份姓名担任公司职务持有中卓投资股权比例中卓投资持有公司股份比例职工代表监事、生徐晨华 2.0202% 产管理部科长监事、技术部部长、林正夫 4.2087% 核心技术人员技术部总工程师、郭志斌 4.0404% 3.7127% 核心技术人员质控部部长、核心李立平 6.7340% 技术人员监事会主席、营销梁瑞林 16.8350% 部部长除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他间接持有公司股份的情形。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告（三）持有股份的增减变动及质押或冻结情况 1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的增减变动情况姓名 2014.1-2014.12 2014.12-2015.6 2015.6-至今吴江 3.5455% 2.4377% 4.3753% 吴良行 13.6364% 9.3756% 9.3756% 张春生 - - 1.3126% 刘青林 - - 1.0001% 梁小瑞 - - 1.0001% 齐子坤 - - 0.7500% 黄军辉 - - 0.6875% 高奇 - - 0.5000% 注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。 2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的增减变动情况（1）通过中马集团间接持股 2014.1-2015.6 2015.6-至今姓名所持中马集团股权所持中马集团股权（万比例比例（万元）元）吴江 - - 461.76 6% 吴良行 4,463.68 58% 4,463.68 58% 盛桂英 2,770.56 36% 2,770.56 36% 吴晨 461.76 6% - - 注：吴晨系吴良行、盛桂英之女，吴江之胞妹。（2）通过中泰投资间接持股 2014.1-2015.6 2015.6-至今姓名所持中泰投资股权所持中泰投资股权比例比例（万元）（万元）吴江 5,280.00 88% 6,000.00 100% 吴晨 720.00 12% - - （3）通过中卓投资间接持股浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 2015.6-至今姓名在中卓投资出资数额（万元）比例徐晨华 10.1010 2.0202% 林正夫 21.0437 4.2087% 郭志斌 20.2020 4.0404% 李立平 33.6700 6.7340% 梁瑞林 84.1750 16.8350% 除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。上述人员直接或间接所持的发行人股份无质押和冻结情形。三、控股股东和实际控制人基本情况（一）控股股东 1、中马集团中马集团持有公司 56,823,944 股股份，占本次发行前总股本的 35.5172%，其基本情况如下：公司名称中马集团有限公司统一社会信用代码 91331081704724525F 成立时间 1997 年 4 月 22 日注册资本 7,696 万元实收资本 7,696 万元法定代表人吴良行注册地和主要生产温岭市太平街道岙底胡路 48 号经营地股东构成吴良行持股 58%、盛桂英持股 36%、吴江持股 6% 主营业务实业投资主要财务数据时间总资产（元）净资产（元）净利润（元）（经台州开元会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司 736,909,111.29 576,783,607.71 212,659,105.55 审计）日/2016 年度 2、中泰投资中泰投资持有公司 66,826,056 股股份，占本次发行前总股本的 41.7689%，其基本情况如下：公司名称温岭中泰投资有限公司统一社会信用代码 91331081684547516N 浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告成立时间 2009 年 2 月 17 日注册资本 6,000 万元实收资本 6,000 万元法定代表人吴江注册地和主要生产温岭市太平街道小街 62-1 号经营地股东构成吴江 100% 主营业务实业投资主要财务数据时间总资产（元）净资产（元）净利润（元）（经台州开元会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司 400,044,597.61 400,043,216.93 43,188,670.76 审计）日/2016 年度（二）实际控制人发行人实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司 7,000,000 股股份，占比 4.3753%，还通过中泰投资间接控制公司 66,826,056 股股份，占比 41.7689%；吴良行直接持有公司 15,000,000 股股份，占比 9.3756%，还通过中马集团间接控制公司 56,823,944 股股份，占比 35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控制公司 91.0370%股份。吴江、吴良行基本情况如下：吴江先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33262319681027**；大专学历；现任公司董事长、中马集团副董事长、中泰投资执行董事兼总经理、铭泰房地产董事、香港卓展董事。吴良行先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33262319420501**；中专学历；现任公司董事、中马集团董事长、总经理、中马园林董事长、中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地产董事、中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事、香港卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事。四、股本结构及前十名股东情况（一）本次发行前后的股本情况本次发行前，公司总股本为 15,999 万股，本次向社会公开发行 5,333 万股，占发行后总股本的 25%，发行后的总股本为 21,332 万股。本次发行前后股本情况如下：浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告股东名称/ 本次发行前本次发行后序号姓名持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%） 1 中泰投资 66,826,056 41.7689 66,826,056 31.3267 2 中马集团 56,823,944 35.5172 56,823,944 26.6379 3 吴良行 15,000,000 9.3756 15,000,000 7.0317 4 吴江 7,000,000 4.3753 7,000,000 3.2815 5 中卓投资 5,940,000 3.7127 5,940,000 2.7845 6 张春生 2,100,000 1.3126 2,100,000 0.9844 7 刘青林 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500 8 梁小瑞 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500 9 齐子坤 1,200,000 0.7500 1,200,000 0.5625 10 黄军辉 1,100,000 0.6875 1,100,000 0.5157 11 高奇 800,000 0.5000 800,000 0.3750 社会公众股 - - 53,330,000 25.0000 合计 159,990,000 100.0000 213,320,000 100.0000 （二）本次发行后、上市前的股东户数为 49,577 户，持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 中泰投资 66,826,056 31.3267 2 中马集团 56,823,944 26.6379 3 吴良行 15,000,000 7.0317 4 吴江 7,000,000 3.2815 5 中卓投资 5,940,000 2.7845 6 张春生 2,100,000 0.9844 7 刘青林 1,600,000 0.7500 8 梁小瑞 1,600,000 0.7500 9 齐子坤 1,200,000 0.5625 10 黄军辉 1,100,000 0.5157 浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第四节股票发行情况一、发行数量本次公开发行新股 5,333 万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行后公司总股本为 21,332 万股。二、发行价格本次发行价格为 11.19 元/股。三、每股面值人民币 1.00 元。四、发行方式及认购情况本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 5,333,000 股，占本次发行总量的 10%；网上发行 47,997,000 股，占本次发行总量的 90%，其中本次主承销商包销股份的数量为 87,149 股，包销比例为 0.1634%。五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为 59,676.27 万元。 2、注册会计师对资金到位的验证情况：天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验[2017]194号）。六、发行费用序号发行费用种类金额（万元） 1 保荐费及承销费用 2,909.26 2 审计、验资费用 452.83 3 律师费 132.08 4 信息披露费 452.83 5 发行手续费 47.17 注：以上披露的发行费用为不含税费用。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告公司本次发行的发行费用总额为 3,994.17 万元（不含增值税）。本次每股发行费用为 0.75 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。七、募集资金净额本次发行的募集资金总额为 59,676.27 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 55,682.10 万元。八、发行后每股净资产本次发行后每股净资产 6.52 元/股。（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）九、发行后每股收益本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 0.49 元/股。（按照公司 2016 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）十、摊薄后市盈率本次发行摊薄后市盈率为 22.98 倍。（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第五节财务会计情况本公司聘请天健会计师事务所对本公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2016 年度、2015 年度和 2014 年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了天健审〔2017〕588 号标准无保留意见审计报告，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。一、公司 2017 年一季度经营业绩实现情况 2017 年一季度，公司营业收入为 21,080.55 万元，较上年同期增长 5.09%，归属于母公司股东的净利润为 2,251.32 万元，较上年同期增长 2.94%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,250.06 万元，较去年同期增长 2.92%，经营状况平稳，与上年同期相比均未发生重大变化。二、公司 2017 年 1-6 月经营业绩预测截至本上市公告书签署日，公司所属行业处于正常发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。本公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已于 2017 年 6 月 8 日与保荐机构九州证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：序号开户行募集资金专户账号 1 中国工商银行股份有限公司温岭支行 2 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 3 兴业银行股份有限公司台州温岭支行 4 中国银行股份有限公司温岭支行二、公司 2017 年一季度报告事项公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表、现金流量表以及财务报表附注未经审计，但经天健会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证上述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴江、主管会计工作负责人张春生及会计机构负责人吴敏利出具专项说明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《浙江中马传动股份有限公司 2017 年第一季度报告》，具体报告内容详见本公告书附录之“浙江中马传动股份有限公司 2017 年第一季度财务会计报告”。三、其他事项本公司在招股意向书刊登日（2017 年 5 月 2 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告（一）主要业务发展目标的进展自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。（二）所处行业或市场的重大变化自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。（四）重大关联交易事项自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。（五）重大投资自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。（七）发行人住所的变更自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。（九）重大诉讼、仲裁事项自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。（十）对外担保等或有事项自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。（十一）财务状况和经营成果的重大变化自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。（十二）董事会、监事会或股东大会自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。（十三）其他应披露的重大事项自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构基本情况保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司法定代表人：魏先锋住所：西宁市南川工业园区创业路 108 号电话：010-57672000 传真：010-57672020 保荐代表人：刘铁强、董炜联系人：刘铁强、董炜二、上市保荐机构的推荐意见本公司的上市保荐机构九州证券股份有限公司认为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《九州证券股份有限公司关于浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：浙江中马传动股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。鉴于上述内容，九州证券股份有限公司同意推荐浙江中马传动股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告（此页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨 2017 年第一季度财务会计报告》之签章页）发行人：浙江中马传动股份有限公司年月日浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告（此页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨 2017 年第一季度财务会计报告》之签章页）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司年月日浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告附录：浙江中马传动股份有限公司2017年第一季度财务会计报告公司代码：603767 公司简称：中马传动浙江中马传动股份有限公司 2017 年第一季度财务会计报告浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告

中马传动首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2017-06-12

浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
股票简称：中马传动股票代码：603767
浙江中马传动股份有限公司
ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD
浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号
首次公开发行股票上市公告书
暨
2017年第一季度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
2017 年 6 月
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
特别提示
本公司股票将于 2017 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明
书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺
本次发行前公司总股本 15,999 万股，本次发行 5,333 万股人民币普通股，
发行后总股本 21,332 万股。
本发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属
盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军
辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张
春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前
述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持
有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公
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司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有
公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：
直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况
的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股
票并上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履
行义务。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，截至
本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市后适用的《浙江中马传动股份有限公司章程（草案）》，
公司本次发行后的股利分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
（三）现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股
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东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合
本章程的规定。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公
司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的
必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董
事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明
确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
4、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
5、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年
度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
四、公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向
（一）中泰投资的持股意向及减持意向
本次发行前，中泰投资持有公司 41.7689%的股份，其在发行人上市后持有、
减持公司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满
后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法
律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情
况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票
时所作出的公开承诺。
（2）减持数量
本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公
司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未
减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下
限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规
和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场
价格确定。
（4）减持方式
本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（5）减持公告
在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通
过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于
5%以下时除外。
3、约束措施
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。”
（二）中马集团的持股意向及减持意向
本次发行前，中马集团持有公司 35.5172%的股份，其在发行人上市后持有、
减持公司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满
后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和
本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法
律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情
况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票
时所作出的公开承诺。
（2）减持数量
本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公
司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未
减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下
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限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规
和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场
价格确定。
（4）减持方式
本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（5）减持公告
在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通
过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于
5%以下时除外。
3、约束措施
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。”
（三）实际控制人吴江、吴良行的持股意向及减持意向
本次发行前，吴江直接持有公司 4.3753%的股份，吴良行直接持有公司
9.3756%的股份，作为中马传动的实际控制人，其在发行人上市后持有、减持公
司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
作为中马传动的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，
拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不减持中马传动的股份。在限售期结束后，本人将根据本
人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持中
马传动部分股份。
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2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本人拟减持中马传动股份的，应符合相关法律
法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司
首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。
（2）减持数量
在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的
规定情形下，本人在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及
间接持股，下同）不超过公司股本总额的 5%，期满后 24 个月内减持公司股份
总数不超过公司股本总额的 10%。
（3）减持价格
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范
性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确
定。
（4）减持方式
本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
（5）减持公告
在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以
公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3、约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及
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中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺
发行人、发行人股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行承诺：
公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行
的全部新股；且公司主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行
将购回已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部
门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其主要
股东、实际控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于
按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履
行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股
并购回已转让的原限售股份。回购和购回的价格为二级市场价格，且不低于发
行价格加上同期银行存款利息（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股
等除权、除息情况的，则价格相应调整）。公司招股说明书如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定
或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机
构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有
权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。
本次发行的保荐机构九州证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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本次发行的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因
其为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如
其能证明无执业过错的除外。
本次发行的律师事务所上海市联合律师事务所承诺：如因其为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、关于失信补救措施的承诺
（一）发行人关于承诺事项的约束措施
发行人将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开
承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承
诺，将严格遵守以下约束措施：
“1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿损失。”
（二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的约束措施
发行人主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行就相关承
诺约束措施的承诺如下：
“本公司/本人将严格履行本公司/本人就中马传动首次公开发行股票并上
市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本公司/本人未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：
1、在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向中马传动的其他股东和社会公众投资者道歉。
2、如本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中马传
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动所有，本公司/本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中马传动
指定账户。
3、本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；中马传动未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者
造成损失的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。如本公司/本人未履行前述赔
偿责任，则本公司/本人所直接或间接持有的中马传动股份在前述赔偿责任履行
完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取中马传动分配利润中归属于本
公司/本人的部分，中马传动有权以本公司/本人所获分配的现金分红用于赔偿投
资者的损失。”
（三）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员关于承诺事项的
约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开
承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
二、同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降
职、停职、撤职等处罚措施。
三、不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计
划。
四、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
五、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失
的，本人依法承担连带赔偿责任。”
（四）发行人独立董事关于承诺事项的约束措施
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发行人独立董事就相关承诺约束措施的承诺如下：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开
承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行承诺，本人接受以下约束措施：
一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
二、同意公司调减或停止向本人发放津贴。
三、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
四、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失
的，本人依法承担连带赔偿责任。”
七、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事
项及约束措施的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高
级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，
内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关
责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，
能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的
相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、关于公司上市后稳定股价的预案
为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人
的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的预案，即《浙江中马传动股份有限公司关于公司股票
上市后稳定公司股价的预案》。2015 年 8 月 12 日及 2015 年 9 月 14 日，公司先
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后召开第三届董事会第十次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了前
述预案。
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本
预案的相关规定启动稳定股价的措施。
若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、
股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，
每股净资产需相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及
本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为
原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：
1、公司向社会公众回购股票
（1）公司向社会公众回购股票的前提
①公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。
（2）回购数量和回购的资金总额
公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用于回购股份的
资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；公司每一年度用于回购
股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20%。
（3）回购方式
公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证
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券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
（4）回购价格
公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票
公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方
案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，增持公司股票，具体如下：
（1）增持数量和增持的资金总额
主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高
级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的 50%为限增持公司的股票。
（2）增持价格
主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
（3）增持方式
公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规
规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。
（4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍
符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（三）终止条件
如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近
一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施
的措施不再取消。
（四）启动程序
1、自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股
价的具体方案，做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股
东大会审议。
2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股
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东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并
在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的 30 日内实施完
毕。
4、公司主要股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之
日起 3 个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。
（五）责任主体与约束措施
1、责任主体
（1）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的主要股东、董事及高级
管理人员。
（2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上
市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高
级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级
管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2、约束措施
如启动条件满足时，公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未能按
照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：
（1）如公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定
履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
（2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，
且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本
预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。
（3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其
发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取
稳定股价的措施并实施完毕。
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（六）预案的生效及有效期
本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上
市之日起三年内有效。
（七）预案的修改
本预案的修订应经董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经出席股东
大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
公司股东中泰投资、中马集团承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后
稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义
务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公
司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开
股东大会，如不涉及回避表决事项，中泰投资、中马集团承诺将在股东大会上
对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的
预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
公司全体董事承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公司股价的
预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履
行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公
司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会，届时如
其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董事会上对符合
有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》
规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
公司全体高级管理人员承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公
司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接
受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
九、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
公司董事会对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报进行分析，提出了
填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。具体情况如下：
（一）公司填补即期回报的具体措施
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1、加大研发投入，丰富产品种类
不断加强的研发技术水平是公司持续发展的重要保障。公司将依托现有企
业技术中心的研发实力，加大研发投入，优化研发体系建设，通过自主研发、
合作开发等方式加强技术创新，加快新产品的开发的速度，丰富公司的产品种
类，以增加公司的盈利增长点，提升公司的经营业绩。
2、增加设备更新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平
高精度、自动化、信息化的生产设备是现代汽车零部件行业的发展趋势，
也是汽车零部件企业得以长期生存和发展的必备要素。公司将继续加大设备更
新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平，整体提升公司产品
质量，满足整车生产企业和一级零部件供应商愈加严格的供货要求。同时，提
高劳动生产效率，减少“用工荒”对企业发展的制约，降低企业的用工成本。
3、加强市场开拓力度，完善营销体系建设
公司凭借着良好的产品质量和服务质量，目前已进入长城汽车、北汽福田、
东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等国内知名汽车整车生产企业，麦格纳、天合、
博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业，以及大长江集团、轻骑铃木、新
大洲本田、株洲建设雅马哈等国内知名摩托车整车生产企业的配套体系，并与
其建立了紧密的合作关系。今后，公司将扩大已有客户的合作范围，进一步深
入挖掘与已有客户的合作潜力，不断扩大产品在已有客户的销售份额，增加配
套的产品型号和品种，并积极开拓新的客户；在巩固国内市场的同时，继续加
大海外市场开拓力度；从加强营销团队建设、优化销售管理制度到提升客户服
务水平等各方面完善营销体系建设，为提升公司经营业绩提供市场保障。
4、推进本次募集资金投资项目建设，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景和较
强的盈利能力。随着本次募集资金投资项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈
利能力和经营业绩将会得到显著提升，对填补本次发行对股东即期回报的摊薄
发挥重要影响。公司将稳步推进本次募集资金投资项目的建设，在本次募集资
金到位前通过自筹资金部分先行投入，争取尽快实现募集资金投资项目的预期
效益，增强以后年度的股东回报，降低本次股票发行导致的股东即期回报摊薄
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
的风险。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项
账户，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金，保证募集
资金得到充分有效利用。
5、完善利润分配机制，注重投资者回报
为完善公司利润分配制度、满足股东特别是中小股东的合理投资回报需求
并兼顾公司的长远可持续性发展，公司已按照中国证监会的相关规定，在上市
后适用的《公司章程（草案）》中明确了公司本次发行后的股利分配政策并制定
了未来三年股东分红回报规划。公司已建立起较为完善的利润分配制度，未来，
公司将根据发展情况进一步完善利润分配机制，充分注重投资者回报，保护股
东特别是中小股东的合法权益。
6、继续加强公司治理制度建设，提升公司治理水平
公司已根据《公司法》等法律法规的规定，参照上市公司的规范要求，逐
步建立了相互独立、权责明确的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了
较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，
明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。今后，公司
仍将加强公司治理制度建设，不断完善公司治理结构，并确保公司相关治理制
度得到切实有效实施，整体提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，特此提示。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
十、公司 2017 年一季度经营业绩实现情况
2017 年一季度，公司实现营业收入为 21,080.55 万元，较上年同期增长
5.09%，归属于母公司股东的净利润为 2,251.32 万元，较上年同期增长 2.94%，
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,250.06 万元，较去年同
期增长 2.92%，经营状况平稳，与上年同期相比均未发生重大变化。
本上市公告书已披露截止 2017 年 3 月 31 日的资产负债表、2017 年 1-3 月
的利润表及现金流量表，上述数据均未经审计，但经天健会计师事务所审阅。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证上
述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴江、主管会计
工作负责人张春生及会计机构负责人吴敏利出具专项说明，保证上述财务报表
的真实、准确、完整。2017 年第一季度财务报告已在本上市公告书披露。公司
上市后 2017 年第一季度财务会计报告不再单独披露，敬请投资者注意。
十一、2017 年 1-6 月经营业绩预测
截至本上市公告书签署日，公司所属行业处于正常发展状态，未出现重大
的市场突变情形。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要
产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其
他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。本公司预计 2017
年 1-6 月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。
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第二节股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照
《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
二、股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票5,333万股经中国证券监督管理委员会“证监
许可［2017］616号”文核准。
三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017] 165号文批
准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中马传动”，股
票代码“603767”。本次发行的5,333万股社会流通股将于2017年6月13日起上市
交易。
四、股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017年6月13日
（三）股票简称：中马传动
（四）股票代码：603767
（五）本次公开发行后的总股本：21,332万股
（六）首次公开发行股票数量：5,333万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
一节重大事项提示”
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向
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投资者询价配售的533.30万股股份和网上按市值申购发行的4799.70万股股份无
流通限制及锁定安排。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
一节重大事项提示”
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：九州证券股份有限公司
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第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：浙江中马传动股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD.
住所：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号
注册资本：人民币 15,999 万元（本次发行前）
法定代表人：吴江
成立日期： 2005 年 12 月 15 日，于 2007 年 12 月 6 日整体变更为股份有
限公司
邮政编码： 317513
电话： 0576-86146517
传真： 0576-86146525
互联网网址： http://www. zomaxcd.com
电子信箱： info@zomaxcd.com
经营范围：齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售；货
物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持
股情况
（一）直接持股情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属直接持有公司股份情况如下：
姓名担任公司职务持股数（股）持股比例（%）
吴江董事长 7,000,000 4.3753
吴良行董事 15,000,000 9.3756
张春生董事、财务总监、董事会秘书 2,100,000 1.3126
刘青林董事、总经理 1,600,000 1.0001
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梁小瑞 - 1,600,000 1.0001
齐子坤副总经理 1,200,000 0.7500
黄军辉副总经理 1,100,000 0.6875
高奇副总经理 800,000 0.5000
注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属不存在其他直接持有发行人股份的情况。
（二）间接持股情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属间接持有公司股份情况如下：
1、通过中马集团持有公司股份
姓名担任公司职务持有中马集团股权比例中马集团持有公司股份比例
吴良行董事 58%
盛桂英 - 36% 35.5172%
吴江董事长 6%
注：盛桂英系吴良行之配偶，吴江之母亲。
2、通过中泰投资持有公司股份
姓名担任公司职务持有中泰投资股权比例中泰投资持有公司股份比例
吴江董事长 100% 41.7689%
3、通过中卓投资持有公司股份
姓名担任公司职务持有中卓投资股权比例中卓投资持有公司股份比例
职工代表监事、生
徐晨华 2.0202%
产管理部科长
监事、技术部部长、
林正夫 4.2087%
核心技术人员
技术部总工程师、
郭志斌 4.0404% 3.7127%
核心技术人员
质控部部长、核心
李立平 6.7340%
技术人员
监事会主席、营销
梁瑞林 16.8350%
部部长
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属不存在其他间接持有公司股份的情形。
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（三）持有股份的增减变动及质押或冻结情况
1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属直接持有公司股份的增减变动情况
姓名 2014.1-2014.12 2014.12-2015.6 2015.6-至今
吴江 3.5455% 2.4377% 4.3753%
吴良行 13.6364% 9.3756% 9.3756%
张春生 - - 1.3126%
刘青林 - - 1.0001%
梁小瑞 - - 1.0001%
齐子坤 - - 0.7500%
黄军辉 - - 0.6875%
高奇 - - 0.5000%
注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。
2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属间接持有公司股份的增减变动情况
（1）通过中马集团间接持股
2014.1-2015.6 2015.6-至今
姓名所持中马集团股权所持中马集团股权（万
比例比例
（万元）元）
吴江 - - 461.76 6%
吴良行 4,463.68 58% 4,463.68 58%
盛桂英 2,770.56 36% 2,770.56 36%
吴晨 461.76 6% - -
注：吴晨系吴良行、盛桂英之女，吴江之胞妹。
（2）通过中泰投资间接持股
2014.1-2015.6 2015.6-至今
姓名所持中泰投资股权所持中泰投资股权
比例比例
（万元）（万元）
吴江 5,280.00 88% 6,000.00 100%
吴晨 720.00 12% - -
（3）通过中卓投资间接持股
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2015.6-至今
姓名
在中卓投资出资数额（万元）比例
徐晨华 10.1010 2.0202%
林正夫 21.0437 4.2087%
郭志斌 20.2020 4.0404%
李立平 33.6700 6.7340%
梁瑞林 84.1750 16.8350%
除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
上述人员直接或间接所持的发行人股份无质押和冻结情形。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、中马集团
中马集团持有公司 56,823,944 股股份，占本次发行前总股本的 35.5172%，
其基本情况如下：
公司名称中马集团有限公司
统一社会信用代码 91331081704724525F
成立时间 1997 年 4 月 22 日
注册资本 7,696 万元
实收资本 7,696 万元
法定代表人吴良行
注册地和主要生产
温岭市太平街道岙底胡路 48 号
经营地
股东构成吴良行持股 58%、盛桂英持股 36%、吴江持股 6%
主营业务实业投资
主要财务数据时间总资产（元）净资产（元）净利润（元）
（经台州开元会计
2016 年 12 月 31
师事务所有限公司 736,909,111.29 576,783,607.71 212,659,105.55
审计）日/2016 年度
2、中泰投资
中泰投资持有公司 66,826,056 股股份，占本次发行前总股本的 41.7689%，
其基本情况如下：
公司名称温岭中泰投资有限公司
统一社会信用代码 91331081684547516N
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
成立时间 2009 年 2 月 17 日
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
法定代表人吴江
注册地和主要生产
温岭市太平街道小街 62-1 号
经营地
股东构成吴江 100%
主营业务实业投资
主要财务数据时间总资产（元）净资产（元）净利润（元）
（经台州开元会计
2016 年 12 月 31
师事务所有限公司 400,044,597.61 400,043,216.93 43,188,670.76
审计）日/2016 年度
（二）实际控制人
发行人实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司 7,000,000 股股份，
占比 4.3753%，还通过中泰投资间接控制公司 66,826,056 股股份，占比 41.7689%；
吴良行直接持有公司 15,000,000 股股份，占比 9.3756%，还通过中马集团间接控
制公司 56,823,944 股股份，占比 35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控
制公司 91.0370%股份。吴江、吴良行基本情况如下：
吴江先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33262319681027****；大专学历；现任公司董事长、中马集团副董事长、中泰
投资执行董事兼总经理、铭泰房地产董事、香港卓展董事。
吴良行先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33262319420501****；中专学历；现任公司董事、中马集团董事长、总经理、
中马园林董事长、中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地产
董事、中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，
中沃投资执行董事、香港卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司总股本为 15,999 万股，本次向社会公开发行 5,333 万股，
占发行后总股本的 25%，发行后的总股本为 21,332 万股。
本次发行前后股本情况如下：
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
股东名称/ 本次发行前本次发行后
序号
姓名持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）
1 中泰投资 66,826,056 41.7689 66,826,056 31.3267
2 中马集团 56,823,944 35.5172 56,823,944 26.6379
3 吴良行 15,000,000 9.3756 15,000,000 7.0317
4 吴江 7,000,000 4.3753 7,000,000 3.2815
5 中卓投资 5,940,000 3.7127 5,940,000 2.7845
6 张春生 2,100,000 1.3126 2,100,000 0.9844
7 刘青林 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500
8 梁小瑞 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500
9 齐子坤 1,200,000 0.7500 1,200,000 0.5625
10 黄军辉 1,100,000 0.6875 1,100,000 0.5157
11 高奇 800,000 0.5000 800,000 0.3750
社会公众股 - - 53,330,000 25.0000
合计 159,990,000 100.0000 213,320,000 100.0000
（二）本次发行后、上市前的股东户数为 49,577 户，持股数量前 10 名股东
的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1 中泰投资 66,826,056 31.3267
2 中马集团 56,823,944 26.6379
3 吴良行 15,000,000 7.0317
4 吴江 7,000,000 3.2815
5 中卓投资 5,940,000 2.7845
6 张春生 2,100,000 0.9844
7 刘青林 1,600,000 0.7500
8 梁小瑞 1,600,000 0.7500
9 齐子坤 1,200,000 0.5625
10 黄军辉 1,100,000 0.5157
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 5,333 万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为
25.00%，本次发行后公司总股本为 21,332 万股。
二、发行价格
本次发行价格为 11.19 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 5,333,000 股，占本
次发行总量的 10%；网上发行 47,997,000 股，占本次发行总量的 90%，其中本
次主承销商包销股份的数量为 87,149 股，包销比例为 0.1634%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 59,676.27 万元。
2、注册会计师对资金到位的验证情况：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月7日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验[2017]194号）。
六、发行费用
序号发行费用种类金额（万元）
1 保荐费及承销费用 2,909.26
2 审计、验资费用 452.83
3 律师费 132.08
4 信息披露费 452.83
5 发行手续费 47.17
注：以上披露的发行费用为不含税费用。
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公司本次发行的发行费用总额为 3,994.17 万元（不含增值税）。本次每股发
行费用为 0.75 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
七、募集资金净额
本次发行的募集资金总额为 59,676.27 万元，扣除发行费用后，募集资金净
额为 55,682.10 万元。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产 6.52 元/股。（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 0.49 元/股。（按照公司 2016
年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本摊薄计算）
十、摊薄后市盈率
本次发行摊薄后市盈率为 22.98 倍。（按照 2016 年经审计的扣除非经常性
损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节财务会计情况
本公司聘请天健会计师事务所对本公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2016 年度、2015
年度和 2014 年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股
东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了天健
审〔2017〕588 号标准无保留意见审计报告，相关数据已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，
敬请投资者注意。
一、公司 2017 年一季度经营业绩实现情况
2017 年一季度，公司营业收入为 21,080.55 万元，较上年同期增长 5.09%，
归属于母公司股东的净利润为 2,251.32 万元，较上年同期增长 2.94%，扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,250.06 万元，较去年同期增长
2.92%，经营状况平稳，与上年同期相比均未发生重大变化。
二、公司 2017 年 1-6 月经营业绩预测
截至本上市公告书签署日，公司所属行业处于正常发展状态，未出现重大
的市场突变情形。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要
产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其
他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。本公司预计 2017
年 1-6 月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，
本公司已于 2017 年 6 月 8 日与保荐机构九州证券股份有限公司及专户存储募集
资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭
市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的
相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号开户行募集资金专户账号
1 中国工商银行股份有限公司温岭支行
2 中国农业银行股份有限公司温岭市支行
3 兴业银行股份有限公司台州温岭支行
4 中国银行股份有限公司温岭支行
二、公司 2017 年一季度报告事项
公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表、现金流量表以
及财务报表附注未经审计，但经天健会计师事务所审阅。公司董事会、监事会
及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证上述财务报表所载资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴江、主管会计工作负责人张春生及
会计机构负责人吴敏利出具专项说明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。
公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《浙江中马传动股份
有限公司 2017 年第一季度报告》，具体报告内容详见本公告书附录之“浙江中
马传动股份有限公司 2017 年第一季度财务会计报告”。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2017 年 5 月 2 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
（一）主要业务发展目标的进展
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正
常，主要业务发展目标进展状况正常。
（二）所处行业或市场的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场
无重大变化。
（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营
产生重大影响的重要合同
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格
和产品销售价格无重大变化。
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的
销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）重大关联交易事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联
交易事项。
（五）重大投资
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活
动。
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股
权)收购、出售及置换行为。
（七）发行人住所的变更
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
（九）重大诉讼、仲裁事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露
的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能
面临的重大诉讼或索赔要求。
（十）对外担保等或有事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露
的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。
（十一）财务状况和经营成果的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营
成果没有重大变化。
（十二）董事会、监事会或股东大会
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会
和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）其他应披露的重大事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露
而未披露之重大事项。
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
住所：西宁市南川工业园区创业路 108 号
电话：010-57672000
传真：010-57672020
保荐代表人：刘铁强、董炜
联系人：刘铁强、董炜
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构九州证券股份有限公司认为浙江中马传动股份有限
公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《九州
证券股份有限公司关于浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票上市保荐
书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：
浙江中马传动股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人
具备在上海证券交易所上市的条件。
上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规
则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治
理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已
对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规
定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、
严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上
市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，九州证券股份有限公司同意推荐浙江中马传动股份有限公
司的股票在上海证券交易所上市。
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
（此页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
暨 2017 年第一季度财务会计报告》之签章页）
发行人：浙江中马传动股份有限公司
年月日
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
（此页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
暨 2017 年第一季度财务会计报告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
年月日
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
附录：浙江中马传动股份有限公司2017年第一季度财务会计报告
公司代码：603767 公司简称：中马传动
浙江中马传动股份有限公司
2017 年第一季度财务会计报告
浙江中马传动股份有限公司上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告
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