证券简称：摩登大道 证券代码：002656 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于 2017 年 5 月 16 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次
发行股份购买资产所发行的新股数量为 20,762,710 股，增发后本公司总股本为
430,684,547 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 14.16 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2017 年 6 月 9 日。根据深交所相关业务规则的规定，上
市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方
非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 ................................................................................................................................................5
第一节 本次交易的基本情况 .........................................................................................................7
一、本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 7
二、本次发行的发行对象基本情况 .................................................................................................. 8
三、本次交易前后公司的股权结构 .................................................................................................. 9
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 11
第二节 本次资产重组的实施情况 ............................................................................................... 12
一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................................ 12
二、本次资产重组的实施情况 ........................................................................................................ 13
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 15
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................................ 15
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 15
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................................................................... 17
一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................... 17
二、法律顾问的结论性意见 .......................................................................................................... 17
释义
《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书》
摩登大道、本公司、公司、 摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路
指
上市公司 服饰股份有限公司。
摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为
瑞丰股份、控股股东 指
广州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人 指 林永飞
摩登大道发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科
本次重组、本次交易 指
技股份有限公司100%股权，并募集配套资金
拟购买资产、注入资产、
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权
标的资产
悦然心动、标的公司、交
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司
易标的、被评估单位
悦然心动投资 指 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
拟购买资产交易对方、悦
指 颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资
然心动全体股东
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
配套融资认购方、认购配 外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等，不超过
套融资的交易对方、不超 10 名（含 10 名）。证券投资基金管理公司以多个投资账户
指
过 10 名（含 10 名）符合 持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
特定条件的投资者 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次重
组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有交易对方、全体交易 拟发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资认
指
对方 购方
补偿责任人、业绩补偿责
指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司全体股东
任人、补偿义务主体
标的公司 100%股权变更登记至摩登大道名下的工商变更
股权交割日 指
登记手续办理完毕之日
独立财务顾问 指 担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司
国浩所、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵
《发行股份及支付现金 威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合
指
购买资产协议》 伙)及武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道时尚集
《股份认购协议》 指
团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年
《备考审阅报告》 指 1-6 月 的 备 考 合 并 审 阅 报 告 》 （ 广 会 专 字
[2016]G16038540069 号）
《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]
第 1320 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）期间
评估基准日 指 2016年6月30日
上市公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第十七
定价基准日 指
次会议）决议公告日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
公司章程 指 摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买悦然心动投资 1 家
机构及颜庆华等 5 位自然人合法持有的悦然心动合计 100%股权。同时，上市公
司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易
完成后，上市公司将直接持有悦然心动 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦然心动投资 1 家机构及
颜庆华等 5 位自然人合法持有的悦然心动合计 100%股权，拟购买资产的交易价
格参照中企华出具的中企华评报字[2016]第 1320 号评估报告的评估结果，由本
次重组交易各方协商确定为 49,000 万元。其中以现金支付 19,600 万元，以发行
股份方式支付 29,400 万元，发行股份价格为 14.16 元/股，共计发行 20,762,710
股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的董事
会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日。本次购买资产的股份发行价格
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，经交易双方协
商确定为 14.16 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
不超过 23,000 万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%。募集
资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资
金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董
事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即不低于 15.71 元/股。根据《关于核准摩登大道时尚集
团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]330 号），中国证监会已核准公司非公开发行不超过 14,640,356 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行
数量将随发行价格的调整作相应调整。
二、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦然心动投资 1 家机构及
颜庆华等 5 位自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、悦然心动投资
公司名称 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 武汉市东湖开发区光谷创业街 6 栋 2 楼 4 号
主要办公地址 武汉市东湖开发区光谷创业街 6 栋 2 楼 4 号
注册资本 120 万元人民币
注册号
对企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
法定代表人 颜庆华
成立时间 2015 年 6 月 23 日
2、颜庆华
颜庆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市关山大道
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份
证号码为 430224198308****79。
3、刘金柱
刘金柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市洪山区
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份
证号码为 420703198506****15。
4、赵威
赵威，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市关山大道
******，通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份证
号码为 411421198608****51。
5、陈国兴
陈国兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市利济北路
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7 栋 4 楼，身份
证号码为 420102198308****1X。
6、曾李青
曾李青，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区
******，通讯地址为广东省深圳市南山区沙河天鹅堡 K 栋 2 单元，身份证号码
为 610113197001****30。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司控股股
原股东 177,600,000 43.33% 177,600,000 41.78%
东、实际控制人
原股东 其他股东 232,321,837 56.67% 232,321,837 54.66%
颜庆华 - - 5,639,152 1.33%
本次交易后
本次交易前
股东类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘金柱 - - 2,557,966 0.60%
赵威 - - 2,557,966 0.60%
陈国兴 - - 1,937,161 0.46%
曾李青 - - 5,994,194 1.41%
悦然心动投资 - - 2,076,271 0.49%
总股本 409,921,837 100.00% 430,684,547 100.00%
本次交易前，截止 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 31.03%
2 林永飞 50,400,000 12.30%
3 翁华银 16,103,484 3.93%
4 江德湖 16,103,484 3.93%
5 李恩平 14,654,171 3.57%
6 翁武强 12,000,000 2.93%
7 翁武游 12,000,000 2.93%
8 严炎象 12,000,000 2.93%
9 何琳 11,678,301 2.85%
摩登大道时尚集团股份有限公司－第
10 11,014,771 2.69%
一期员工持股计划
合计 295,245,995 69.09%
本次新增股份登记后，截止 2017 年 5 月 16 日的公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 29.53%
林永飞 50,400,000 11.70%
翁华银 16,103,484 3.74%
江德湖 16,103,484 3.74%
李恩平 14,654,171 3.40%
翁武强 12,000,000 2.79%
翁武游 12,000,000 2.79%
严炎象 12,000,000 2.79%
何琳 11,678,301 2.62%
摩登大道时尚集团股份有限公司－
11,014,771 2.56%
第一期员工持股计划
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在摩登大道任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节 本次资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 11 月 14 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 10 月 26 日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道
出售其持有的悦然心动 10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016 年 10 月 26 日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然
心动全体股东向上市公司转让 100%股权。
2016 年 11 月 11 日，悦然心动召开 2016 年第二次临时股东大会，同意悦然
心动全体股东向上市公司转让 100%股权。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 1 月 12 日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017 年第 3 次
并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得有条件通过。
2017 年 3 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有
限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]330 号），核准了本次交易。
二、本次资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动 100%股权。
2017 年 4 月 14 日，悦然心动投资 1 家机构及颜庆华等 5 位自然人已经将其
持有的悦然心动合计 100%股权过户至摩登大道名下。
（二）验资情况
2017 年 4 月 17 日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2017]G16038540093
号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017 年 4 月
17 日止，上市公司已收到颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然
心动投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股份）合计人民币
20,762,710 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 409,921,837.00 元，实收资本（股
本）为 409,921,837.00 元，已经正中珠江审验并于 2016 年 7 月 19 日出具了“广
会验字[2016]G15042790183 号”验资报告。截至 2017 年 4 月 17 日止，变更后的
注册资本人民币 430,684,547.00 元，累计股本人民币 430,684,547.00 元。
（三）新增股份登记情况
2017 年 5 月 16 日，上市公司收到了中国证券登记结算公司深圳分公司发放
的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为
20,762,710 股，发行后上市公司总股本为 430,684,547 股。悦然心动全体股东通
过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满
之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股
东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定分期解锁。
（四）期间损益的认定及其实施结果
悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由悦
然心动股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动
的股权比例承担。截至目前，期间损益的审计已完成，按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定，悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的
净资产部分由上市公司享有。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，不超过 23,000 万元。若本次配套融资募集的金额
不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司
以自有资金或自筹资金支付。
目前上述事宜正在办理过程中。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：摩登大道
证券代码：002656
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 6 月
9 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限
届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排
分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且 2016 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2016
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且 2017 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2017
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2018 年度
对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48 个月且 2016 年度、2017 年度及 2018
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承
诺的累积应实现的净利润的 50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份
中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满 48 个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：摩登大道本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。悦然心动原股东已经将其合计持有的悦然心动 100%股权过户至
摩登大道名下，摩登大道已持有悦然心动 100%股权，相关手续合法合规。未尽
事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
(一)摩登大道本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权
合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
(二)标的资产的交割已经全部完成，摩登大道已经合法取得标的资产的所有
权；交易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续。本次交易实施过程履行的
相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)截至本法律意见书出具之日，摩登大道已就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易实施及相关资产交
割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次交易过程中，摩登大道董事、监事、高级管理人员未发生调整；
(五)截至本法律意见书出具之日，不存在摩登大道的资金、资产被实际控制
人或其他关联人违规占用的情形，也不存在摩登大道违规为实际控制人及其他关
联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易
协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易
相关协议的履行不存在实质性法律障碍；摩登大道及本次交易的其他相关方不存
在违反《摩登大道科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》中披露的相关承诺的情形；
(七)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
摩登大道时尚集团股份有限公司
2017 年 6 月 8 日
）
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