天圣制药集团股份有限公司
Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD.
重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街 198 号
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的简称或名词的释义相同。
本公司股票将于2017年5月19日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请
文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿
锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承
诺
1、关于股份锁定和减持的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述公司股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票
或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以
下简称“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末（2017 年 11 月 18 日）收
盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自
身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数
量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），减持价格不
低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。
（4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员
期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行
人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接
持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行
人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内
通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在
减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受
让方的受让比例不得低于 5%。本人在减持公司 A 股、B 股时，减持比例中的股
份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
（6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法
规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人
不得进行股份减持。
（7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期
间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以
下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规
转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行
人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持
所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减
持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股
份，以出售所得补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
（1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召
开董事会审议关于公司回购的议案。
（2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直
接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利
息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购
回已转让的原限售股份。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批
准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预
案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督
促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于
稳定公司股价具体措施的议案。
4、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职
务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和
社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定
期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田
先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上
市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以
集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 40%（含本数），减持
价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。
除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，
在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股
份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后
的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的
公司股份总数的比例不超过百分之五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反
证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规
范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进
行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规
转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转
让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让
所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人
的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补
违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪
酬，直至扣留金额补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董
事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批
准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预
案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司
股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施
的议案。
4、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职
务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限
自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及
自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，
每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的 25%；在离职后半年内不转
让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之
五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反
证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规
范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进
行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规
转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规
转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转
让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行
人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥
补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人
薪酬，直至扣留金额补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董
事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。
3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职
务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本持有的发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
（四）持有公司 5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定
及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持
有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持
股数量的 50%；第二年内减持数量不超过持股数量的 100%。减持价格不低于发
行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意
向，将提前 3 个交易日予以公告。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司
国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关
股份锁定及减持价格的限制。
如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股
份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前
述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所
得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和
社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。
（五）合计持有公司 5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、
上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、
力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审
计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提
前 3 个交易日予以公告。
力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开
买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持
发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行
人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发
行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现
金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎
明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应
责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会
公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或
上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上
海宾州将依法赔偿投资者损失。
（六）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、
华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见
关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有
的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股
份锁定的限制。
以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。如本单位未能履行
承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位
将依法赔偿投资者损失。
（七）持有公司股份的其他 112 名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁
定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份
锁定的限制。
以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承诺，
愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未
履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未
履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
（八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、
张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、邓瑞平先生、杜
勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项
的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董
事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批
准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预
案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司
股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施
的议案。
3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效，本人保证不会因职务
变更、离职等原因不履行上述承诺。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
（九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦
胜先生关于上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议监事会
通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。
2、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职
务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
（十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事项
的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回
购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本
公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应
调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认
定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通
过之次日起，实际履行回购义务。
如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，
包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将
在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方
案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议
通过之次日起开始实施。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批
准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预
案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照《预案》的规定履
行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股
份。
发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次
公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承
诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。
如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、
高级管理人员。
（十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏作出的承诺及措施
1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能
够证明自己没有过错的除外。
2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能
够证明自己没有过错的除外。
3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承
诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能
够证明自己没有过错的除外。
4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能
够证明自己没有过错的除外。
（十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
1、控股股东、实际控制人刘群承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，将依法承担补偿责任。
二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分
配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应
积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公
司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利
时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行
利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司
原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润
（现金）分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 20%。
（2）现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施现金分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
②鉴于公司目前正处于成长期，预计将有重大资金支出安排。因此，公司在
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会
应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以采用股票股利
分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
公司 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《上市后三年分红回报规
划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配
预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况
下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润
的 20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段
和未来资金支出计划做出适宜的说明。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本公司招股说明
书第十一节“六、公司未来分红回报规划”及“第十四节 股利分配政策”相关
内容。
三、稳定股价的预案
公司 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公
司上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：
（一）预案有效期及触发条件
1、预案自公司股票上市之日起 3 年内有效。
2、预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续 20 个交易日低于公司最近
一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实
施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续 20 个交易日低于公司最近一期末经
审计的每股净资产，则立即启动本预案的第二阶段措施。
（二）稳定股价的具体措施
预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：1、第一阶段：控股股东、
公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段：
由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股
份。具体如下：
1、第一阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份
（1）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一
期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增
持意向后的 6 个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的 1%。
（2）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一
期末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进
行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的自有资金
进行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权
对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬 20%的，则不再单独履行
增持义务。
实施上述措施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期
末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行
本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。
2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自
有资金回购公司股份
（1）本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持，
公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资
产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购
公司股票的议案。
（2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期
末可动用流动资金的 20%，回购价格由临时股东大会决定。
（3）公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司
股东大会表决通过后方可实施。
（4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置及相关信息披露等均应遵
守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不
符合上市条件。
（三）稳定股价的约束措施
若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股
价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有
本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得
转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务
造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务
造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
此外，本公司还承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管
理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求。
四、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据
公司财务审计报告基准日为 2016 年 12 月 31 日，财务报告基准日后至招股
说明书签署日，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策
以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩，公
司预计2017年1-6月实现营业收入110,000万元至120,000万元，同比变动幅度在
10.00%至20.00%之间，归属于母公司股东的净利润9,900万元至10,800万元，同
比变动幅度在10.00%至20.00%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润9,200万元至10,000万元，同比变动幅度在10.00%至20.00%之间。（前述
财务数据不代表本公司所做的盈利预测）
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的规定，
并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）
而编制，旨在向投资者提供有关天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票上
市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]620号”文核准，本公司公开
发行新股不超过5,300万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以
下简称“网下发行”）和网上按持有深圳市场非限售A股股票市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量5,300万
股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为530万股，占本次
发行数量的10.00%，网上最终发行4,770万股，占本次发行数量的90.00%，发行
价格为22.37元/股。
经深圳证券交易所《关于天圣制药集团股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2017]312号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“天圣制药”，股票代码“002872”。本公司首
次公开发行的5,300万股新股将于2017年5月19日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上
述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年5月19日
3、股票简称：天圣制药
4、股票代码：002872
5、首次公开发行后总股本：21,200万股
6、首次公开发行股票数量：5,300万股
其中：公开发行新股数量5,300万股；股东公开发售股份数量0股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁
定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他
锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的5,300万股
新股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数量 占发行后总股 可上市交易时间 限售期限
股东名称
（股） 本比例（%） （非交易日顺延） （月）
刘群 68,641,155 32.378 2020.05.19 36
渝垫国资 9,194,837 4.337 2018.05.19 12
德同创业 4,500,000 2.123 2018.05.19 12
中山多美 3,920,000 1.849 2018.05.19 12
首次
力鼎凯得 3,808,000 1.796 2018.05.19 12
公开
发行 力鼎财富 3,000,000 1.415 2018.05.19 12
前已 苏州贝塔 3,000,000 1.415 2018.05.19 12
发行 和光成长 2,900,000 1.368 2018.05.19 12
的股
邓小军 2,850,001 1.344 2018.05.19 12
份
雷春风 2,800,000 1.321 2018.05.19 12
华元兴盛 2,000,000 0.943 2018.05.19 12
卢锦华 2,000,000 0.943 2018.05.19 12
吕志耘 2,000,000 0.943 2018.05.19 12
何英 1,710,000 0.807 2018.05.19 12
刘维 1,624,026 0.766 2018.05.19 12
吴爽 1,500,000 0.708 2018.05.19 12
德同银科 1,500,000 0.708 2018.05.19 12
濮翔 1,500,000 0.708 2018.05.19 12
郑静 1,250,000 0.590 2018.05.19 12
赵露茗 1,200,000 0.566 2018.05.19 12
上海宾州 1,200,000 0.566 2018.05.19 12
昆明龙兴 1,200,000 0.566 2018.05.19 12
陈德洪 1,148,683 0.542 2018.05.19 12
王奕琳 1,114,878 0.526 2018.05.19 12
杭艳标 1,114,835 0.526 2018.05.19 12
骆海俊 1,100,000 0.519 2018.05.19 12
邓晏林 1,070,000 0.505 2018.05.19 12
人合安康 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
盛世诚金 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
泰豪渝晟 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
黄淑容 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
李昌华 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
张文伟 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
邹翔 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
李素真 1,000,000 0.472 2018.05.19 12
李洪 976,385 0.461 2018.05.19 12
力鼎明阳 960,000 0.453 2018.05.19 12
周雁 562,297 0.265 2018.05.19 12
廖雪琴 492,910 0.233 2018.05.19 12
刘伟 470,000 0.222 2018.05.19 12
李忠 469,755 0.222 2018.05.19 12
高小琼 405,875 0.191 2018.05.19 12
和光远见 350,000 0.165 2018.05.19 12
张波 344,590 0.163 2018.05.19 12
唐意 325,076 0.153 2018.05.19 12
王皓 320,000 0.151 2018.05.19 12
肖小亚 300,000 0.142 2018.05.19 12
余玲玲 300,000 0.142 2018.05.19 12
阳丽 300,000 0.142 2018.05.19 12
何晓坤 290,000 0.137 2018.05.19 12
王海珍 287,130 0.135 2018.05.19 12
魏青 260,000 0.123 2018.05.19 12
许乔枫 252,705 0.119 2018.05.19 12
张应禄 247,841 0.117 2018.05.19 12
罗小平 229,755 0.108 2018.05.19 12
吕晓玲 229,735 0.108 2018.05.19 12
李中达 229,731 0.108 2018.05.19 12
沈燕飞 210,000 0.099 2018.05.19 12
耳进 202,849 0.096 2018.05.19 12
陈祝军 201,345 0.095 2018.05.19 12
曾利平 200,000 0.094 2018.05.19 12
李林 200,000 0.094 2018.05.19 12
张莉 200,000 0.094 2018.05.19 12
任川霞 188,360 0.089 2018.05.19 12
江虹 187,255 0.088 2018.05.19 12
杨继容 172,307 0.081 2018.05.19 12
程川 172,298 0.081 2018.05.19 12
陈晓红 170,000 0.080 2018.05.19 12
徐成栋 160,000 0.075 2018.05.19 12
潘淑明 157,433 0.074 2018.05.19 12
袁世龙 153,935 0.073 2018.05.19 12
王开胜 150,000 0.071 2018.05.19 12
谈宗华 149,453 0.070 2018.05.19 12
吴柳霖 149,345 0.070 2018.05.19 12
王平 149,345 0.070 2018.05.19 12
熊伟 147,027 0.069 2018.05.19 12
邬鸿儒 137,843 0.065 2018.05.19 12
别岚 126,355 0.060 2018.05.19 12
熊海田 122,972 0.058 2018.05.19 12
蔡光荣 114,878 0.054 2018.05.19 12
王小玲 114,877 0.054 2018.05.19 12
邓新权 114,877 0.054 2018.05.19 12
谭国太 114,874 0.054 2018.05.19 12
周红 114,874 0.054 2018.05.19 12
吴火兰 114,870 0.054 2018.05.19 12
龙映雪 114,868 0.054 2018.05.19 12
胡志恩 114,868 0.054 2018.05.19 12
潘文革 114,866 0.054 2018.05.19 12
李建华 114,866 0.054 2018.05.19 12
李正会 114,866 0.054 2018.05.19 12
喻玲玲 114,863 0.054 2018.05.19 12
张志宏 114,863 0.054 2018.05.19 12
易衡元 114,863 0.054 2018.05.19 12
冯兴一 114,835 0.054 2018.05.19 12
朱润涵 114,835 0.054 2018.05.19 12
黄毅 114,835 0.054 2018.05.19 12
彭良书 114,835 0.054 2018.05.19 12
窦力 114,835 0.054 2018.05.19 12
吴雯佳 114,835 0.054 2018.05.19 12
余陵 114,835 0.054 2018.05.19 12
向峰 114,835 0.054 2018.05.19 12
何宁 114,835 0.054 2018.05.19 12
焦合川 110,000 0.052 2018.05.19 12
王永红 100,000 0.047 2018.05.19 12
何燕 100,000 0.047 2018.05.19 12
丁文超 100,000 0.047 2018.05.19 12
陈波 100,000 0.047 2018.05.19 12
李科 100,000 0.047 2018.05.19 12
喻红静 100,000 0.047 2018.05.19 12
姚红 91,896 0.043 2018.05.19 12
王雪 83,843 0.040 2018.05.19 12
陈旗旗 80,404 0.038 2018.05.19 12
秦小琼 80,404 0.038 2018.05.19 12
唐彤东 68,919 0.033 2018.05.19 12
黄存洪 57,434 0.027 2018.05.19 12
张泰林 57,434 0.027 2018.05.19 12
冉启蓉 57,434 0.027 2018.05.19 12
靳堃 57,433 0.027 2018.05.19 12
刘玉成 57,433 0.027 2018.05.19 12
陶代德 57,432 0.027 2018.05.19 12
董祥慧 57,432 0.027 2018.05.19 12
潘玲 57,432 0.027 2018.05.19 12
但兴君 57,431 0.027 2018.05.19 12
雷宇 57,427 0.027 2018.05.19 12
潘彩芹 45,946 0.022 2018.05.19 12
黄云川 45,945 0.022 2018.05.19 12
邓虹 22,974 0.011 2018.05.19 12
王太平 22,972 0.011 2018.05.19 12
明渝 11,487 0.005 2018.05.19 12
何丽君 11,487 0.005 2018.05.19 12
罗照碧 11,486 0.005 2018.05.19 12
舒婷 11,486 0.005 2018.05.19 12
汪健 5,744 0.003 2018.05.19 12
卢雨成 5,743 0.003 2018.05.19 12
李媛媛 5,743 0.003 2018.05.19 12
胡华东 5,743 0.003 2018.05.19 12
高宏 3,446 0.002 2018.05.19 12
小计 153,700,000 72.50 - -
转持 全国社会保障基
5,300,000 2.50 2018.05.19 12
股份 金理事会
首次 网下配售的股份 5,300,000 2.50 - 0
公开
网上发行的股份 47,700,000 22.50 - 0
发行
股份 小计 53,000,000 25.00 - -
合计 212,000,000 100.00 - -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华西证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 天圣制药集团股份有限公司
英文名称 Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD.
注册资本 15,900 万元
法定代表人 刘群
有限公司成立日期 2001 年 10 月 16 日
股份公司成立日期 2007 年 12 月 29 日
公司住所 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
邮政编码
电话号码 023-62910742
传真号码 023-62980181
互联网网址 www.tszy.com.cn
电子信箱 zqb@tszy.com.cn
生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘
油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通
定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
经营范围
药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类
激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）
中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中
药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、
医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公
司主营业务分属于医药行业的两个子行业——“C27医药制造业及F51批发业”。
综合而言，公司属于“F 批发和零售业”中的“51 大类（批发业）”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持股数量
姓名 职务关系 本届任期
（股）
刘群 董事长 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 68,641,155
李洪 董事、总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 976,385
刘维 董事、副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 1,624,026
熊海田 董事、副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 122,972
杜春辉 董事、董事会秘书 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
余建伟 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
张学军 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
何凤慈 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
季绍良 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
邓瑞平 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
杜勇 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
陈晓红 监事会主席 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 170,000
谭国太 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 114,874
袁征 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
罗燕 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
钟梅 职工监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
牟伦胜 职工监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
李忠 副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 469,755
王永红 副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 100,000
孙进 副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 -
王开胜 财务总监 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 150,000
三、公司控股股东、实际控制人及其对外其他投资情况
（一）控股股东、实际控制人情况
刘群先生持有公司 68,641,155 股，占发行前总股本比例为 43.17%，为公司
控股股东及实际控制人。刘群先生出生于 1965 年 9 月，中国国籍，无境外居留
权，农业推广硕士，享受国务院特殊津贴；曾任四川省长寿县双龙中学教师，现
任重庆市垫江县桂溪镇石岭村村委会主任，天圣制药董事长，长龙集团董事长，
重庆市第四届人大代表，第十二届全国人大代表，中国卫生法学会副会长，中国
化学制药工业协会副会长，中国医师协会肛肠分会副会长。荣获“全国劳动模范”、
“国家科技进步二等奖”、“全国扶残助残先进个人”、“重庆市抗震救灾先进个
人”、“重庆市劳动模范”等荣誉。
（二）控股股东、实际控制人的对外其他投资情况
刘群控制的其他企业如下：
邓 小 军 刘群
10% 90% 100%
长龙集团 湖北加多宝
86% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
大 兴 物 速 久 久 新 华 太 智 达 康 长 恒
广 隆 谷 动 居 谷 生 创 能 多 创 帮 仁 社
农 科 电 商 置 电 活 投 寰 星 机 农 商 房
业 技 子 贸 业 子 传 资 宇 监 电 业 贸 地
媒 理 产
100%
重
庆
聚
朗
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
企业 主营业 注册资本/实收
成立时间 注册地址/经营地 营业范围
名称 务 资本（万元）
房地产开发（按许可证核定的
有效期限和范围从事经营）；
农作物种植；绿化植物、观赏
重庆市渝北区农业 性植物种植；计算机软硬件开
长龙 集团管 4,100.00/
2001/9/25 园区石盘河片区 发、销售及技术服务；农业项
集团 理平台 4,100.00
B09-1/02 号地块 目开发；农产品收购、销售；
房屋销售；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
预包装食品、散装食品、乳制
湖北 品（含婴幼儿配方奶粉）、饮
郧县茶店镇二道坡 食品饮
加多 2012/5/3 料批发、零售（涉及许可经营 100.00/100.00
村 料销售
宝 项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
农业综合开发；农业产业化项
目开发；旅游开发；园林绿化；
水果、蔬菜、花卉种植；以下
重庆市渝北区古路
大广 范围限分支机构经营：畜禽养 农业经
2009/6/24 镇银花村村委会办 50.00/50.00
农业 殖。国家法律、法规禁止经营 营
公室
的不得经营；国家法律、法规
规定应经审批而未获审批前
不得经营
研究、开发、制造、销售：摩
托车零部件（不含发动机）、
汽车零部件（不含发动机）、
农机具；金属制品加工；计算
机软硬件销售、维修服务；办 摩托车
兴隆 重庆市长寿区晏家
1997/7/14 公用品、电脑及耗材销售、维 零部件 300.00/300.00
科技 工业园区 C17-01
修服务；农副产品初加工（以 销售
上范围法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经
营）
利用互联网销售建筑材料（不
含危险化学品）、五金交电、
日化用品；网站建设；计算机
软硬件开发、销售；计算机技
术咨询；计算机系统维护；设
计、制作、代理、发布招牌、
重庆市经开区玉马 字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、
物谷 经营电
2011/5/4 路 8 号科技创业中 电子翻板装置、充气装置、电 100.00/100.00
电子 子产品
心融英楼 4 楼 12 号 子显示屏、车载广告，代理报
刊广告、影视、广播广告；安
防设备销售；商品信息咨询；
人力资源管理咨询；市场营销
策划。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
销售普通机电设备、五金交
电、建筑材料（不含危险化学
品）、文化体育用品、电脑耗
速动 重庆市茶园新区玉 商贸批
2000/4/7 材、钢材、自有房屋租赁。（法 200.00/200.00
商贸 马路 65 号 6 楼 602 发
律、法规禁止的不得经营；法
律、法规限制的取得许可审批
后方可经营）
房地产开发（凭相关许可或资
质证书执业），房屋销售、策
划，房屋中介（不含房屋评
估），房产咨询（国家法律、
久居 重庆市垫江县桂溪 房地产
2009/11/4 行政法规禁止的不得经营；国 800.00/10.00
置业 镇保合村过境路边 开发
家法律、行政法规规定取得许
可后方可从事经营的，须凭许
可证在核定范围及期限内从
事经营活动）
久谷 十堰经济开发区白 农产品种植、加工；机械制造、电子商 4,968.00/
2000/6/9
电子 浪小河村 20 号 销售，电子商务。 务 4,968.00
设计、制作、代理、发布招牌、
字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、
电子翻板装置、充气装置、电
新生 重庆经开区玉马路
子显示屏、车载广告，代理报 广告传
活传 2008/8/29 8 号科技创业中心 100.00/100.00
刊广告、影视、广播广告；房 播
媒 融英楼 4 楼 9 号
屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资管理、咨询及同类相
关业务；发起设立股权投资企
业；利用自有资金从事农业、
房地产、畜牧业、软件开发、
教育培训、节能环保、清洁能
源项目的投资（法律、法规限
华创 重庆市南岸区明佳 制的项目取得许可后方可经 股权投 8,000.00/
2008/7/23
投资 路 1 号 7-1 号 营）；资产管理；投资管理咨 资 8,000.00
询；企业重组、转让、并购、
托管的咨询、策划。(以上经
营范围涉及行政许可的，在许
可核定的范围和期限内经营，
未取得许可或超过许可核定
范围和期限的不得经营。)
北京市丰台区南四 投资管理，投资咨询，经济贸
太能 股权投 1,000.00/
2010/3/25 环西路 188 号十区 易咨询，技术推广，技术服务，
寰宇 资 1,000.00
36 号楼 1 层 01 设计、制作、代理、发布广告。
从事建筑相关业务（取得相关
智多
重庆市经开区金山 资质后方可执业）。（依法须 工程监
星监 2014/12/4 500.00/0
路 39 号 4-2 号 经批准的项目，经相关部门批 理
理
准后方可开展经营活动）
生产、销售：中央空调。（法
律、法规禁止的，不得从事经
达创 重庆市渝北区龙兴 空调销 3,000.00/
2012/4/18 营；法律、法规限制的，取得
机电 镇迎龙大道 19 号 售 3,000.00
相关审批和许可后，方可经
营）
十堰市郧阳区城关
康帮 农产品加工、种植；农业科技 农业经 1,000.00/
2001/11/13 解放路 40 号 1 栋 1
农业 推广，水果种植。 营 1,000.00
单元
销售：文化办公用品、建筑材
料（不含危险化学品及易制毒
物品）、电子产品(不含电子
长仁 重庆市长寿区望江 出版物) 、日用百货(以上范围 1,000.00/
2015/5/7 商贸
商贸 路 53 号第 5 层 法律、法规禁止的不得经营， 0.00
法律、法规规定需审批许可
的，未取得有关审批许可不得
经营)
恒社 重庆市石柱土家族
房地产开发（凭资质从事经营 房地产 1,442.62/
房地 2013/10/9 自治县南宾镇滨河
活动） 开发 1,442.62
产 中街
销售：初级农产品、花卉、苗
木、五金交电、建筑材料及装
饰材料（不含危险化学品）；
市场营销策划；会议及展览服
重庆 重庆市渝中区美专 务；企业管理咨询；商务信息 农业经
2010/11/19 10.00/10.00
聚朗 校街 66 号平街 2 层 咨询；计算机系统服务；农产 营
品技术开发。（以上范围法律、
法规禁止经营的不得经营；法
律、法规规定应经审批而未获
审批前不得经营）
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业股权结构和 2016 年度基本财务情
况
单位：万元
序号 企业名称 股权结构 总资产 净资产 净利润
1 长龙集团 刘群持股 90%，邓小军持股 10% 21,816.25 2,165.22 -140.65
2 湖北加多宝 刘群持股 100% 99.26 99.26 -0.006
长龙集团持股 86%，贾春林持股 4%，
3 大广农业 51.72 51.72 0.12
程志英持股 10%
4 兴隆科技 长龙集团持股 100% -1,630.92 -452.72 -69.79
5 物谷电子 长龙集团持股 100% 100.00 100.00 0.00
6 速动商贸 长龙集团持股 100% 1,415.66 235.57 43.82
7 久居置业 长龙集团持股 100% 2.33 2.33 -0.0009
8 久谷电子 长龙集团持股 100% 923.35 -616.68 -48.37
9 新生活传媒 长龙集团持股 100% 880.52 1.52 -17.13
10 华创投资 长龙集团持股 100% 14,874.82 7,800.34 -340.05
11 太能寰宇 长龙集团持股 100% 5,182.01 423.14 -39.55
12 达创机电 长龙集团持股 100% 2,982.83 2,953.87 -43.48
13 康帮农业 长龙集团持股 100% 3,087.84 966.29 -258.18
14 恒社房地产 长龙集团持股 100% 10,142.94 -1,356.88 -1,789.63
15 重庆聚朗 大广农业持股 100% 3.77 -428.63 -1.95
注：上述所披露的财务数据均未经审计。
四、本次发行后公司前十名股东的情况
本次上市前（发行结束后），公司股东总数为 100,934 户，其中前十名股东
持有公司发行后股份情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 刘群 68,641,155 32.378
2 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 9,194,837 4.337
3 全国社会保障基金理事会转持一户 5,300,000 2.500
4 重庆德同创业投资中心（有限合伙） 4,500,000 2.123
5 中山市多美之家商贸有限公司 3,920,000 1.849
6 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 3,808,000 1.796
7 苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.415
8 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 3,000,000 1.415
9 天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,900,000 1.368
10 邓小军 2,850,001 1.344
合 计 109,913,993 51.846
第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为5,300万股，全部为新股。本次发行中通过网下发
行向配售对象询价配售股票数量为530万股，占本次发行总量的10.00%；网上向
社会公众投资者定价发行股票数量为4,770万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
本次发行价格为22.37元/股，对应的市盈率为：
22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行后的总股数计算）；
17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行前的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按持有深圳市场非
限售A股股票市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为3,516,320万股，网上有效申购量为15,345,557.90
万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上初步有效申购倍数为7,238.47071
倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《天圣制药集团股份
有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推
介公告》”）和《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以
下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2017年5月10日（T日）
决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为530万股，
占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为4,770万股，占本次发行数量的
90.00%。回拨后，网下有效申购倍数为6,634.56604倍；网上有效申购倍数为
3,217.09809倍，中签率为0.0310839139%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次
网下发行公募社保类投资者获配数量为2,653,927股，占本次网下发行数量的
50.07%，配售比例为0.03185337%；年金保险类投资者获配数量为529,840股，占
本次网下发行数量的10.00%，配售比例为0.02841270%；其他类投资者获配数量
为2,116,233股，占本次网下发行数量的39.93%，配售比例为0.00847622%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的
数量为102,794股，包销金额为2,299,501.78元，包销比例为0.1940%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为118,561.00万元。四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月16日对发行人首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具川华信验[2017]41号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额约为10,681.93万元，具体构成如下：
单位：万元
保荐费用 260.00
承销费用 6,513.66
审计及验资费用 508.00
律师费用 2,252.66
发行手续费用 198.00
用于本次发行的信息披露费用 949.61
合计 10,681.93
本次公司发行股票的每股发行费用2.02元/股。（每股发行费用=发行费用总
额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公司发行股票的募集资金净额为107,879.07万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为13.60元/股（以公司截至2016年12月31日经审
计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.97325元/股（每股收益按照经会计师事务所遵照中
国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行
后的总股数计算）。
第五节 财务会计资料
公司2014-2016年的财务数据已经兴华所审计，公司2017年第一季度财务数
据亦已经兴华所审阅，相关财务数据在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分
析”中进行了详细披露。
结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人 2017 年 1-3 月已实现的
经营业绩以及后续合同情况等因素，公司对 2017 年 1-6 月经营业绩进行了合理
预计，相关数据在本公司招股说明书“重大事项提示”中进行了详细披露。
投资者欲了解相关详细情况请阅读本公司招股说明书，敬请投资者关注。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程
等相关规章制度。
二、公司自2017年5月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
2、法定代表人：杨炯洋
3、住所：四川省成都市高新区天府二街198号
4、电话：010-68566685、010-68566670
5、传真：010-68566707、010-68566708
6、保荐代表人：陈国星、唐忠富
7、项目协办人：刘华
8、项目组成员：赵婳
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华西证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《华西证券
股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐
书》。推荐意见如下：
华西证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范
性文件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券股份有
限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所
上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）
发行人：天圣制药集团股份有限公司
（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
）
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