读取中,请稍候

深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量及价格
发行数量：6,440 万股
发行价格：18.03 元/股
募集资金总额：人民币1,161,132,000.00元
募集资金净额：人民币1,135,017,758.70元
2、各发行对象认购的股票数量及限售期
序号 发行对象 认购数量 占本次发行总量的 限售期
（万股） 比例（%） （月）
1 深圳市远致投资有限公司 2,300 35.71 36
2 世纪阳光控股集团有限公司 1,500 23.29 36
3 深圳华强鼎信担保投资有限公司 1,240 19.25 36
4 无锡市国联发展（集团）有限公司 1,000 15.53 36
5 深圳市福田投资发展公司 300 4.66 36
6 深圳市江南丰投资有限公司 100 1.55 36
合计 6,440 100.00
3、本次发行股票预计上市时间
本次发行的股票限售期自2008年7月10日开始计算，本次发行对象认购的股票预计上市流通时间为2011年7月10日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年7月10日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
4、资产过户情况
本次发行之股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明：
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳市农产品有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（全文），该报告书刊载于深圳证券交易所网http://www.szse.cn 上。
一、本次发行基本情况
（一） 本次发行履行的相关程序
公司2007年度非公开发行股票方案于2007年10月10日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2007年10月30日经公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年12月17日由中国证监会受理，经中国证监会发行审核委员会2008年3月12日召开的审核工作会议审议通过，于2008年4月9日取得中国证监会核准（证监许可[2008]512号）文件。
公司于2008年4月11日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440万股人民币普通股（A 股）。根据南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字（2008）123号《验资报告》：本次发行募集资金总额1,161,132,000元，扣除发行费用26,114,241.30元，募集资金净额1,135,017,758.70元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2008年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为2011年7月10日。
（二） 本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：6,440万股
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行发行价格定为每股人民币18.13元，相当于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
根据发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的关于除权、除息的安排，如果发行人的股票在第五届第八次董事会会议至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。因此，在公司2007年度分红派息方案完成后，发行人股票价格需做除权除息处理，发行价格由原定18.13元/股调整为18.03元/股。
本次发行价格与发行底价（审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易收盘价均价的90%）的比率为100%；与公布发行情况报告书前二十个交易日股票交易均价20.74元/股的比率为86.93%，与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价格22.50元/股的比率为80.13%。（以上价格对比考虑了发行期间除权除息）
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,161,132,000元，扣除发行费用26,114,241.30元，募集资金净额为1,135,017,758.70元。
（三）募集资金验资及股票登记情况
根据深南验字（2008）123号《验资报告》审验：本次募集资金总额为1,161,132,000元（含发行费用），扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用等）26,114,241.30元，募集资金净额为1,135,017,758.70元，其中股本64,400,000.00元，资本公积1,070,617,758.70元。
2008年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开增发股份登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金形式认购，不涉及资产过户情况。
二、发行结果及发行对象概况
1、本次非公开发行股票发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》和证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序 发行对象 拟认购数量 实际认购数 占本次发行总
号 （万股） 量（万股） 量的比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 2,300 2,300 35.71
2 世纪阳光控股集团有限公司 1,500 1,500 23.29
3 深圳华强鼎信担保投资有限公司 1,240 1,240 19.25
4 无锡市国联发展（集团）有限公司 1,000 1,000 15.53
5 深圳市福田投资发展公司 300 300 4.66
6 深圳市江南丰投资有限公司 100 100 1.55
合计 9,200 6,440 100.00
================续上表=========================
序 发行对象 限售期
号 （月）
1 深圳市远致投资有限公司 36
2 世纪阳光控股集团有限公司 36
3 深圳华强鼎信担保投资有限公司 36
4 无锡市国联发展（集团）有限公司 36
5 深圳市福田投资发展公司 36
6 深圳市江南丰投资有限公司 36
合计 -
深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司均按《关于认购非公开发行股票的合同》约定，全额认购本次非公开发行股份。截止2008年6月19日，以上认购资金全部到账。深圳华强鼎信担保投资有限公司在与本公司签订的《关于认购非公开发行股票的合同》中，承诺认购本次非公开发行股票4,000万股；2008年6月18日，华强鼎信由于无法筹集到认购4,000万股股份所需资金，向本公司出具了《关于认购1,240万股农产品股票的函》，同意认购本次非公开发行股票中的1,240万股，其余部分自愿放弃认购。华强鼎信在与本公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》时已经交付定金3,626万元，其中按比例1,124.06万元抵作所认购1,240万股的认购款，其余认购款也已于2008年6月19日到账。剩余2,501.94万元定金，按合同约定本公司不予返还。
保荐人认为：发行人对华强鼎信放弃认购的处理方式，符合华强鼎信与发行人签订的《关于认购非公开发行股票的合同》的约定，同时符合已公告的发行方案。
发行人律师认为：根据发行人与深圳华强鼎信担保投资有限公司签订的《关于认购非公开发行股票的合同》第六条有关定金和违约责任承担的约定以及《中华人民共和国合同法》第一百一十五条“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条第二款“当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则”的规定，发行人按比例不予返还深圳华强鼎信担保投资有限公司的定金符合有关法律、法规、司法解释的规定以及《关于认购非公开发行股票的合同》的约定。
本次非公开发行股票的最终发行数量为6,440万股。
本次非公开发行的6,440万股份为有限售条件流通股。本次非公开发行的六家发行对象，在发行结束之日起三十六个月内不得转让所认购股票，即限售期为2008年7月10日至2011年7月9日。
2、发行对象的基本情况
（1）深圳市远致投资有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：100,000万元（实收资本50,000万元）
注册地址：深圳市福田区深南中路4009号投资大厦16楼C1
主要办公地址：深圳市福田区深南中路4009号投资大厦16楼C1
法定代表人：郭元先
经营范围：从事投资，及其相关资产管理。
②业务经营情况
深圳市远致投资有限公司于2007年6月22日成立，主要业务是投资，及其相关的资产管理，目前尚未有业务经营。
③股权控制关系结构图
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100％
深圳市投资控股有限公司
100％
深圳市远致投资有限公司
④2007年12月31日简要财务会计报表
深圳市远致投资有限公司2007年6月22日成立，2007年12月31日会计报表未经审计。
深圳市远致投资有限公司2007年12月31日简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日
流动资产合计 1,393,371,110.53
非流动资产 1,010,117.84
资 产 总 计 1,394,381,228.37
流动负债合计 857,200,327.54
非流动负债 1,342,227.00
负 债 合 计 858,542,554.54
股东权益合计 535,838,673.83
负债及股东权益总计 1,394,381,228.37
深圳市远致投资有限公司2007年度简要利润表
单位：元
项 目 2007年度
营业总收入 -
营业利润 42,163,145.68
利润总额 42,163,145.68
净利润 35,838,673.83
深圳市远致投资有限公司2007年度简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 -
现金流出小计 451,928,832.79
经营活动产生的现金流量净额 -451,928,832.79
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 64,361,847.83
现金流出小计 240,969,949.14
投资活动产生的现金流量净额 -176,608,101.31
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,351,428,125.98
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,351,428,125.98
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 722,891,191.88
⑤深圳市远致投资有限公司自设立以来及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑥同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，深圳市远致投资有限公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委于2007年8月20日已经出具承诺函并承诺：
“1、深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与你公司（注：即公司，下同）主营业务相同的业务。
2、深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与你公司主营业务发生同业竞争。
3、如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。
4、如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与你公司业务类似的任何资产或权益，将给予你公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。
5、如违反上述承诺，与你公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给你公司造成的全部损失。
除非你公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是你公司持股5%以上的股东外，本承诺函的有效期为永久性的。”
深圳市国资委所做出的相应安排能确保深圳市远致投资有限公司及其关联方与公司之间避免同业竞争以及保持公司的独立性。
本次非公开发行完成后，公司承诺和保证：如深圳市远致投资有限公司及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，则该等交易将严格履行《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等相关规定中有关关联交易的程序，并按照公允的市场价格进行交易，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
⑦本次发行预案披露前 24 个月内，深圳市远致投资有限公司及其控股股东、实际控制人与公司发生了下列重大关联交易：
2006年11月24日，公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司与深圳市投资控股有限公司签订《关于沙尾工业区318栋物业权益转让的协议》；2007年4月5日，公司在《证券时报》等指定媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）上进行了披露；2007年4月16日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具了基准日为2006年9月30日的中勤信资评报字[2007]第A030 号《关于深圳市果菜贸易公司部分房地产的资产评估报告书》；公司于2007年4月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司下属深圳市果菜贸易公司转让相关物业权益的议案》，大股东深圳市国资委在股东大会上对该项议案表决过程中回避表决；目前合同已经履行完毕。
2007年9月15日，深圳市德正信资产评估有限公司出具了评估基准日为2007年3月31日的德正信综评报字[2007]第064号《关于深圳市海吉星渔港实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》；2007年9月30日，本公司及子公司深圳市果菜贸易公司与深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司签订了《企业国有股权转让合同》；2007年10月10日，本公司第五届董事会第八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》；2007年10月12日，本公司在《证券时报》等指定媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）上进行了披露；2007年10月29日，本公司2007年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》；本次股权转让的工商登记变更手续已经完成。
除上述事项外，本公司与控股股东或其控股的其他关联单位无日常性关联交易事项，亦未发生其他关联交易。
（2）世纪阳光控股集团有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：1998年10月15日
注册资本：13,044.10万元
注册地址：浙江省上虞经济开发区舜杰东路366号
主要办公地址：浙江省上虞经济开发区舜杰东路366号
法定代表人：陈卫
经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资。
②业务经营情况
世纪阳光控股集团有限公司主要从事实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、面、蔬菜和药材种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售，天然资源的开发、生产和销售，塑料制品的生产和销售，纸制品的贸易。近年来，公司业务发展迅速，经营效益良好。公司最近三年财务状况如下：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
总资产 1,466,014,922.23 4,004,601,503.50 2,077,371,886.93
净资产 485,381,103.53 462,323,375.73 404,562,677.57
主营业务收入 684,111,383.94 2,932,196,045.08 1,352,258,341.02
净利润 55,661,227.77 74,023,057.25 39,767,299.47
净资产收益率 11.46% 16.01% 9.83%
资产负债率 66.89% 70.68% 58.85%
③股权控制关系结构图
吴国明、吴青谊等20名公司员工
浙江桢利信息科 陈森洁及其关联
技有限公司 自然人
5.44％ 64.10％ 30.46％
世纪阳光控股集团有限公司
④2007年度简要财务会计报表
世纪阳光控股集团有限公司 2007 年度会计报表经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
世纪阳光控股集团有限公司2007年12月31日简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日
流动资产合计 550,040,262.44
非流动资产合计 915,974,659.79
资 产 总 计 1,466,014,922.23
流动负债合计 980,633,818.70
非流动负债合计 -
负 债 合 计 980,633,818.70
股东权益合计 485,381,103.53
负债及股东权益总计 1,466,014,922.23
世纪阳光控股集团有限公司2007年度简要利润表
单位：元
项 目 2007年度
营业总收入 684,111,383.94
营业利润 51,595,281.32
利润总额 55,661,227.77
净利润 55,661,227.77
世纪阳光控股集团有限公司2007年度简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,948,373,017.47
现金流出小计 1,175,462,519.04
经营活动产生的现金流量净额 772,910,498.43
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 17,543,073.11
现金流出小计 108,786,973.29
投资活动产生的现金流量净额 -91,243,900.18
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 568,837,804.44
现金流出小计 1,094,792,966.64
筹资活动产生的现金流量净额 -525,955,162.20
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 155,711,436.05
⑤世纪阳光控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑥同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，世纪阳光控股集团有限公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行完成后，由于世纪阳光控股集团有限公司不是持有公司5%以上股份的股东，也不存在能够认定世纪阳光控股集团有限公司与公司是关联关系的其他情形，世纪阳光控股集团有限公司与公司之间不存在关联交易。
⑦本次发行预案披露前24 个月内，世纪阳光控股集团有限公司及其实际控制人未与本公司发生重大交易。
（3）无锡市国联发展（集团）有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：1997年12月16日
注册资本：128,000万元
注册地址：无锡市县前东街8号
主要办公地址：无锡市县前东街8号
法定代表人：王锡林
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。
②业务经营情况
无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经营范围涵盖金融、环保能源、纺织及家电领域。近年来，公司走金融与实业相结合的发展道路，综合效益快速提升、主要业务有效拓展、竞争实力持续增强，经营效益良好。无锡市国联发展（集团）有限公司最近三年财务状况如下：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
总资产 36,446,598,459.97 22,797,638,665.74 15,235,251,324.22
净资产 10,974,533,542.93 4,251,192,477.64 3,233,902,244.05
主营业务收入 7,708,441,548.56 6,840,798,242.88 4,261,986,149.22
净利润 2,083,626,494.30 188,027,267.29 247,999,688.50
净资产收益率 18.98% 4.42% 7.67%
资产负债率 69.89% 81.35% 78.77%
③股权控制关系结构图
无锡市国有资产监督管理委员会
100％
无锡市国联发展（集团）有限公司
④2007年度简要财务会计报表
无锡市国联发展（集团）有限公司2007年度会计报表经江苏天业会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
无锡市国联发展（集团）有限公司2007年12月31日简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日
流动资产合计 22,313,990,838.29
非流动资产合计 14,132,607,621.68
资 产 总 计 36,446,598,459.97
流动负债合计 20,389,596,860.25
非流动负债合计 5,082,468,056.79
股东权益合计 10,974,533,542.93
负债及股东权益总计 36,446,598,459.97
无锡市国联发展（集团）有限公司2007年度简要利润表
单位：元
项 目 2007年度
营业总收入 7,708,441,548.56
营业利润 3,018,701,816.10
利润总额 3,056,316,024.18
净利润 2,083,626,494.30
无锡市国联发展（集团）有限公司2007年度简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 13,217,123,103.85
现金流出小计 7,616,092,682.27
经营活动产生的现金流量净额 5,601,030,421.58
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 2,848,524,155.19
现金流出小计 4,771,734,411.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,923,210,256.20
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 9,094,909,305.64
现金流出小计 7,009,916,259.44
筹资活动产生的现金流量净额 2,084,993,046.20
四、汇率变动对现金的影响 -1,025,889.96
五、合并报表范围变更对现金的影响 5,932,257,386.98
六、现金及现金等价物净增加额 14,214,542,853.27
⑤无锡市国联发展（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑥同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，无锡市国联发展（集团）有限公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行完成后，由于无锡市国联发展（集团）有限公司不是持有公司5%以上股份的股东，也不存在能够认定无锡市国联发展（集团）有限公司与公司是关联关系的其他情形，无锡市国联发展（集团）有限公司与公司之间不存在关联交易。
⑦本次发行预案披露前24 个月内，无锡市国联发展（集团）有限公司及其实际控制人未与本公司发生重大交易。
（4）深圳市福田投资发展公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：1983年11月29日
注册资本：10,500万元
注册地址：深圳市福田区上步南路1001号锦峰A 座27楼
主要办公地点：深圳市福田区上步南路1001号锦峰A 座27楼
法定代表人：蒋跃敏
经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。
②业务经营情况
深圳市福田投资发展公司主要从事股权投资、创投基金管理、科技创意园的开发、商业物业的经营和管理等业务。近三年来主营业务发展较好，取得了较好的经营成果。公司最近三年财务状况如下：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
总资产 2,226,317,310.34 839,622,574.38 1,045,228,732.12
净资产 1,949,770,946.50 723,609,355.27 1,045,146,593.99
主营业务收入 3,673,071.00 4,097,525.01 14,684,852.32
净利润 506,198,661.92 45,235,763.03 43,988,542.03
净资产收益率 25.96% 6.25% 4.21%
资产负债率 13.94% 13.82% 0.01%
③股权控制关系结构图
深圳市福田区国有资产管理委员会办公室
100％
深圳市福田投资发展公司
④2007年度简要财务会计报表
深圳市福田投资发展公司2007年度会计报表经深圳德源会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
深圳市福田投资发展公司2007年12月31日简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日
流动资产合计 700,067,209.13
非流动资产合计 1,566,250,101.21
资 产 总 计 2,266,317,310.34
流动负债合计 190,951,821.28
非流动负债合计 125,594,542.56
股东权益合计 1,949,770,946.50
负债及股东权益总计 2,266,317,310.34
深圳市福田投资发展公司2007年度简要利润表
单位：元

项 目 2007年度
营业总收入 3,673,071.00
营业利润 582,425,477.33
利润总额 582,367,924.14
净利润 506,198,661.92
深圳市福田投资发展公司2007年度简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 26,596,532.40
现金流出小计 45,199,686.85
经营活动产生的现金流量净额 -18,603,154.45
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 602,975,633.97
现金流出小计 11,149,378.57
投资活动产生的现金流量净额 591,826,255.40
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 5,000,000.00
现金流出小计 7,718,313.11
筹资活动产生的现金流量净额 -2,718,313.11
四、汇率变动对现金的影响 -114,456.12
五、现金及现金等价物净增加额 570,390,331.72
⑤深圳市福田投资发展公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑥同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，深圳市福田投资发展公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行完成后，由于深圳市福田投资发展公司不是持有公司5%以上股份的股东，也不存在能够认定深圳市福田投资发展公司与公司是关联关系的其他情形，深圳市福田投资发展公司与公司之间不存在关联交易。
⑦本次非公开发行预案披露前24 个月内，深圳市福田投资发展公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易事项。本次非公开发行预案披露后，深圳市福田投资发展公司及其控股股东、实际控制人与公司发生了下列重大交易：
根据深圳市福田区政府的城市发展规划，将对金地工业区进行整体改造，为满足福田区政府关于做好城市总体规划，加快产业经济发展的需要，配合改造工程，公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将其持有的深圳市福田区金地工业区107栋、117栋、143栋厂房、146栋第二层厂房、第A、B 栋宿舍50%的权益的所有权转让给深圳市福田投资发展公司。本次物业权益转让带来的收入30,584,050元，扣除相关费用后,转让产生税前收益约2,000万元。该交易信息已于2007年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨朝网站上披露。
（5）深圳市江南丰投资有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：1997年7月14日
注册资本：1,800万元
注册地址：深圳市福田区福虹路世贸广场环球大厦A 座1505室
主要办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场环球大厦A 座1505室
法定代表人：孙小林
经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销。
②业务经营情况
深圳市江南丰投资有限公司主要从事信息咨询，企业形象策划和股权投资。
公司最近三年财务状况如下：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
总资产 22,001,399.40 20,855,117.71 19,672,781.61
净资产 20,852,837.43 19,731,150.34 18,701,750.65
主营业务收入 3,901,262.47 3,562,654.35 2,262,654.35
净利润 1,121,687.09 1,029,399.69 359,399.69
净资产收益率 5.68% 5.22% 1.92%
资产负债率 5.23% 5.39% 4.94%
③股权制关系结构图
孙小林
深圳润讯通讯发展 深圳市建欣物业咨
公司 询代理有限公司
18.3％ 80％ 1.7％
深圳市江南丰投资有限公司
④2007年度简要财务会计报表
深圳市江南丰投资有限公司2007年度会计报表经深圳市沛源会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
深圳市江南丰投资有限公司2007年12月31日简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年度
流动资产合计 21,698,609.95
非流动资产合计 302,789.45
资 产 总 计 22,001,399.40
流动负债合计 1,148,561.97
非流动负债合计 -
股东权益合计 20,852,837.42
负债及股东权益总计 22,001,399.40
深圳市江南丰投资有限公司2007年度简要利润表
单位：元
项 目 2007年度
营业总收入 3,901,262.47
营业利润 1,121,687.09
利润总额 1,121,687.09
净利润 1,121,687.09
深圳市江南丰投资有限公司2007年度简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 3,369,110.65
现金流出小计 3,279,189.42
经营活动产生的现金流量净额 89,921.23
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 -
现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量： -
现金流入小计 -
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 89,921.23
⑤深圳市江南丰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑥同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，深圳市江南丰投资有限公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行完成后，由于深圳市江南丰投资有限公司不是持有公司5%以上股份的股东，也不存在能够认定深圳市江南丰投资有限公司与公司是关联关系的其他情形，深圳市江南丰投资有限公司与公司之间不存在关联交易。
⑦本次发行预案披露前24 个月内，深圳市江南丰投资有限公司及其实际控制人未与本公司发生重大交易。
（6）深圳华强鼎信担保投资有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：2004年6月21日
注册资本：30,000万元
注册地址：深圳市福田区深南路佳和华强大厦A 座26楼
主要办公地址：深圳市福田区深南路佳和华强大厦A 座26楼
法定代表人：粱光伟
经营范围：从事担保业务，投资兴办实业。
②业务经营情况
深圳华强鼎信担保投资有限公司主要从事担保业务和投资业务。自成立以来，公司担保业务和投资业务持续稳定发展，经营状况良好。深圳华强鼎信担保投资有限公司最近三年财务状况如下：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
总资产 399,386,597.90 310,328,888.79 432,794,478.46
净资产 396,296,811.52 306,628,561.04 304,458,020.56
主营业务收入 30,450,000.00 101,230.00 100,780.00
净利润 89,668,250.48 2,170,540.48 1,384,708.29
净资产收益率 22.63% 0.71% 0.45%
资产负债率 0.77% 1.19% 29.65%
③股权结构图
杨梓烈等715个自然人
100％
深圳华强集团股份有限公司
50％
深圳华强新城市发展有限公司
60％
深圳华强鼎信担保投资有限公司
④2007年度简要财务会计报表
深圳华强鼎信担保投资有限公司2007年度会计报表经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
深圳华强鼎信担保投资有限公司2007年度简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日
流动资产合计 246,777,604.16
持有至到期投资 123,800,000.00
长期投资合计 28,780,000.00
固定资产合计 28,993.74
无形资产及其他资产合计 -
资 产 总 计 399,386,597.90
流动负债合计 2,841,209.71
非流动负债合计 248,576.67
负 债 合 计 3,089,786.38
少数股东权益 -
股东权益合计 396,296,811.52
负债及股东权益总计 399,386,597.90
深圳华强鼎信担保投资有限公司2007年度简要利润表
单位：元
项 目 2007年度
营业收入 30,450,000.00
营业利润 91,082,662.05
利润总额 91,082,428.68
净利润 89,668,250.48
深圳华强鼎信担保投资有限公司2007年度简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 369,929,358.96
现金流出小计 342,965,462.77
经营活动产生的现金流量净额 26,963,896.19
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 235,757,476.16
现金流出小计 256,861,970.76
投资活动产生的现金流量净额 -21,104,494.60
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,150,000,000.00
现金流出小计 1,152,596,585.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,596,585.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,262,816.59
⑤深圳华强鼎信担保投资有限公司自设立以来及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑥同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，深圳华强鼎信担保投资有限公司及其控股股东、实 际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；本次非公开发行完成后，公司将要求深圳华强集团股份有限公司（以下简称“华强集团”）、深圳华强鼎信担保投资有限公司（以下简称“华强鼎信”）出具避免竞争的承诺函，公司在本次非公开发行完成后所做出的相应安排能确保华强鼎信及其关联方与公司之间避免同业竞争以及保持公司的独立性。
本次非公开发行完成后，公司承诺和保证：如华强鼎信及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，则该等交易将严格履行《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等相关规定中有关关联交易的程序，并按照公允的市场价格进行交易，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
⑦本次发行预案披露前24 个月内，深圳华强鼎信担保投资有限公司及其实际控制人未与本公司发生重大交易。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象除深圳市远致投资有限公司外，其他发行对象均与公司不存在关联关系。
深圳市远致投资有限公司是公司实际控制人深圳市国资委的全资子公司。本次发行前，深圳市国资委是公司的第一大股东，现持有公司97,269,424股，占公司总股本的25.09%。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安 排
发行对象深圳市远致投资有限公司及其控股股东、实际控制人最近一年与公司发生了下列重大关联交易：
（1）2006年11月24日，公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司与深圳市投资控股有限公司签订《关于沙尾工业区318栋物业权益转让的协议》；2007年4月5日，公司在《证券时报》等指定媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）上进行了披露；2007年4月16日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具了基准日为2006年9月30日的中勤信资评报字[2007]第A030 号《关于深圳市果菜贸易公司部分房地产的资产评估报告书》；公司于2007年4月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司下属深圳市果菜贸易公司转让相关物业权益的议案》，大股东深圳市国资委在股东大会上对该项议案表决过程中回避表决；目前合同已经履行完毕。
（2）2007年9月15日，深圳市德正信资产评估有限公司出具了评估基准日为2007年3月31日的德正信综评报字[2007]第064号《关于深圳市海吉星渔港实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》；2007年9月30日，本公司及子公司深圳市果菜贸易公司与深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司签订了《企业国有股权转让合同》；2007年10月10日，本公司第五届董事会第八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》；2007年10月12日，本公司在《证券时报》等指定媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）上进行了披露；2007年10月29日，本公司2007年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》；本次股权转让的工商登记变更手续已经完成。
发行对象深圳市福田投资发展公司及其控股股东、实际控制人最近一年与公司发生了下列重大交易：
根据深圳市福田区政府的城市发展规划，将对金地工业区进行整体改造，为满足福田区政府关于做好城市总体规划，加快产业经济发展的需要，配合改造工程，公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将其持有的深圳市福田区金地工业区107栋、117栋、143栋厂房、146栋第二层厂房、第A、B 栋宿舍50%的权益的所有权转让给深圳市福田投资发展公司。本次物业权益转让带来的收入30,584,050元，扣除相关费用后,转让产生税前收益约2,000万元。该交易信息已于2007年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨朝网站上披露。
除上述重大交易事项外，公司最近一年与本次非公开发行之发行对象之间不存在其他重大交易事项；本次非公开发行完成后，公司与发行对象之间除持有、买卖公司股票外目前没有其他交易的安排。
三、本次发行前后公司基本情况
（一） 本次发行前后前十名股东持股情况
1、本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2008年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
前10名股东持股情况
持股
序 股东
股东名称 比例 持股总数
号 性质
（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股 22.88 88,703,978
2 深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权 限售流通股 6.76 26,204,253
分置改革集合财产信托
3 中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有 4.57 17,723,300
法人股
4 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 境内非国有 2.23 8,650,247
法人股
5 深圳市投资管理公司 国有法人股 2.21 8,565,446
6 中海优质成长证券投资基金 境内非国有 2.06 7,985,952
法人股
7 大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有 1.80 6,966,194
法人股
8 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有 1.73 6,712,350
法人股
9 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 国有法人股 1.70 6,595,852
10 深圳市劳动和社会保障局 国有法人股 1.70 6,595,852
================续上表=========================
序 股份限售
股东名称
号 情况
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 97,269,424
2 深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权26,204,253
分置改革集合财产信托
3 中海能源策略混合型证券投资基金
4 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金
5 深圳市投资管理公司 8,565,446
6 中海优质成长证券投资基金
7 大成蓝筹稳健证券投资基金
8 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金
9 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司
10 深圳市劳动和社会保障局
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
前10名股东持股情况
序 股东名称 股东 持股比例 持股总数
号 性质 （%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家股 21.52 97,269,424
2 深圳国际信托投资有限责任公司－农产品 境内非国有 5.79 26,204,253
股权分置改革集合财产信托 法人股
3 深圳市远致投资有限公司 国有法人股 5.22 23,604,985
4 世纪阳光控股集团有限公司 境内非国有 3.32 15,000,000
法人股
5 中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有 3.12 14,100,000
法人股
6 深圳华强鼎信担保投资有限公司 境内非国有 2.74 12,400,000
法人股
7 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有 2.49 11,252,003
法人股
8 大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有 2.26 10,199,744
法人股
================续上表=========================
序 股东名称 股份限售
号 情况
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会97,269,424
2 深圳国际信托投资有限责任公司－农产品26,204,253
股权分置改革集合财产信托
3 深圳市远致投资有限公司 23,000,000
4 世纪阳光控股集团有限公司 15,000,000
5 中海能源策略混合型证券投资基金 -
6 深圳华强鼎信担保投资有限公司 12,400,000
7 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 -
8 大成蓝筹稳健证券投资基金 -
9 无锡市国联发展（集团）有限公司 国有法人股 2.21 10,000,000 10,000,000
10 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 境内非国有 2.08 9,418,524 -
法人股
备注：深圳市投资管理公司原持有的本公司 8,565,446 股股票（占发行前总股本的2.21%），已于2008年5 月5 日无偿划转到深圳市国资委账户。
（二） 本次发行对公司的影响
1、股权结构变动情况
本次发行前后股权变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 123,838,772 31.94 188,238,772 41.64
1、国家股 97,269,424 25.09 97,269,424 21.52
2、国有法人股 - - 36,000,000 7.96
3、其他内资股 26,569,348 6.85 54,969,348 12.16
其中：境内法人股 26,204,253 6.76 54,604,253 12.08
境内自然人股 365,095 0.09 365,095 0.82
4、外资股 -- - -
二、无限售条件股份 263,824,670 68.06 263,824,670 58.36
1、人民币普通股 263,824,670 68.06 263,824,670 58.36
2、境内上市外资股 -- - -
3、境外上市外资股 -- - -
4、其他 -- - -
三、股份总数 387,663,442 100 452,063,442 100
2、资产结构变动情况
公司本次募集资金净额为 113,501.78 万元，将静态增加公司净资产约113,501.78万元，与2007年12月31日相比，公司的资产负债率将由56%降为47%左右，资产负债结构趋于合理，公司财务结构将进一步改善。
3、业务结构变动情况
本次发行能优化公司的产业结构，进一步巩固农产品批发市场核心业务，拓宽全国性农产品批发市场的网络体系，增强公司在珠三角地区及其他沿海地区的销售能力，满足深港两地居民对农产品的消费需求，重新布局公司在深圳地区和珠三角地区的农产品批发市场业务，优化公司资源配置，扩大公司规模，提高公司的整体实力，进一步增强公司的盈利能力，保证公司的可持续发展。
4、公司治理变动情况
本次发行完成后，由于多家战略投资者成为公司股东，将会进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
6、关联交易及同业竞争影响
本次发行关联交易详见“二、发行结果及发行对象概况-4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排”。
本次非公开发行完成后，公司与发行对象之间除持有、买卖公司股票外目前没有其他交易的安排。
本次非发行完成后，六家发行对象所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年的主要财务数据及指标（合并会计报表）
2006年 2007年比
2006年增减
项目 2007年 调整前 调整后 调整后
基本每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33%
稀释每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33%
扣除非经常性损益后的基本每股 0.034 -0.0098 0.008 325.00%
收益
全面摊薄净资产收益率 10.22% 3.43% 3.89% 6.33%
加权平均净资产收益率 10.83% 3.49% 3.97% 6.86%
扣除非经常性损益后全面摊薄净 0.79% -0.26% 0.22% 0.57%
资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均 0.84% -0.27% 0.22% 0.62%
净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 1.82 0.893 0.906 100.88%
额
2007年 2006年末 2007年末比
================续上表=========================
2005年
项目 调整前 调整
后
基本每股收益 0.049 0.081
稀释每股收益 0.049 0.081
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.067 -0.035
收益
全面摊薄净资产收益率 1.34%2.22%
加权平均净资产收益率 1.34%2.23%
扣除非经常性损益后全面摊薄净 -1.85%-0.95%
资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均 -2.28%-0.95%
净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 0.865 0.865
额
2005年末
末 2006年末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整
后
归属于上市公司股东的每股净资 4.31 3.76 3.78 14.02% 3.64 3.66
产
（二）发行人最近三年的非经常性损益明细表
公司2007年度非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项 目 2007年
非流动资产处置损益（非股权资产） 7,401.61
转让股权投资损益 10,304.68
计入当期损益的政府补助 2,063.06
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 187.85
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 (450.00)
营业外收支净额 28.18
应付福利费冲减当期管理费用 303.94
扣除少数股东非经常性损益 (747.97)
扣除所得税影响 (3,345.36)
合 计 15,745.99
占公司净利润的比例（%） 92.26
公司2006年度、2005年度非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项目 2006年 2005年
处置长期投资收益 4,034.94 8.03
财政补贴 1,911.42 727.65
营业外收入 3,363.23 1,373.51
扣除减值准备后营业外支出 -489.18 -931.53
房屋及商铺销售收入 - 9,362.48
债务重组损失 - -
以前年度减值准备转回 121.37 -
扣除少数股东非经常性损益 -2,222.38 -5,246.37
扣除所得税影响 -1,337.16 -794.07
合计 5,382.24 4,499.71
占公司净利润的比例（%） 107.61 238.06
（三）财务状况分析
1、流动资产的构成与质量
2007年12月31日，公司流动资产的构成情况见下表：
单位：万元
项目 2007年12月31日 占比（%）
货币资金 111,258.24 66.14
交易性金融资产 - -
应收票据 343.76 0.20
应收账款 9,370.21 5.57
预付款项 14,009.32 8.33
应收股利 184.81 0.11
其他应收款 24,126.68 14.34
存货 8,925.49 5.31
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
合计 168,218.51 100.00
2007年12月31日，公司流动资产合计为168,218.51万元，由货币资金、应收票据、应收帐款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货构成。主要构成项目具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 折人民币 折人民币 折人民币
人民币 538.08 540.60 1,033.44
港币 22.28 16.19 85.42
美元 12.81 14.28 43.46
欧元 9.48 4.64 -
其他 6.89 0.03 28.01
现金小计 589.54 575.74 1,190.33
人民币 110,160.29 47,240.05 24,922.34
港币 255.70 457.80 630.30
美元 252.71 268.85 304.65
其他 - - 0.39
银行存款小计 110,668.70 47,966.70 25,857.68
其他货币资金小计 - - 1,076.92
合计 111,258.24 48,542.44 28,118.93
2007年末比上期末余额增长129%，主要原因包括新增合并单位以及经营活动和筹资活动增加的现金净流量所致。
（2）应收帐款
近三年公司的应收账款的账龄构成如下：
单位：万元
账龄 金额 所占比例% 坏账准备
2007年12月31日
1年以内 7,729.41 74.07 124.62
1-2年 1,609.88 15.43 112.69
2-3年 222.28 2.13 22.23
3-5年 340.9 3.27 272.72
5年以上 532.24 5.1 532.24
合计 10,434.71 100.00 1,064.50
2006年12月31日
1年以内 6,665.89 64.84 46.68
1-2年 877.51 8.54 61.43
2-3年 725.85 7.06 72.59
3-5年 706.75 6.88 565.40
5年以上 1,303.99 12.68 1,303.99
合计 10,279.99 100.00 2,050.09
2005年12月31日
1年以内 7,553.55 69.11 37.77
1-2年 885.99 8.11 62.02
2-3年 1,040.65 9.52 202.48
3-5年 677.13 6.20 541.71
5年以上 772.36 7.06 772.36
合计 10,929.68 100.00 1,616.34
应收账款科目主要用来核算因销售产品、提供劳务等，应向购货单位或接受劳务单位收取而未收取的款项。2007年末、2006年末、2005年末，公司应收账款余额分别为10,434.71万元、10,279.99万元、10,929.68万元，应收账款余额相对稳定；
公司年末严格按照所披露的坏账计提政策计提坏账准备。截止2007年12月31日，公司前5名客户的欠款金额合计1,898.97万元，占应收账款余额的18.20%。
（3）其他应收款
公司近三年其他应收款的账龄分布如下：
账龄 金额（万元） 所占比例（%） 坏账准备（万元）
2007年12月31日
1年以内 15,102.22 49.21 275.47
1-2年 8,615.49 28.07 932.64
2-3年 1,343.05 4.37 333.66
3-5年 3,038.51 9.9 2,430.81
5年以上 2,592.10 8.45 2,592.10
合计 30,691.37 100.00 6,564.68
2006年12月31日
1年以内 27,031.95 79.15 166.76
1-2年 1,826.94 5.35 127.88
2-3年 1,881.29 5.51 188.13
3-5年 1,261.80 3.69 1,009.44
5年以上 2,152.08 6.3 2,152.08
合计 34,154.06 100.00 3,644.29
2005年12月31日
1年以内 13,863.19 57.38 69.32
1-2年 4,098.58 16.96 286.90
2-3年 2,920.27 12.09 781.17
3-5年 1,955.86 8.09 1,564.69
5年以上 1,324.30 5.48 1,324.30
合计 24,162.20 100.00 4,026.38
2007年末、2006年末、2005年末，公司其他应收款余额分别为30,691.37万元、34,154.06万元、24,162.20万元，近三年公司其他应收款余额变动原因如下：
①由于民润公司自2006年起不再纳入合并范围，公司对民润公司的其他应收款未能合并抵销，造成2006年末的其他应收款比2005年末增幅较大；
②剔除上述因素影响，公司的其他应收款呈逐年下降态势。
公司年末严格按照所披露的坏账计提政策计提坏账准备。截止2007 年 12月31日，其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为20,746.70万元，占其他应收款总金额的比例为67.59%，无持股5%以上的股东单位欠款的情形。
（3）预付款项
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
账龄 金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1年以内 9,476.18 67.64 18,176.85 74.62 18,060.52 98.43
1至2年 2,875.27 20.52 6,181.04 25.38 231.73 1.26
2至3年 1,657.86 11.84 - - 24.13 0.13
3年以上 - - - - 31.60 0.18
合计 14,009.31 100.00 24,357.89 100.00 18,347.98 100.00
2007年末、2006年末、2005年末公司预付账款余额分别为14,009.31万元、24,357.89万元、18,347.98万元。2007年末预付账款余额比2006年末减少42%，主要原因是预付土地款转为无形资产所致。
（4）存货
近三年公司存货明细及变动情况如下：
2007年12月31日 2006年12月31日
项目 金额（万元） 增幅（%） 金额（万元） 增幅（%）
原材料 1,198.51 46.13 820.18 -31.24
低值易耗品 250.54 -44.20 448.98 -68.53
库存商品 2,230.58 -16.04 2,656.76 -93.19
消耗性生物资产 5,245.85 21.33 4,323.78 5.46
合计 8,925.48 8.19 8,249.70 -82.51
2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额（万元） 增幅（%） 金额（万元）
原材料 780.76 -34.54 1,192.75
在产品 - - 71.52
产成品 48.28 -71.16 167.40
开发产品 1,916.96 - -
低值易耗品 651.53 -54.33 1,426.48
库存商品 956.88 -97.55 38,993.35
发出商品 1,488.31 23.07 1,209.34
幼畜及育肥畜 4,327.20 5.54 4,099.91
合计 10,169.92 -78.44 47,160.75
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
公司2007年末、2006年末和2005年末的存货余额8,925.48万元、8,249.70万元、47,160.74万元。2006年末存货余额比2005年减少78.44%,主要原因是民润公司未被纳入合并范围，存货相应减少所致。
公司期末按单项存货成本与可收回净额孰低计提跌价准备。公司2007年末不存在跌价迹象，故未计提存货跌价准备
2、非流动资产构成及质量
截至2007年末，公司非流动资产构成如下：
非流动资产 金额（万元） 占比（%）
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 0.02 0.00
长期应收款 -
长期股权投资 30,581.98 8.45
投资性房地产 55,186.64 15.24
固定资产 161,868.23 44.70
在建工程 13,969.84 3.86
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 2,055.51 0.57
无形资产 91,178.61 25.18
开发支出 -
商誉 493.86 0.14
长期待摊费用 2,840.90 0.78
递延所得税资产 3,251.46 0.90
其他非流动资产 676.08 0.18
合计 362,103.13 100.00
（1）长期股权投资
公司近三年的长期投资情况见下表：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日
项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备
对合营企业投资
对联营企业投资 22,305.08 50.00 22,255.08 31,272.91 50.00
其他股权投资 19,542.37 11,215.47 8,326.90 20,004.68 10,162.17
合计 41,847.45 11,265.47 30,581.98 51,277.60 10,212.17
================续上表=========================
项目 净额
对合营企业投资
对联营企业投资 31,222.91
其他股权投资 9,842.52
合计 41,065.43
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
长期股权投资 49,462.46 51,613.78
其中：对子公司投资 13,897.09 8,049.36
对联营公司投资 33,866.42 42,964.42
股票投资 1,698.95 600.00
长期债权投资 0.024 0.024
其中：国债投资 0.024 0.024
合计 49,462.48 51,613.80
减：长期投资减值准备 5,061.54 10,212.16
长期投资净额 44,400.94 41,401.64
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
截至2007年底，公司长期股权投资余额为41,847.45万元、减值准备为11,265.47万元、账面净值为30,581.98万元。其中，按权益法核算的联营企业投资如下：
单位：万元
被投资单位名称 初始投资 2006-12-31 本期增加 本期权益 宣告分派
成本 投资 调整额 现金股利
深圳市深宝实业股份 11,534.63 9,801.95 - 1,109.37 -
有限公司
合肥周谷堆农产品批 1,772.87 2,643.34 - 866.92 -
发市场公司
广西糖网食糖批发市 400.00 1,466.01 - 927.28 884.00
场有限公司
南山农产品批发配送 3,428.64 3,506.88 - - -
有限公司*1
深圳市民润农产品配 13,747.69 8,651.51 - -7,596.33 -
送连锁公司
广西大宗工业原料交 883.80 - 883.80 -203.66 -
易市场公司
深圳市集贸市场有限 1,390.65 2,210.17 - 450.91 -
公司
青岛青联股份有限公 1,116.74 - - - -
司*2
深圳市云醇贸易有限 500.00 1,019.89 - - -
公司
寿光蔬菜批发市场孙 100.00 79.97 - -2.44 -
集公司
北京市大红门京深海 1,890.00 1,893.19 - 7.09 -
鲜批发市场公司
小计 36,765.02 31,272.91 883.80 -4,440.86 884.00
================续上表=========================
被投资单位名称 本期减少 累计权益 2007-12-31 减值
投资 增减额 准备
深圳市深宝实业股份 - -623.31 10,911.32 -
有限公司
合肥周谷堆农产品批 - 1,737.38 3,510.25 -
发市场公司
广西糖网食糖批发市 - 1,109.29 1,509.29 -
场有限公司
南山农产品批发配送 3,506.88 - - -
有限公司*1
深圳市民润农产品配 - -12,692.50 1,055.18 -
送连锁公司
广西大宗工业原料交 - -203.66 680.14 -
易市场公司
深圳市集贸市场有限 - 1,270.43 2,661.09 -
公司
青岛青联股份有限公 - -1,116.74 - -
司*2
深圳市云醇贸易有限 1,019.89 - - -
公司
寿光蔬菜批发市场孙 - -22.48 77.52 50.00
集公司
北京市大红门京深海 - 10.29 1,900.29 -
鲜批发市场公司
小计 4,526.77 -10,531.30 22,305.08 50.00
*1 2007年增持10%股权，该公司已转为子公司核算。
*2 该公司2006年为纳入合并范围的子公司，2007年转让股权后转为联营公司核算。
公司2007年度按成本法核算的其他股权投资如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资比例 2007-12-31 减值准备
深圳市海农食品公司*1 42% 160.14 160.14
深圳市龙江生猪批发市场*1 26% 312.00 -
深圳倜拓实业有限公司*1 35% 227.50 -
金华市信托投资股份公司 9.82% 10,000.00 10,000.00
深圳市南方农产品物流有限公司*1 37% 370.00 -
深圳市农产品板田肉联厂有限公司 10% 200.00 -
常州三井油脂有限公司*1 30% 1,350.00 -
陕西秦深畜牧发展有限公司 5% 31.40 -
深圳市南山肉联厂 21% 1,568.28 568.28
深圳市萌芽豆制品有限公司*1 33.33% - -
深圳市益民西磷食品有限公司*1 40% 40.00 40.00
大象投资管理有限公司 6.67% 1,000.00 -
北京中商铁菜蔬有限公司 5% 5.00 -
深圳市农产品丰湖干货特产城经营管理有限公司 20% 20.00 -
广州昆商商贸有限公司 30% 30.00 -
深圳市农产品肉类配送有限公司*2 80% 447.05 447.05
深圳市农产品丰湖投资有限公司*3 80% 800.00 -
深圳市黄木岗惠民街市有限公司*4 100% 341.00 -
深圳市合盈实业有限公司*5 51% 2,040.00 -
广东发展银行 275万股 600.00 -
合计 - 19,542.37 11,215.47
*1 对该等公司本公司不具有重大影响，故按成本法核算。
*2 根据2004年12月28日公司及深圳市南山肉联厂共同作为发包方与奚永鹏签订《承包经营合同》，将肉类配送公司承包给奚永鹏经营，承包期20年，承包金为第一年10万元，以后每年按20%递增，承包金不受承包方是否盈利影响。另外，承包期内每年所得盈利可分配部分由发包方与承包方四六分成，公司和深圳市肉联厂作为发包方按初始投资比例分配。基于上述原因，公司在承包期内不能对该公司实施控制，故自2005年起未将肉类配送公司纳入合并报表。
*3 公司与深圳市楷桓实业发展有限公司（以下简称楷桓公司）共同设立深 圳市农产品丰湖投资有限公司，负责开发丰湖花园项目，公司持有深圳市农产品丰湖投资有限公司80%股权，根据双方协商方案，由楷桓公司控制该公司经营，公司不享有控制权，故一直未纳入合并报表。截至报告期末该公司正在进行清算注销。
*4 深圳市黄木岗惠民街市有限公司（以下简称黄木岗公司）为新设立的项目公司，公司持有90%股权，公司附属深圳市成业冷冻有限公司持有10%股权，公司合计持有100%股权。2007年12月27日公司与深圳市盘田明珠房地产开发有限公司（以下简称盘田明珠公司）签订《股权转让合同》，将持有的黄木岗公司100％股权转让给盘田明珠公司，转让价格为2120.8万元。由于黄木岗公司项下的相关资产和产权未能于2007年12月31日前完成移交，股权交易尚未完成，故公司仍将黄木岗公司纳入成本法下核算。
*5 公司附属布吉海鲜持有该公司51%股权，但该公司已由其他方承包经营，公司在承包期内不能对该公司实施控制，故未将该公司纳入合并报表。
（2）投资性房地产
公司近三年的投资性房地产情况见下表：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
原值
房屋建筑物 65,644.64 52,602.13 -
合计 65,644.64 52,602.13 -
累计折旧
房屋建筑物 10,458.00 9,268.40 -
合计 10,458.00 9,268.40 -
账面价值
房屋建筑物 55,186.64 43,333.73 -
合计 55,186.64 43,333.73 -
2005年未执行新会计准则，因而该栏目数据为零。
公司投资性房地产采用成本模式计量，2007年末余额增加13,042.51万元，主要为成都新市场和南昌新市场建成后投入使用所致。
（3）固定资产
发行人近三年固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
原值
房屋及建筑物 174,773.56 140,672.45
机器设备 9,810.84 8,430.17
运输设备 4,652.86 4,778.23
电子设备 6,684.56 4,895.89
办公及其他设备 6,316.64 7,238.30
其他构筑物 3,395.05 1,191.53
合计 205,633.51 167,206.57
累计折旧 --
房屋及建筑物 30,209.36 24,587.36
机器设备 4,140.50 3,659.04
运输设备 2,937.87 2,711.27
电子设备 2,858.02 2,724.98
办公及其他设备 2,315.10 2,248.84
其他构筑物 568.29 384.96
合计 43,029.14 36,316.45
减：减值准备 --
房屋及建筑物 413.62 511.20
机器设备 322.52 341.42
合计 736.14 852.62
账面价值 --
房屋及建筑物 144,150.58 115,573.89
机器设备 5,347.82 4,429.71
运输设备 1,715.00 2,066.96
电子设备 3,826.53 2,170.91
办公及其他设备 4,001.54 4,989.45
其他构筑物 2,826.76 806.57
合计 161,868.23 130,037.49
单位：万元
固定资产类别 2006年12月31日 2005年12月31日
原值
房屋建筑物 202,323.59 192,828.21
机器设备 8,410.66 14,958.69
运输工具 4,926.62 5,922.28
电子设备 5,114.91 9,754.96
其他设备 7,516.53 13,514.80
房屋建筑物装修费 2,092.83 1,653.39
经营租入固定资产改良 897.42 12,193.20
生产性生物资产 2,537.09 2,201.54
合计 233,819.67 253,027.09
累计折旧
房屋建筑物 35,022.79 31,002.94
机器设备 3,659.39 5,295.51
运输工具 2,794.12 3,043.72
电子设备 2,825.54 5,366.39
其他设备 2,452.15 6,455.54
房屋建筑物装修费 418.10 139.68
经营租入固定资产改良 76.86 2,575.02
生产性生物资产 210.86 272.33
合计 47,459.83 54,151.13
净值 186,359.84 198,875.95
减:固定资产减值准备 852.62 946.34
净额 185,507.21 197,929.61
注：以上两表所列2006年度固定资产余额差异，是因为执行新旧会计准则造成。
2007年末减少数中包括退出合并单位期初数固定资产原值14,300万元与累计折旧2,998万元；2007年在建工程完工转入固定资产25,917.23万元，其中包含资本化利息1,111.84万元；固定资产减值原因系部分固定资产长期闲置或无使用价值。2007 年度减少数系青联公司退出合并报表，其计提的减值准备予以转出。
2006 年末减少主要是民润公司期末不再纳入合并范围，其固定资产原值年初数35,246.38万元及累计折旧年初数12,492.05万元相应予以转出。
（4）在建工程
发行人近三年在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
在建工程 13,969.84 15,605.79
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
在建工程 34,704.45 36,030.14
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
2007 年末，公司在建工程主要为上海、南昌、深圳平湖、深圳南山等市场的建设投入；2006 年末，公司在建工程主要为南昌、西安、成都、惠州等市场的建设投入；2005 年末，公司在建工程主要为惠州、西安、深圳福田、南昌、上海等市场的建设投入。
（5）无形资产
截止2007年12月31日，公司拥有的无形资产余额为91,178.60万元，主要为土地使用权。具体情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
商标权 148.43 155.83
土地使用权 90,945.92 59,150.45
软件 84.25 101.98
合计 91,178.60 59,408.26
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
商标权 155.83 163.24
土地使用权 32,205.74 30,229.11
软件 107.21 242.16
合计 32,468.78 30,634.51
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
2007年末比2006年末余额增长50%，主要原因包括新增合并单位和2007年取得的土地使用权。2007年增加数中包括新合并单位期初数9,297万元。
3、公司最近三年的负债结构
公司近三年负债如下表：
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 249,272.26 83.67 159,390.09 72.16 220,533.54 85.67
长期负债合计 48,633.92 16.33 61,492.06 27.84 36,892.80 14.33
负债合计 297,906.18 100 220,882.15 100 257,426.34 100
2005年至2007年，公司负债总额与负债结构基本稳定。公司负债主要为流动负债。
负债总额方面，公司2007年末负债总额较2006年末增加较多，是因为流动负债2007年末比2006年末增长56%，主要原因为预收增发定金和收取的应付客户款项增加影响。
4、公司的偿债能力
发行人最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、经营活动产生的现金流量净额等指标如下：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
资产负债率（%） 56.17 52.96 58.25
流动比率（倍） 0.67 0.76 0.56
速动比率（倍） 0.64 0.69 0.36
利息保障倍数（倍） 5.22 3.03 2.98
经营活动产生现金流量净额（万元） 70,595.83 35,123.71 33,551.72
最近三年，公司的资产负债结构一直比较合理，资产负债率在50%－60%之间，资本结构稳健，在财务杠杆和财务风险控制取得较好的平衡。
由于行业特性，公司存货较低，因此流动比率低于一般水平。近两年呈上升 趋势，表明公司短期偿债能力进一步增强。
利息保障倍数呈逐年上升趋势，表明公司盈利改善，同时经营活动现金流从2005 年有明显改善，表明公司资金管理水平进一步提高。总体说来，公司有较 强的偿债能力。
5、公司的资产周转能力
发行人报告期内总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率的指标如下：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
总资产周转率（次） 0.3 0.39 0.57
存货周转率（次） 8.89 3.97 3.94
应收帐款周转率（次） 16.20 18.74 28.08
公司核心主业为批发市场，该业务的主要资产为土地和建筑物，因此公司的总资产周转率偏低；同时，2006 年度公司持有经营连锁零售业务的民润公司的股权从100％降至47.76%，2006年只合并了该公司1-4月报表，因此主营业 收入比2005年度减少29%，进而导致总资产周转率下降。
2007 年，公司存货周转率大幅提高，因为公司在“归核化”战略方针指引下各批发市场大幅减少了配送等非批发市场业务规模。公司存货周转率2004-2006年保持平稳。
2006年应收帐款周转率下降，同样是因为民润公司不再纳入合并范围。
总体而言，公司的应收帐款周转率处于较高水平，存货周转率处于合理水平，显示了较高的运营效率。
（四）盈利能力分析
发行人近三年主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度
一、营业总收入 142,569.66 172,480.77
二、营业总成本 131,059.93 170,309.12
其中：营业成本 76,373.94 111,508.89
营业税金及附加 3,574.59 2,559.49
销售费用 13,556.82 21,233.18
管理费用 25,313.22 22,596.26
财务费用 6,553.35 5,320.59
资产减值损失 5,688.01 7,090.71
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以‘-’号填列） 8,406.46 3,520.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4,658.52 -428.66
三、营业利润 19,916.19 5,691.70
加：营业外收入 10,744.02 5,622.07
减：营业外支出 805.48 486.83
其中：非流动资产处置损失 103.88 78.98
四、利润总额 29,854.73 10,826.94
减：所得税费用 5,509.93 1,458.96
五、净利润 24,344.80 9,367.98
归属于普通股股东的净利润 17,066.93 5,704.66
少数股东损益 7,277.87 3,663.32
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.15
（二）稀释每股收益 0.44 0.15
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 170,046.99 240,823.21
减：主营业务成本 113,627.53 177,153.36
主营业务税金及附加 2,567.54 2,321.36
二、主营业务利润 53,851.92 61,348.49
加：其他业务利润 5,840.02 20,595.87
减：营业费用 22,396.27 40,089.88
管理费用 23,375.58 24,089.51
财务费用 5,025.03 6,257.62
三、营业利润 8,895.07 11,507.35
加：投资收益 -3,451.55 -268.32
补贴收入 1,911.42 727.65
营业外收入 3,363.23 1,373.51
减：营业外支出 489.18 931.53
四、利润总额 10,229.00 12,408.66
减：所得税 2,632.21 2,523.00
少数股东损益 3,665.95 8,170.02
加：未确认的投资损失 1,070.75 174.51
五、净利润 5,001.58 1,890.15
加：年初未分配利润 3,711.73 2,105.10
其他转入 0.00 0.00
六、可供分配利润 8,713.32 3,995.26
减：提取法定盈余公积 500.16 189.02
提取法定公益金 94.51
提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00
提取储备基金 0.00 0.00
提取企业发展基金 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00
七、可供股东分配的利润 8,213.16 3,711.73
减：应付优先股股利 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00
应付普通股股利 0.00 0.00
转作股本的普通股股利 0.00 0.00
八、未分配利润 8,213.16 3,711.73
1、主营业务收入分析
（1）整体分析
发行人近三年营业收入或主营业务收入的产品构成、毛利率情况如下：
2005年度： 单位：万元
业务名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润
收入 成本 利润 利润率（%） 率比上年增减
农产品批发 36,747.50 9,263.15 27,484.35 74.79 增加0.51%
市场业务
农产品养殖加 74,700.20 63,507.87 11,192.33 14.98 减少2.52%
工配送业务
农批市场配套 16,854.19 12,885.45 3,968.74 23.55 减少23.35%
服务业务
连锁零售业务 115,867.67 93,786.46 22,081.21 19.06 增加0.70%
合计 244,169.56 179,442.93 64,726.63 26.51 减少0.94%
2006年度 ： 单位：万元
业务名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润
收入 成本 利润 利润率（%） 率比上年增减
农产品批发 47,716.43 10,586.77 37,129.66 77.81 增加3.02%
市场业务
农产品养殖加 77,573.00 68,028.40 9,544.60 12.30 减少2.68%
工配送业务
农批市场配套 8,452.06 4,352.48 4,099.58 48.50 增加24.96%
服务业务
连锁零售业务 35,691.00 30,659.86 5,031.14 14.10 减少4.96%
合计 169,432.49 113,627.51 55,804.98 32.94 增加6.43%
2007年度： 单位：万元
业务名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率 营业利润率
（%） 比上年增减
农产品批发市 66,119 16,486 49,633 75.07 减少2.75%
场业务
农产品生产加 66,842 55,463 11,379 17.02 减少0.37%
工养殖业务
农批市场配套 7,392 3,899 3,493 47.25 减少1.25%
服务业务
减内部行业之 2,304 1,388 916 39.76 减少60.27%
间抵消
合计 138,049 74,460 63,589 46.06 增加9.9%
2006年，因外方股东向民润公司增资，公司持有民润公司股权由100％降至47.76％，发行人只合并了该公司2006年1-4月报表，2007年不再合并该公司报表，使主营业务收入在2006年、2007年发生较大变动。除非核心业务—连锁零售业务因为股权出让导致收入减少外，公司其他业务都呈现出逐年增长的趋势，尤其是公司的核心业务—农产品批发市场业务，主营业务收入金额与比重都在不断增加，呈现出良好的增长势态。
（2）业务构成及变动情况
公司近三年业务构成情况如下表：
2007年 2006年 2005年
业务名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
农产品批发市场业务 66,119 47.90 47,716.43 28.06 36,747.50 15.26
农产品养殖加工配送业务 66,842 48.42 77,573.00 45.62 74,700.20 31.02
农批市场配套服务业务 7,392 5.35 8,452.06 4.97 16,854.19 7.00
连锁零售业务 - - 35,691.00 20.99 115,867.67 48.11
内部行业之间抵消 -2,304 -1.67 614.49 0.36 -3,346.35 -1.39
合计 138,049 100 170,046.98 100 240,823.21 100
注：比例指销售金额占当期主营业务收入的百分比。
公司核心业务—农产品批发市场业务不断增长，占公司收入的比重也在不断增加，增长幅度不断加大，表明公司归核化战略得以有效实施。
（3）行业业务毛利率情况
行业名称 2007年 2006年 2005年
农产品批发市场业务 毛利率（%） 75.07 77.81 74.79
农产品养殖加工配送业务 毛利率（%） 17.02 12.30 14.98
农批市场配套服务业务 毛利率（%） 47.25 48.50 23.55
连锁零售业务 毛利率（%） - 14.10 19.06
农产品养殖加工配送业务属于传统行业，毛利率较低，而公司其他业务毛利率在较高水平，尤其是农产品批发市场业务，近年来一直维持在高毛利水平。随着公司退出连锁零售业务，公司综合毛利率得到了进一步提高，公司业务盈利能力进一步增强。
2、期间费用分析
公司期间费用如下表：
2006年度 2005年度
项目 金额（万元） 同比增长（%） 金额（万元） 同比增长（%）
销售费用 22,396.27 -44.13 40,089.88 16.94
管理费用 23,375.58 -2.96 24,089.51 7.60
财务费用 5,025.03 -19.70 6,257.62 28.72
2007年度
项目 金额（万元） 同比增长（%） 2006年度
销售费用 13,557 -36.15 21,233
管理费用 25,313 12.02 22,596
财务费用 6,553 23.15 5,321
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
2007年销售费用比2006年减少36%，主要原因为2006年合并民润公司1至4月利润表，2007年不再将其纳入合并报表，导致结构性下降。
3、非经常性损益分析
2005-2006年非经常性损益明细表： 单位：万元
项目 2006年 2005年
处置长期投资收益 4,034.94 8.03
财政补贴 1,911.42 727.65
营业外收入 3,363.23 1,373.51
扣除减值准备后营业外支出 -489.18 -931.53
房屋及商铺销售收入 - 9,362.48
债务重组损失 --
项目 2006年 2005年
以前年度减值准备转回 121.37 -
扣除少数股东非经常性损益 -2,222.38 -5,246.37
扣除所得税影响 -1,337.16 -794.07
合计 5,382.24 4,499.71
占公司净利润的比例（%） 107.61 238.06
2007年度公司非经常性损益如下： 单位：万元
项 目 金 额
非流动资产处置损益（非股权资产） 7,401.61
转让股权投资损益 10,304.68
计入当期损益的政府补助 2,063.06
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 187.85
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 (450.00)
营业外收支净额 28.18
应付福利费冲减当期管理费用 303.94
扣除少数股东非经常性损益 (747.97)
扣除所得税影响 (3,345.36)
合 计 15,745.99
占公司净利润的比例（%） 92.26
近年来公司的非经常性损益占净利润总额的比例较高，但总体呈下降趋势，主要原因如下：
（1）公司近年来收购的农产品批发市场尚处于建设期间或招商培育阶段，因此还未进入稳定盈利时期。此外，2005年、2006年民润公司经营亏损较大，拖累了公司整体业绩。
（2）公司近年来通过出让部分股权、引入战略投资者、改善经营机制和盘活资产等途径，加快非主营业务的退出，由此产生的一次性收益较大。
（3）公司从事的农产品流通和生产养殖业务，获得的政府支持农业的财政补贴较多。
（4）2005年，公司下属福田市场配套物业“尚书苑”实现其他业务利润9,362万元，对当期财务指标影响较大。
（五）发行人目前存在的重大担保及诉讼情况
1、担保情况
截止2007年12月31日，公司对外担保总额30,550万元，占公司净资产的18.29％，其中为下属控股子公司提供担保总额17,100万元，为持股50％以下的关联企业提供担保总额13,450 万元，为资产负债率超过70％的公司提供担保27,550万元；公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。发行人及其控股子公司提供的对外担保情况如下：
单位：万元
担保对象 担保金额 担保起讫日 备注
深圳市民润农产品配送连锁商业有 13,000.00 2007.9.4-2008.9.25 持股50％
限公司 以下的关
青岛青联股份有限公司 450.00 2007.10.14-2008.10.13 联企业
深圳市果菜贸易公司 3,000.00 2007.7.25-2008.9.25
深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 4,000.00 2007.9.30-2008.9.29
西安摩尔农产品股份有限公司 3,000.00 2006.2.10-2009.2.9 下属控股
子公司
西安摩尔农产品股份有限公司 2,000.00 2006.7.14-2009.7.14
成都农产品中心批发市场有限公司 5,100.00 2006.12.5-2014.12.5
2、诉讼情况
截止2007年12月31日，公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司高管人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司高管人员和核心技术人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（六）发行人的竞争优势
1、先发优势：业内起步最早、发展规模最大
公司是国家首批农业产业化经营重点龙头企业，在全国最早开始专业经营农 产品批发市场，经过18年发展，成为目前全国规模最大和唯一全国网络化经营的农产品批发市场经营商。
2、布局优势：初步形成全国战略布局
公司已初步建立起全国性农产品批发市场实体网络体系，覆盖珠三角、长三角、环渤海、西南、中南、西北地区。通过不断完善、提高农产品经营模式和管理水平并向旗下各大市场进行技术和标准输出，以客户资源、物流、信息流、资金流为载体，以电子信息技术为支撑，向资源共享、互相协同的方向发展，形成独一无二网络资源、平台资源和规模优势，在布点地区的农产品批发市场具备很强的影响力。
3、品牌优势：最具知名度
公司具有较好的品牌知名度。公司首创“企业办市场、市场企业化”的“布吉模式”，开辟我国农产品流通体制改革之先河，并在“布吉模式”成功的基础上，通过低成本扩张，输出经营管理经验，取得了农产品批发市场跨区域经营的成功，从而在行业内树立了良好品牌和知名度。
4、股东背景优势：良好的政府合作关系
公司是国有控股企业，下属各地农产品批发市场在保障当地的“菜篮子”的稳定供应、食品安全、促进农产品产业化发展和服务“三农”等方面取得良好的社会效益，深受当地政府的支持和欢迎，从而建立起较为稳固和谐的合作关系，在经营和扩张中可以取得政府的大力支持。
5、管理优势：管理水平较高
公司从事农产品批发市场经营管理18年，通过不断进行服务创新和交易方式创新，延伸市场功能，提升整体运营水平，积累了经营管理农产品批发市场的成熟经验与知识，构建了领先的核心竞争能力。
公司的稳步发展，为员工创造了广阔的发展空间。公司通过创新激励机制和人才培养制度，吸引、培养和储备了大批行业内专业人才，为公司的后续发展提供强大的智力支持。
整体上，我国农产品批发市场行业处于产业升级、结构调整的初级阶段，公司的上述核心能力在业内具有很强的辐射效应和领先优势。
6、融资优势：多样化的融资渠道
批发市场项目具有一次性投入大、运营后经营现金流充沛的特点。公司作为优质上市公司，可以通过资本市场获得资金支持，同时与银行等金融机构建立良好的合作关系，可以获得较高授信额度。
7、政策优势：国家的大力支持
近年来国家政策加大对大型农产品批发市场的扶持，如商务部推动重点改造100家大型农产品批发市场，着力培育100家大型农产品流通企业；农业部筹资重点扶持建设500个农产品批发市场等等政策。由于公司投资的农批市场的规模和经营形势在当地处于领先地位，可以享受国家的政策扶持，进一步增强竞争优势。
8、发展战略优势：清晰的发展战略
公司制定并正在实施五年发展战略规划（2006年-2010年），加快“归核化”发展战略的实施步伐，集中主要人力、物力及财力资源向农产品批发市场业务转移。公司通过建立一支专业化、职业化、高素质的农产品批发市场运营团队，进行服务创新和交易模式创新，构建新的农产品批发市场运营模式，建设全国性农产品批发市场网络，开拓基于此网络平台的增值业务，拓宽农产品流通渠道，服务“三农”，保障城市居民“菜篮子”供应和食品安全，引导绿色消费，在贡献社会效益的同时实现企业自身价值，成为我国具有领先核心竞争力、可持续发展的农产品流通企业。
该发展战略使公司更加专注于农产品批发市场业务的发展，使未来的经营方向明确、稳定，资源配置更加合理高效。
五、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金拟全部投入深圳物流园项目。该项目总投资183,733万元。项目首先使用前次募集资金项目变更而来13,840.92万元资金，缺口169,892.08万元先由本次募集资金弥补，如果仍不足，公司将通过自有资金、发行短期融资券、银行贷款等方式筹集。
鉴于本次发行对象之一深圳华强鼎信担保投资有限公司放弃部分认购股份， 使得本次实际募集资金额与计划募集资金额存在一定差额，但不构成对本次募投项目实施的重大不利影响，原因如下：
第一、由于公司前次募集资金有13,840.92万元转投深圳国际农产品物流园项目，且该等资金已全部投入到深圳国际农产品物流园，加上本次预计募集资金，深圳国际农产品物流园项目已筹集到的募集资金约129,954.12万元。而本次募集资金投入项目的核心部分为农产品批发交易区，根据已披露的项目可研报告，农 产品批发交易区的建设资金额约为74,620万元，现有募集资金将可保证核心交易区的建设，核心交易区的建成使项目核心功能不受大的影响。
第二、募集资金不足部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，同时公司还可通过滚动建设的方式，确保项目其他功能区的完善。
（1）公司自有资金方面
近三年，公司经营活动产生的现金流量如下表：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生现金流量净额（万元） 70,595.83 35,123.71 33,551.72
公司近三年经营活动产生的现金流状况良好，呈不断上升趋势，表明公司近年来经营活动产生的现金不仅能为公司日常运营提供有效的支持，同时还能为公司其他投资活动提供资金来源。随着公司业务规模的持续扩张和经营状况的不断改善，公司经营活动现金流量净额将会持续增长，将为募投项目提供所需要的部分资金。
（2）公司其他融资方式
公司经营状况不断改善，银行信用状况非常良好，银行的授信额度较大，公司目前取得的授信额度具体如下表：
单位：元
银行名称 合同授信额度 已使用额度 剩余额度
中国银行深圳分行 500,000,000 － 500,000,000
中信银行深圳分行 100,000,000 50,000,000 50,000,000
兴业银行深圳分行 40,000,000 － 40,000,000
合计 640,000,000 50,000,000 590,000,000
本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅度增长，资产负债率将降低为约47%，在银行的信用状况将会更加良好，预计信用额度将会不断增大，通过银行贷款也可以为募投项目提供所需要的部分资金。
第三、深圳国际农产品物流园项目系深圳市重点民生工程项目，项目的建设关系到深圳市1,400万人口乃至香港市民的农产品安全稳定供应大局，该项目的建设刻不容缓，作为政府大力支持的重点建设项目，较易筹集到项目建设所需要的资金。
保荐人认为：发行人对于预计募集资金金额与募集资金投资项目总投资之间的资金缺口已经进行了周密安排，其中一家发行对象非足额认购应认购股份不会对于募集资金投资项目的成功实施造成实质性影响。
（二）项目内容
深圳物流园项目将整合公司在深圳地区农产品物流业务和相关资源，以大宗农产品物流及农产品加工配送和交易、农产品进出口展销贸易等为主要经营业务，以深港两地乃至泛珠三角地区的农产品集散、储存、加工、配送、中转为重点，以农产品进出口、无公害检验检疫、农产品价格信息形成与发布、农产品展 览展销、农产品网上交易、农产品拍卖交易等为配套，规划建设现代化的农产品物流中心，并在服务创新、质量安全、品牌效应、交易模式、业务增长和价值创造等各方面建设成为中国农产品流通企业的标杆项目，以保障深港两地“菜篮子”稳定安全供应。项目建设也是公司强化核心业务，构建全国性农产品批发市场网络体系，建设国际一流的农产品流通企业的重大举措，将巩固公司在深圳、珠三角地区乃至全国的竞争优势。
深圳市为提升综合经济实力，改善投资环境，编制了《深圳市“十五”及2015年现代物流发展规划》，将现代物流与高新技术、金融并列为新世纪经济发展的三大支柱。该项目建设所在的平湖物流园区，是深圳六大物流园区之一。
依托平湖物流基地的发展平台，凭借公司在农产品流通行业的优势地位，公司规划把深圳物流园建设成为华南地区规模最大、功能最完善、配套最齐全、辐射范围最广阔的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心。
该项目用地面积30.3万平方米，项目总投资183,733万元。
项目的组成部分和主要功能如下：
项目组成部分 主要功能
大宗农产品批发交易区，包括水 集散功能：主要为农产品交易及相关物
1 果、蔬菜、冻品、干货及副食品 流活动提供平台。
交易区。
农产品加工配送区，包括加工配 加工配送功能：包括农产品的分装和向
送中心、认证农产品加工配送中 零售网点送货。
2 心、国际农产品储运代理中心、 验货功能：主要对农产品的检验检疫。
果蔬和鱼肉精深加工配送中心
等。
包括仓储区、停车场及专业物流 仓储功能：包括农产品储存及常温库、
区、生活服务区和综合服务大 低温库储存；
楼。 配套功能：包括动力中心、三废处理及
机修库，为市场运营提供配套服务；
3
管理功能：办公生活区域作为整个中心
运营管理的枢纽，也是整个供港农产品
保障中心的管理中心、检验检疫中心、
信息中心。
（三）项目建设必要性
1、项目建设有利于促进深圳市、香港及珠三角地区现代农产品流通业的发展，有效保障深港两地1,800多万人的食用农产品稳定供应；
2、从项目的规划上，发行人将在农产品物流园区内建立农产品质量安全保障体系，从流通环节对食用农产品实施监控，构建深圳地区农产品安全防控体系，有效保障深港两地乃至珠三角地区农产品的安全供应。
3、项目建设和运营，将有效的降低农产品流通成本，提高交易效率，通过提供了农产品集中交易的场所和服务，把产地与市场连接起来，较好地解决了农民“卖难”问题，直接增加农民收入，对平抑区域物价也具有关键作用。
4、项目是深港地区城市功能重要组成部分，将完善发行人在深圳地区“菜篮子”工程战略布局，符合发行人构建全国性农产品批发市场网络体系的战略发展规划，有利于巩固其在农产品批发市场领域的领先优势，增强公司核心竞争能力。
深圳国际农产品物流园项目符合国家产业政策和深圳市产业总体规划，项目建设有利于保障深港两地“菜篮子”稳定、安全的供应，平抑区域物价，能够节约资源、减少损耗、降低物流成本、促进就业，属于风险小、利润长期型、稳定型增长项目，具有巨大的社会效益和经济效益。
六、募集资金管理情况
为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用账户，专款专用。本次募集资金专用账户的开户行为：中国建设银行股份有限公司深圳市分行，账号：44201566400059000720。同时，公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪，对资金使用情况不定期进行审计，努力取得较好的投资收益。公司已了解《募集资金管理办法》的相关规定，承诺在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照《募集资金管理办法》加强管理。
七、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人国信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的通知》（中国证监会证监许可[2008]512号）的核准；
（二）本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”
八、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师广东晟典律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人向深圳市远致投资有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司进行非公开发行的过程及认购对象符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
九、 本次非公开发行相关机构
1、保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：吴宏伟、杨健
项目主办人：周服山
经办人员：张鹏、郭文杰、刘瑛、但敏、古东璟、吴军华、袁野、崔增明
联系电话：0755-82133443
联系传真：0755-82130620
2、公司律师
名称：广东晟典律师事务所
办公地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B 座18-19楼
负责人：余俊福
经办律师：周游、徐向红
联系电话：0755-83789585
联系传真：0755-82075163
3、审计机构
名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：罗本金
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼
经办会计师：郑立红、蔡晓东
联系电话：0755-83781212
联系传真：0755-83781481
十、备查文件
（一） 国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市农产品股份有限公司2007 年度非公开发行股票之证券发行保荐书》和《关于深圳市农产品股份有限公司2007年度非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二） 广东晟典律师事务所出具的《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请2007年度非公开发行的法律意见书》和《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请2007 年度非公开发行的律师工作报告》。

深圳市农产品股份有限公司
二OO 八年七月七日