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浙江杭萧钢构股份有限公司首次公开发行股票上市公告书


第一节重要声明与提示

浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称″本公司″、″公司″、″发行人″)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年10月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第二节概览

1、股票简称：杭萧钢构
2、沪市股票代码：600477
3、深市代理股票代码：003477
4、总股本：7,736.6823万股
5、可流通股本：2,500万股
6、本次股票发行价格：11.24元/股
7、本次上市流通股本：2,500万股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市日期：2003年11月10日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
第一创业证券有限责任公司
根据国家现行法律、法规规定,本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司的第一大股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2003］129号文核准,本公司于2003年10月24日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2,500万股人民币普通股,每股面值1.00元,经上海证券交易所上证上字［2003］133号《关于浙江杭萧钢构股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的2,500万股人民币普通股股票将于2003年11月10日起在上海证券交易所上市交易。股票简称″杭萧钢构″,沪市股票代码为″600477″,深市代理股票代码为″003477″。
本公司已于2003年10月21日 T-3日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节发行人基本情况

一、发行人的基本资料
1、中文名称：浙江杭萧钢构股份有限公司
2、中文简称：杭萧钢构
3、英文名称：ZHEJIANGHANGXIAOSTEELSTRUCTURECO.,LTD.
4、法定代表人：单银木
5、成立(工商注册)日期：本公司成立于1994年12月20日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]65号文批准,于2000年12月28日由原杭州杭萧钢结构有限公司整体变更为浙江杭萧钢构股份有限公司。
6、经营范围：钢结构工程的制作、安装；地基与基础施工；专项工程设计。
7、住所：杭州市萧山区新街镇盛东村
8、邮政编码：311217
9、电话号码：(0571)87246788
10、传真号码：(0571)87240484
11、互联网网址：www.hxss.com.cn
12、电子信箱：hxsshz＠mail.hz.zj.cn
二、发行人历史沿革及改制情况
本公司原为萧山市杭萧轻型钢房制造有限司,成立于1994年12月20日。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]65号文《关于同意变更设立浙江杭萧钢构股份有限公司的批复》批准,公司整体变更为浙江杭萧钢构股份有限公司。2000年12月28日,公司在浙江省工商行政管理局注册登记,领取了注册号为3300001007493的《企业法人营业执照》。
公司的发起人为自然人单银木、潘金水、戴瑞芳、陈辉、许荣根以及浙江国泰建设集团有限公司、靖江地方金属材料有限公司、浙江省工业设计研究院三家法人单位。其中单银木持有本次发行前53.36%的股份,为公司的实际控制人。
经中国证监会证监发行字[2003]129号文批准,本公司于2003年10月24日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格11.24元。此次发行完成后,本公司的总股本增至7,736.6823万股。
三、发行人主要经营情况
(一)发行人的业务及业务模式
本公司属于建筑钢结构行业,主要是针对顾客的需求,提供钢结构的设计、制作、安装一体化服务。公司拥有建设部颁发的钢结构专业承包壹级资质(资质证书编号B1084033018102)、建设部颁发的专项工程设计甲级资质(资质证书编号1569号)。
钢结构是一种广泛用于建筑领域的结构形式。由于钢结构体系具有自重轻、安装容易、施工周期短、抗震性能好、投资回收快、环境污染少等综合优势,与钢筋混凝土结构相比,更具有在高、大、轻三个方面发展的独特优势,在全球范围内,特别是在西方发达国家,钢结构在建筑工程领域中得到合理、广泛的应用。
按目前通常的分类,钢结构行业包括高层钢结构、轻型钢结构、空间钢结构、住宅钢结构、桥梁钢结构5大子类。现阶段,本公司业务主要集中于轻钢结构和多层及高层用钢砼组合钢结构两方面。
本公司的业务采用″加工制作″＋″服务″的模式。目前已完成的典型的工程有：上汽集团奇瑞汽车厂房、中国东方通信集团东方通信城、安徽海螺型材厂房和杭州瑞丰国际商务大厦等,本公司目前正在承做的典型工程有：66层高的武汉国际证券大厦及浙江台州广电中心的钢结构工程等。
本公司致力于实现中国建筑钢结构产业化,采取订单式生产和服务的方式。详细的业务模式如下图所示：

┌───────┐ ┌───────────┐ ┌─┐
│招投标合同签署├───→┤钢结构及构件专业化设计│←│ │
└───────┘ └───────────┘ │ │
┌───┐ ┌───────────┐ │质│
│原辅材├──→│钢构件的工厂化制作 │ │量│
│料采购│ └───────────┘ │控│
└─┬─┘ ┌─────┐ │制│
│ │钢结构及构│ │ │
└───────→┤件的标准化│←───┤ │
│安装 │ └─┘
└──┬──┘
↓
┌───┴───┐
│建筑钢结构工程│
└───────┘

(二)发行人的优势与劣势
本公司目前的业务专注于轻钢结构及高层建筑钢结构。与国内钢结构企业相比,本公司具有以下竞争优势：
1、公司是国内最早从事轻钢结构生产的厂家之一,在市场上拥有相当的知名度和品牌形象。同时,在多层及高层钢结构研发方面,公司在技术、管理、市场开发等方面积累了一定的优势。
2、公司拥有一定的成本优势。公司已形成了一定的规模经济,效率较高,综合成本低。同时,通过在外地设立子公司生产基地,劳动力成本、运输成本、原材料成本都具备一定的优势。
3、公司盈利能力强,盈利质量高。2000年、2001年、2002年全面摊薄法计算的净资产收益率分别为23.25%、25.87%和41.27%,公司盈利能力强,资本的回报率高。
公司的目前的不足主要表现在,一方面受融资渠道的限制,公司业务发展所需的资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决,公司要想拓展业务,以谋求良好的社会效益和经济效益,会受到资金短缺的制约；另一方面公司目前的债务结构不尽合理。截至2003年6月30日,本公司银行借款总额为26,415.00万元,其中短期借款18,415.00万元,长期借款8,000.00万元。短期借款数额大,负债结构不合理。
(三)主要财务指标
请参见本上市公告书″财务会计资料″中的相关内容。
(四)主要知识产权、特许经营权和非专利技术
1、商标
本公司拥有以下商标的所有权并已取得完备的权属证书：

注册商标 注册证号 注册有效期 备注
HANGXIAO 第963453号 自1997年3月14日
至2007年7月13日
第959185号 自1997年3月7日
至2007年3月6日
杭萧 第963480号 1997年3月14日
至2007年3月13日 该商标由机械结构转让给本公司
2、知识产权和非专利技术
(1)专利
公司拥有专利如下：
专利名称 专利类型 专利号 专利权期限 授权公告日
楼板施工用钢模板组合件 实用新型 ZL02-2-04600.3 10年 2003-01-01
楼板中的模板结构组合件 实用新型 ZL02-2-03766.7 10年 2003-02-19
公司还有如下专利正在申请中：
专利名称 专利类型 申请号 申请日
可调式楼面钢模板支撑组合件 实用新型 02283127.4 2002-10-18
整体式内干墙板 实用新型 02290265.1 2002-12-05
整体式外墙板 实用新型 02290266.X 2002-12-05
自承式钢骨架-混凝土组合梁 实用新型 03201909.2 2003-01-02
自承式模板构件 实用新型 03240945.1 2003-03-17
石板材剖切方法 发明 02150064.9 2002-11-19

(2)非专利技术
公司拥有″冷弯薄壁Z型钢连续檩条工程应用技术″、″高层建筑钢-砼组合结构工程应用技术″等非专利技术。
(五)享有的财政税收优惠政策
1、本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司为外商投资企业,企业所得税适用二免三减半的优惠政策,经芜国税开函[2002]2号文确认,2001年为第一个获利年度,所得税适用税率为0。2003年所得税适用税率为7.5%,城市维护建设税和教育费附加按税法规定免征。
2、根据浙江省地方税务局下发的《企业所得税减免管理实施办法》(浙地税二[1998]283号文)的规定,本公司2000年所得税减免幅度5%(减免金额不得超过20万元),实际免缴所得税135,783.98元。
3、根据国家税务总局国税发(1999)49号文《企业技术开发费税前扣除管理办法》以及浙江省地方税务局浙地税二(1999)129号文的规定,公司开发″高层结构建筑生产线″而发生的技术开发费的50%部分可在税前扣除,公司2000年扣除264,861.32元,2001年扣除803,373.39元,2002年扣除1,018,789.94元。
4、根据财政部、国家税务总局下发的《技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法》(财税字[1999]290号文)的有关规定,因技术改造而购买国产设备的40%部分可抵减所得税额。公司2000年抵减所得税2,643,932.00元,2002年抵减所得税8,267,436.04元。
5、2003年根据浙江省地方税务局于1996年8月30日下发的《租赁费税务管理试行办法》(浙地税二[1996]192号)的有关规定,公司2003年融资租赁费可在税前抵扣,计20,768,679.24元。

第五节股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量： 25,000,000股
2、发行价格： 11.24元/股
3、募集资金总额： 28,100万元
4、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售2003月10月21日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者.
6、发行费用总额及项目： 发行费用总额1,630.40万元，包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用、宣传路演费等项目.
7、每股发行费用： 0.65元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的2,500万股社会公众股的配号总数为58438334个,中签率为0.04278014%,其中,二级市场投资者认购24,663,193股,其余336,807股由主承销商包销。
三、验资报告
北京中天华正会计师事务有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了中天华正(京)验[2003]016号《验资报告》,摘录如下：
浙江杭萧钢构股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年10月31日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币伍仟贰佰叁拾陆万陆仟捌佰贰拾叁元(￥52,366,823.00),根据贵公司2001年度股东大会决议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币贰仟伍佰万元 ￥25,000,000.00 。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】129号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2500万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币11.24元。根据我们的审验,截至2003年10月31日止,贵公司实际已发行人民币普通股(A股)2500万股,应募集资金总额为人民币贰亿捌仟壹佰万元,扣除券商承销佣金及上网发行手续费等计人民币玖佰叁拾万零贰佰伍拾元零捌分(￥9,300,250.08)后,募集资金金额为人民币贰亿柒仟壹佰陆拾玖万玖仟柒佰肆拾玖元玖角贰分(￥271,699,749.92),其中实收资本人民币贰仟伍佰万元(￥25,000,000.00)。截至2003年10月31日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币柒仟柒佰叁拾陆万陆仟捌佰贰拾叁元 ￥77,366,823.00 。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币伍仟贰佰叁拾陆万陆仟捌佰贰拾叁元(￥52,366,823.00)业经北京中天华正会计师事务所审验,并于2000年12月13日出具京验[2000]1001号验资报告。本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更情况明细表
①新增注册资本实收情况明细表(表1)
②注册资本变更前后对照表(表2)
2.验资事项说明
中天华正会计师事务所副主任会计师：付丽君
中国北京中国注册会计师：李旭冬
报告日期：2003年10月31日
四、募集资金入帐情况
1、入帐时间：2003年10月31日
2、入帐金额：271,699,749.92元(人民币贰亿柒仟壹佰陆拾玖万玖仟柒佰肆拾玖元玖角贰分)
3、入帐帐号、资金及开户银行：
(1)、收款帐号：082801040009377
收款银行：杭州市萧山区农行新街分理处
金额：人民币91,699,749.92元 人民币玖仟壹佰陆拾玖万玖仟柒佰肆拾玖元玖角贰分
(2)、收款帐号：359590100100003798
收款银行：杭州市兴业银行萧山支行
金额：人民币20,000,000.00(人民币贰仟万元整)
(3)、收款帐号：1202090129900173951
收款银行:杭州市工行萧山支行
金额:人民币80,000,000.00元(人民币捌仟万元整)
(4)、收款帐号：95070155260000061
收款银行：杭州市浦发银行萧山支行
金额：人民币40,000,000.00元(人民币肆仟万元整)
(5)、收款帐号：6754160000531
收款银行：杭州市民生银行杭州分行钱塘支行
金额：人民币40,000,000.00元(人民币肆仟万元整)
五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况

1、本公司本次上市前的股本结构
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
发起人股 52,366,823 67.69
其中：自然人股 45,559,136 58.89
国有法人股 523,668 0.68
境内法人股 6,284,019 8.12
社会公众股 25,000,000 32.31
总股本 77,366,823 100
2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
1 单银木 2,794.2937 36.12
2 潘金水 865.6236 11.19
3 戴瑞芳 622.6415 8.05
4 浙江国泰建设集团有限公司 523.6682 6.77
5 陈辉 136.6774 1.77
6 许荣根 136.6774 1.77
7 靖江地方金属材料有限公司 104.7337 1.35
8 浙江省工业设计研究院 52.3668 0.68
9 大鹏证券有限责任公司 33.6807 0.44
10 天同180指数证券投资基金 5.6000 0.07


第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
单银木,中国籍,男,43岁,大专文化,高级经济师,中共党员,浙江萧山人,是本公司的创始人。现为中国建筑金属结构协会常务理事及其建筑钢结构委员会常务委员、中国工程建设标准化协会常务理事及其轻型钢结构委员会委员。
单先生于1985年个人投资创办了萧山市金属构件厂(现在的杭州杭萧机械结构发展有限公司),拥有18年的钢结构生产经营管理经验。现任本公司董事长,控股子公司山东杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、安徽杭萧钢结构有限公司、芜湖杭萧机械结构有限公司、杭州杭萧机械结构发展有限公司、洛阳杭萧机械结构有限公司、杭州金剑钢结构检测有限公司、江西杭萧通力钢构有限公的董事长,杭州杭萧房地产开发有限公司董事。
潘金水,中国籍,男,45岁,大专文化,经济师,中共党员,浙江萧山人。曾任钱啤集团财务科长、总经理助理,浙江一洲啤酒食品有限公司总经理,具有丰富的管理经验。
现任本公司董事,河南杭萧钢构有限公司、洛阳杭萧机械结构有限公司总经理。
戴瑞芳,中国籍,男,40岁,大专文化,工程师,中共党员,浙江萧山人。曾任杭州金盾减速机械厂副厂长,杭萧输送机械有限公司总经理,杭州杭萧钢结构有限公司销售部经理、副总经理,具有丰富的经营管理经验。
现任本公司董事,山东杭萧钢构有限公司、青岛杭萧机械结构有限公司总经理。
李炳传,中国籍,男,43岁,大专文化,高级经济师,中共党员。曾任萧山市第二建筑工程公司总经理助理、副总经理,浙江顺泰工程建筑公司总经理。
现任本公司董事,浙江国泰建设集团有限公司董事长兼总经理,杭州萧山二建宾馆有限公司、浙江顺泰工程建设有限公司、浙江耀华房地产开发有限公司、浙江耀华信息技术有限公司、浙江耀华环保工程有限公司董事长。
魏潮文,中国籍,男,64岁,教授,国家一级注册结构工程师,广东五华人,湖南大学兼职教授、西安建筑科技大学客座教授。毕业于原华南工学院工民建专业,曾任华侨大学土木系助教,福州大学土木系副教授、土木建筑设计研究院总工程师。
现任本公司董事,并任中国工程建设标准化协会理事、中国标协轻型钢结构委员会委员、中国建筑金属结构协会建筑钢结构委员会专家顾问。
王琦琼,中国籍,女,29岁,大专文化,浙江萧山人。
现任杭州杭萧房地产开发有限公司董事蒹总经理,本公司董事。
安浩峰,中国籍,男,64岁,大学文化,浙江定海人。曾任西安冶金建筑学院助教,浙江工业设计研究院院长,浙江冶金集团副总工程师。
现任浙江省邮电规划设计研究院总工程师。本公司独立董事。
周滨,中国籍,男,41岁,博士,中共党员。毕业于浙江大学应用心理学系。现为浙江大学心理与行为学院副教授,主要从事人力资源管理的研究。
现任本公司独立董事。
周似荣,中国籍,男,44岁,大专文化,注册会计师,浙江萧山人。曾工作于浙江金华地质大队、浙江丽水地质大队、浙江地质矿产厅机械厂、萧山地产建设开发公司。
现任浙江三弘国际羽毛有限公司财务部经理。本公司独立董事。
2、监事
吴传标,中国籍,男,53岁,初中文化,中共党员。曾任杭州杭萧钢结构有限公司焊接车间主任。
现为本公司监事会召集人。
许荣根,中国籍,男,40岁,大专文化,经济师,浙江萧山人。曾任杭州杭萧钢结构有限公司销售员,杭萧输送机械有限公司销售部经理、总经理。
现任本公司监事,安徽杭萧钢结构有限公司副总经理。
陈辉,中国籍,男,41岁,中专文化,会计师,浙江萧山人。曾在供销系统工作,历任杭州杭萧钢结构有限公司总经理助理、财务部经理。
现任本公司监事,山东杭萧钢构有限公司副总经理。
陈一江,中国籍,男,39岁,高中文化,二级教师。
现任靖江地方金属材料有限公司董事长,本公司监事。
章华,中国籍,男,42岁,硕士,教授级高级工程师,国家一级注册结构工程师,中共党员。毕业于同济大学地下结构工程系。现任浙江省工业设计院副院长、院技术委员会主任委员；本公司监事。
汪文良,中国籍,男,37岁,高中文化,浙江萧山人。曾任浙江万新集团热处理车间主任。
现任本公司监事,车间主任、综计办主任。
彭林立,中国籍,男,39岁,硕士,高级工程师,国家一级注册结构工程师,湖南湘潭人。曾任职于中南建筑设计院,中南建筑设计院上海浦东分院。
现任本公司监事,副总工程师。
3、高级管理人员
张振勇,中国籍,男,41岁,大学文化,高级工程师,河北定兴人。先后工作于冶金地质二队,历任团委书记、宣传部长、矿长、副大队长。现任本公司总经理,青岛杭萧机械结构有限公司董事长。
陆拥军,中国籍,男,33岁,大专文化,浙江萧山人。曾任职于杭州钱江味精总厂劳服公司任汽配部经理,杭州江南管道总公司任水暖科科长,钢材公司经理,浙江省安装公司、萧山同济钢结构工程有限公司经理。1999年加入本公司任新疆办事处主任,现任本公司副总经理。
来巧红,中国籍,女,41岁,大专文化,浙江萧山人。曾就职于杭州发电设备厂,曾任萧山东方宾馆部门经理,杭州之江有机硅化工有限公司总经理助理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
寿林平,中国籍,男,39岁,大专文化,会计师,浙江萧山人。曾任职于浙江省地矿厅机械厂,萧山市国营工业供销公司,北京中都大厦房地产开发公司。现为本公司财务负责人。
4、核心技术人员
杨强跃,中国籍,男,38岁,高级工程师,国家一级注册结构工程师,浙江东阳人。毕业于浙江大学土木工程系。曾任职于深圳华森设计顾问有限公司,浙江省工业设计研究院。先后参与或主持了深圳彭年酒店、深圳经协大厦、黄龙雅苑工程、杭州朝晖现代城、广东惠州港澳广场一期等数十项工程的设计。现为本公司总工程师。
吕建军,中国籍,男,40岁,高级建筑师,国家一级注册建筑师,湖北黄石人。毕业于原华南工学院建筑学系。曾任职于中南建筑设计院,2001年进入本公司工作。在工作期间,主持和参与设计的项目近百个,建筑面积达百万平方米。现任本公司总建筑师。
陈国津,中国籍,男,48岁,工程师,一级资质项目经理。毕业于浙江工业大学机械工程系。曾任职于杭州塑料泡沫材料厂。1995年进入本公司工作,历任总经理助理、副总工程师。在此期间,参与了公司重大技改项目的策划实施、人才引进和生产技术管理工作,组建了公司设计部。国家经贸委确定的″国家重点技术改造双优一高项目″的主要承担者。2000年当选为中国建筑金属结构协会建筑钢结构委员会副主任委员。现为本公司执行副总工程师。
朱德根,中国籍,男,60岁,高级工程师,浙江杭州人。毕业于西安交通大学焊接工艺及设备专业。曾任职于陕西宝鸡钢厂,杭州起重机械厂,杭州恒达钢结构公司。负责本公司钢结构的制造工艺,发表了多篇论文。现为本公司副总工程师
陈友泉,中国籍,男,51岁,硕士,高级工程师,一级注册结构工程师。毕业于西南交通大学土木系。曾先后任华东交通大学建筑工程系讲师,上海宝成钢结构建筑有限公司技术部经理,上海宝钢工程建设总公司钢结构分公司总工程师,上海美联钢结构有限公司总工程师。主持和参与完成钢结构建筑设计项目30余个,建筑面积约十四万平方米。公开发表学术论文数十篇。现为本公司副总工程师。
彭林立,简历见监事简历。现任本公司副总工程师。
李文斌,中国籍,男,37岁,高级工程师,国家一级注册结构工程师,陕西西安人,毕业于合肥工业大学建筑工程系,工民建专业,曾任职于机械部第七设计研究院,先后参加或主持了西安电讯大楼、西安开发区会展中心及综合办公楼、重庆ABB变压器厂、大型钢结构厂房等百余个项目的设计及审查工作,现任本公司副总工程师。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
1、个人持股
本次发行后,本公司董事长单银木持有本公司36.12%的股份,本公司董事潘金水持有本公司11.19%的股份,本公司董事戴瑞芳持有本公司8.05%的股份,本公司监事陈辉持有本公司1.77%的股份,本公司监事许荣根持有本公司1.77%的股份。
本公司其余董事、监事及高级管理人员未以个人名义持有本公司股份。
2、家属持股
本次发行后公司董事、监事及高级管理人员未以亲属名义持有本公司股份。
3、董事、监事及高级管理人员之间亲属关系
本公司董事、监事及高级管理人员之间单银木董事长与王琦琼董事系夫妻关系；除此之外,其他董事、监事及高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司与控股股东及主要股东及其控股参股的企业不存在同业竞争。本公司控股股东单银木先生、主要自然人股东潘金水先生、戴瑞芳先生、重要关联方王琦琼女士、单银荣先生出具了避免同业竞争的《承诺函》,承诺″现在没有、将来亦不会在中国境内外为自身或者连同或代表或受雇于任何人士、商号或公司,成立、发展、经营或协助经营、参与、从事、牵涉或从中拥有利益或被雇佣于任何业务、企业或项目,而该等业务、企业或项目与股份公司业务或股份公司不时经营的任何业务构成直接竞争或可能竞争。″
持有本公司10%股份的法人股东杭州萧山第二建筑工程有限公司与本公司签署了《避免同业竞争协议》,杭州萧山二建建筑工程有限公司承诺：将不会在中国境内外为其自身或者连同或代表任何人士、商号或公司,成立、发展、经营或协助经营、参与、从事、牵涉或从中拥有利益或被雇佣于任何业务、企业或项目,而该等业务、企业或项目与发行人业务或其中任何部分或发行人不时经营的任何其他业务直接竞争或可能竞争；且杭州萧山二建建筑工程有限公司承诺其欲进行与发行人的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时或发行人如发现杭州萧山二建建筑工程有限公司经营、计划经营任何竞争业务,或投资、计划投资与经营任何竞争业务的企业,发行人将有权对该等项目或企业行使该协议项下的优先发展权和优先收购权。
二、关联方、关联方关系及关联交易
(一)关联方与关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
(二)关联交易的情况
本公司最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响如下：

交易类别 交易性质 交易项目 金额及比例 2002年 2001年 2000年
销售商品 非经常 收入 金额（万元） - 3,257 -
及提供劳 性 占主营收入比例（%） - 10.52 -
务 成本 金额（万元） - 1,840 -
占主营成本比例（%） - 7.84 -
毛利 金额（万元） - 1,320 -
占主营利润比例（%） - 19.84 -
出让 非经常 收入 金额（万元） - - 1,659.2
股权 性 成本 金额（万元） - - 1,659.2
利润 金额（万元） - - 0
占利润总额比例（%） - - 0.00
受让 非经常 成本 金额（万元） - - 77.96
股权 性利润 金额（万元） - - 0
占利润总额比例（%） - - 0.00
房屋 经常性 成本 金额（万元） 29.23 - -
租赁 占管理费用比例（%） 0.80 - -

关联交易的详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第八节财务会计信息
本公司截止2003年6月30日的财务会计资料,已于2003年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请北京中天华正会计师事务所有限公司对本公司及纳入合并报表范围的下属子公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的合并资产负债表及资产负债表；2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的合并利润表、合并利润分配表及利润表、利润分配表；2002年度、2003年1-6月的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。北京中天华正会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告(中天华正(京)审[2003]088号)。
二、简要会计报表
(一)简要合并资产负债表单位：元

资产 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 66,489,968.68 17,323,863.28
应收票据 2,432,000.00 2,418,200.00
应收利息
应收帐款 155,631,118.80 110,114,287.91
其他应收款 14,766,637.10 20,973,285.61
预付帐款 22,826,223.73 24,903,287.37
存货 155,255,034.09 113,625,986.06
待摊费用 327,198.50 508,829.05
流动资产合计 417,728,180.90 289,867,739.28
长期投资：
长期股权投资 -3,300,200.09 -3,395,663.08
长期投资合计 -3,300,200.09 -3,395,663.08
固定资产：
固定资产原值 397,300,137.91 341,359,994.58
减：累计折旧 45,858,231.12 33,937,938.53
固定资产净值 351,441,906.79 307,422,056.05
减：固定资产减值准备 620,201.83 620,201.83
固定资产净额 350,821,704.96 306,801,854.22
工程物资 12,029,347.45 4,684,490.63
在建工程 27,276,964.38 3,032,188.18
固定资产合计 390,128,016.79 314,518,533.03
无形资产及其他资产：
无形资产 21,730,456.49 10,501,597.16
长期待摊费用 2,370,320.03 852,795.94
无形资产及其他资产合计 24,100,776.52 11,354,393.10
资产总计 828,656,774.12 612,345,002.33
流动负债：
短期借款 184,150,000.00 152,750,000.00
应付票据 114,868,669.17 70,193,368.90
应付帐款 145,723,147.50 100,214,534.97
预收帐款 78,547,660.13 53,088,743.01
应付工资 1,255,536.48 1,056,477.10
应付福利费 782,070.30 475,673.22
应付股利
应交税金 5,089,973.11 8,279,582.62
其他应交款 1,542,939.55 1,845,018.65
其他应付款 17,363,719.10 14,072,985.89
预提费用 30,979,692.55 27,968,677.05
流动负债合计 580,303,407.89 429,945,061.41
长期负债：
长期借款 80,000,000.00 60,000,000.00
长期应付款 681,410.00 681,410.00
长期负债合计 80,681,410.00 60,681,410.00
负债合计 660,984,817.89 490,626,471.41
少数股东权益 28,441,639.96 15,189,472.10
股东权益：
股本 52,366,823.00 52,366,823.00
股本净额 52,366,823.00 52,366,823.00
资本公积 278,647.23 11,347.23
盈余公积 17,055,724.54 17,055,724.54
其中：法定公益金 8,527,862.27 8,527,862.27
未分配利润 70,044,148.18 37,095,164.05
未确认投资损失 -515,026.68 -
股东权益合计 139,230,316.27 106,529,058.82
负债和股东权益合计 828,656,774.12 612,345,002.33
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 33,307,796.40 22,075,871.57
应收票据 400,000.00
应收利息 11,816.45
应收帐款 65,124,527.52 52,977,667.39
其他应收款 9,213,073.01 30,159,665.76
预付帐款 10,165,217.97 19,705,472.98
存货 40,115,788.72 31,448,388.77
待摊费用 731,460.43 550,805.98
流动资产合计 159,069,680.50 156,917,872.45
长期投资：
长期股权投资 13,178,933.92 -3,268,579.84
长期投资合计 13,178,933.92 -3,268,579.84
固定资产：
固定资产原值 106,026,541.57 106,688,421.60
减：累计折旧 22,364,333.22 18,065,845.14
固定资产净值 83,662,208.35 88,622,576.46
减：固定资产减值准备 445,071.81
固定资产净额 83,217,136.54 88,622,576.46
工程物资 14,110,120.00
在建工程 18,113,094.71 4,077,708.61
固定资产合计 115,440,351.25 92,700,285.07
无形资产及其他资产：
无形资产 2,333,946.10 2,214,951.45
长期待摊费用 188,352.21 276,414.06
无形资产及其他资产合计 2,522,298.31 2,491,365.51
资产总计 290,211,263.98 248,840,943.19
流动负债：
短期借款 84,650,000.00 93,950,000.00
应付票据 17,816,913.78 13,100,000.00
应付帐款 23,384,504.34 29,888,501.56
预收帐款 27,587,476.11 24,772,617.10
应付工资 767,188.03 1,327,910.73
应付福利费 1,053,691.24 2,232,012.25
应付股利 1,300,000.00
应交税金 5,414,358.94 7,708,121.52
其他应交款 1,456,734.85 2,147,328.20
其他应付款 3,485,026.63 3,524,138.52
预提费用 20,157,734.89 19,460,623.91
流动负债合计 187,073,628.81 198,111,253.79
长期负债：
长期借款 30,000,000.00
长期应付款 681,410.00 681,410.00
长期负债合计 30,681,410.00 681,410.00
负债合计 217,755,038.81 198,792,663.79
少数股东权益 7,894,254.18 902,754.02
股东权益：
股本 52,366,823.00 52,366,823.00
股本净额 52,366,823.00 52,366,823.00
资本公积 11,347.23 0.05
盈余公积 4,871,390.40 2,409.76
其中：法定公益金 2,435,695.20 1,204.88
未分配利润 7,312,410.36 -3,223,707.43
未确认投资损失 - -
股东权益合计 64,561,970.99 49,145,525.38
负债和股东权益合计 290,211,263.98 248,840,943.19
(二)简要合并利润表单位：元
项目 2003年1-6月 2002年
一、主营业务收入 607,105,710.18 636,380,875.91
减：主营业务成本 514,760,608.67 502,260,751.75
主营业务税金及附加 12,030,287.85 18,691,665.69
二、主营业务利润 80,314,813.66 115,428,458.47
加：其他业务利润 -67,367.54 1,202,173.85
减：营业费用 9,724,995.31 13,927,482.00
管理费用 23,854,965.21 36,612,482.74
财务费用 8,024,596.40 12,403,587.99
三、营业利润 38,642,889.20 53,687,079.59
加：投资收益 214,095.97 425,403.00
营业外收入 215,574.89 160,883.76
减：营业外支出 766,552.45 1,679,269.55
四、利润总额 38,306,007.61 52,594,096.80
减：少数股东收益 3,525,796.01 2,430,217.92
未确认投资损失 -515,026.68 -
所得税 2,346,254.15 6,196,791.05
五、净利润 32,948,984.13 43,967,087.83
项目 2001年 2000年
一、主营业务收入 309,591,728.30 124,499,292.29
减：主营业务成本 234,785,257.03 85,816,911.91
主营业务税金及附加 8,272,072.38 5,274,665.88
二、主营业务利润 66,534,398.89 33,407,714.50
加：其他业务利润 360,787.47 35,671.35
减：营业费用 7,930,636.02 3,303,024.08
管理费用 22,978,668.18 13,401,544.88
财务费用 8,727,949.45 6,171,717.78
三、营业利润 27,257,932.71 10,567,099.11
加：投资收益 425,403.01 35,450.25
营业外收入 1,902,686.61 86.05
减：营业外支出 5,787,434.53 137,951.16
四、利润总额 23,798,587.80 10,464,684.25
减：少数股东收益 3,592,057.95 -1,060,181.10
未确认投资损失 - -
所得税 3,501,431.42 99,172.80
五、净利润 16,705,098.43 11,425,692.55
(三)简要合并现金流量表 单位：元
项目 2003年1-6月 2002年
一、经营活动产生的现金流量净额： 60,630,325.40 45,756,210.35
二、投资活动产生的现金流量净额 -68,607,009.30 -155,035,662.08
三、筹资活动产生的现金流量净额 57,142,789.30 93,293,919.97
四、汇率变动对现金的影响 1,598.64
五、现金及现金等价物净增加额 49,166,105.40 -15,983,933.12
三、会计报表附注

本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
四、主要财务指标

主要财务指标 2003-6-30 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31
流动比率 0.72 0.67 0.85 0.79
速动比率 0.45 0.41 0.63 0.63
应收账款周转率（次） 4.57 7.26 5.24 3.17
存货周转率（次） 3.83 6.53 6.56 3.25
资产负债率（%）(母公司) 67.43 67.64 67.75 71.63
每股净资产（元/股） 2.66 2.03 1.23 0.94
扣除非经常性损益后 全面摊薄 19.01 41.56 29.14 12.76
净资产收益率（%） 加权平均 21.52 51.15 32.72 19.77
每股收益（元/股） 全面摊薄 0.63 0.84 0.32 0.22
加权平均 0.63 0.84 0.32 1.02
每股经营活动现金
流量（元/股） 1.16 0.87 0.76 -


第九节其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
八、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东单银木先生已承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由上市公司回购本公司股份。
九、根据公司股东大会的决议,发行前的滚存利润由发起人股东和社会公众股股东共享。本公司预计在2004年上半年进行上市后的第一次利润分配。股利分配的具体时间由公司按照有关法律和公司章程规定的程序办理。
十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
联系地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八楼
电话：0755-82463388
传真：0755-82462391
联系人：冯洪全、肖志英、汤炀、马王景媛
上市推荐人：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
联系地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座上宾25、26层
电话：0755-25832527
传真：0755-25831718
联系人：王勇
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为本公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；本公司上市推荐人协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。
本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易。

浙江杭萧钢构股份有限公司
2003年11月5日