山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
文生元 徐国生 胡耀飞
王志军 常 春 赵文阳
刘 畅 秦庆华 胡俞越
吕益民 余春宏
山西漳泽电力股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 3.62 元/股，新增股份 823,204,419 股人民币普
通股（A 股），将于 2017 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，大同煤矿集团有限责任公司认购的股票限售期为自本次非公开发
行股票上市之日（2017 年 1 月 23 日）起 36 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2020 年 1
月 22 日）；泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知
本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金
管理有限公司等 5 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日
（2017 年 1 月 23 日）起 12 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
漳泽电力、公司、发行人 指 山西漳泽电力股份有限公司
同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
大同煤矿集团有限责任公司、泰达宏利基金管理有限
发行对象、发行特定对象、认购 公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇
指
方、认购对象 （北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上
海）有限公司、财通基金管理有限公司
公司以非公开的方式向特定对象发行 823,204,419 股
本次发行、本次非公开发行 指
A 股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券、保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元
第一节 本次发行基本情况
一、公司概况
中文名称： 山西漳泽电力股份有限公司
英文名称： SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD
法定代表人： 文生元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 漳泽电力
股票代码： 000767.SZ
成立日期： 1993 年 2 月 8 日
发行前注册资本： 2,253,737,800 元
注册地址： 山西省太原市晋阳街南一条 10 号
办公地址： 山西省太原市晋阳街南一条 10 号
董事会秘书 郭爱峰
联系电话： 0351-7785891
邮政编码： 030006
网址： http://www.zhangzepower.com
电子信箱： info@zhangzepower.com
所属行业 电力、热力生产和供应业
经营范围： 电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新
技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安
装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室
内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技
术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及
相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅
限分支机构使用）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
（1）发行人第七届董事会第二十五次会议于2015年12月30日召开，本次会议
应到董事11人，实际出席董事9名。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》、
《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的预
案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》、《关于<非公
开发行A股股票预案>的预案》、《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A
股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有
限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>
的预案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》、《关于本次
非公开发行涉及重大关联交易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次发行有关事宜的预案》等议案。
（2）发行人第八届董事会第一次会议于2016年6月20日召开，本次会议应到董
事11人，实到董事10人。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》、
《关于调整公司非公开发行股票方案的预案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>
的预案》、《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公
司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预
案》、《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及重
大关联交易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
有关事宜的预案》等议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
（1）发行人2016年度第二次临时股东大会于2016年1月29日以现场投票与网络
投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年1月29日9时在太原市晋阳街南一
条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年1月28日-2016年1
月29日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会
议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议
案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于同煤集团认购本次发行实际
数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司
与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开
发行股票认购协议>的议案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会
批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的议案》等议案。
（2）发行人2016年度第四次临时股东大会于2016年6月7日以现场投票与网络
投票相结合的方式召开。其中：现场会议于间2016年6月7日14时在太原市晋阳街南
一条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年6月6日-2016年6
月7日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会议
采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>
的议案》、《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公
司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议
案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年6月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了漳泽电力本次非公开发
行股票。
2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号），核准公司非公开发行不超过827,777,800
股新股。
（三）募集资金及验资情况
公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,979,999,996.78 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,946,999,996.78元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2017年1月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2016)第6393
号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月30日，海通证券为本次非公开发行
股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币
2,979,999,996.78元。
2017年1月4日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华
审验字（2017）第302001号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额为人民币
2,979,999,996.78元，扣除本次承销保荐费用人民币33,000,000元（含税），募集资金
净额为人民币2,946,999,996.78元。截至2016年12月30日止，发行人已收到上述募集
资金净额人民币2,946,999,996.78元，其中增加股本人民币823,204,419.00元，抵扣进
项税额后增加资本公积人民币2,125,663,502.31元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规
定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一
个月内签署《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本公司已于 2017 年 1 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行中，同煤集团认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日
（2017 年 1 月 23 日）起 36 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 22 日）；泰
达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）
资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司
等 5 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月
23 日）起 12 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日）。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：823,204,419 股。
4、发行价格：3.62 元/股。
本次发行价格为发行底价的 100.56%和发行申购日前 20 个交易日均价的
103.72%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 2,979,999,996.78 元，扣除本次承销
保荐费用 33,000,000 元后，募集资金净额为 2,946,999,996.78 元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2016 年 12 月 28 日 8:30 至 11:30 为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收
申购报价单 5 份，经山西科贝律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 298,000.00 万元（含本数），发行股
数总量不超过 827,777,800 股，发行价格不低于 3.60 元/股，发行对象总数不超过 10
名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 3.62 元/股，发行数量为 823,204,419 股，募集资金总额为 2,979,999,996.78 元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数
量从大到小排列）：
发行对 申购价格 获配数量
序号 发行对象 关联关系 锁定期 申购金额（元）
象类别 (元) （股）
泰达宏利基金
1 基金 无关联关系 12 个月 4.19 500,000,000 138,121,546
管理有限公司
国开泰富基金
2 管理有限责任 基金 无关联关系 12 个月 3.95 300,000,000 82,872,928
公司
中投知本汇
一般法
3 （北京）资产 无关联关系 12 个月 3.81 1,000,000,000 276,243,093
人
管理有限公司
华安未来资产
一般法
4 管理（上海） 无关联关系 12 个月 3.78 500,000,000 138,121,546
人
有限公司
财通基金管理
5 基金 无关联关系 12 个月 3.62 267,000,000 23,204,423
有限公司
申购金额
小计 256,700 获配数量（股） 658,563,536
（万元）
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
单位：元/股，元，元，股，月
占发行 锁
序
发行对象名称 申购价格 申购金额 获配金额 获配数量 后总股 定
号
本比例 期
泰达宏利基金管理有限
1 4.19 500,000,000 499,999,996.52 138,121,546 4.49% 12
公司
国开泰富基金管理有限
2 3.95 300,000,000 299,999,999.36 82,872,928 2.69% 12
责任公司
中投知本汇（北京）资
3 3.81 999,999,996.66 276,243,093 8.98% 12
产管理有限公司 1,000,000,000
华安未来资产管理（上
4 3.78 500,000,000 499,999,996.52 138,121,546 4.49% 12
海）有限公司
5 财通基金管理有限公司 3.62 267,000,000 840,00,011.26 23,204,423 0.75% 12
大同煤矿集团有限责任
6 - - 595,999,996.46 164,640,883 5.35% 36
公司
注：方正东亚信托有限责任公司发送申购报价单时间为 11:34，不满足认购邀请书中规定的
报价时间 8:30-11:30（申购 8,287.2928 万股）。
除发行人控股股东同煤集团外，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除
发行人控股股东同煤集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有
限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）
有限公司、财通基金管理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构
及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，同煤集团为一般法人，其认购资金为自有资金。综
上所述，前述最终配售对象不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、大同煤矿集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,703,464.16 万元
注册地址：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电
梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及
工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地
产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，
仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支
机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅
限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加
工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程
机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，
会议、会展服务。
2、中投知本汇（北京）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼 1 层 101 内 23
法定代表人：刘洋
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；
企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；制作、代理、
发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料。）；经济贸易咨询；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；销售工艺品、文具用品。
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：10,000 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
5、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18,000 万元
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的
其他业务。
6、国开泰富基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：20,000 万元
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 416 室
法定代表人：崔智生
经营范围：基金募集、基金销售、特点客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。
（二）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
中投知本汇（北京）资产 晋商 1 号私募投资基金
1 管理有限公司
晋商 2 号私募投资基金
华安未来资产管理（上
2 华安资产漳泽电力定增 1 号资产管理计划
海）有限公司
财通多策略福享混合型证券投资基金
财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金
财通基金-恒增鑫享 11 号资产管理计划
财通基金-富春定增 1099 号资产管理计划
财通基金-富春定增禧享 3 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 12 号资产管理计划
财通基金-富春定增禧享 5 号资产管理计划
财通基金-富春定增 1175 号资产管理计划
财通基金-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 13 号资产管理计划
财通基金-增益 2 号资产管理计划
3 财通基金管理有限公司
财通基金-定增宝尊享 1 号资产管理计划
财通基金-财智定增 15 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 14 号资产管理计划
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划
财通基金-富春定增 1192 号资产管理计划
财通基金-玉泉 603 号资产管理计划
财通基金-玉泉 682 号资产管理计划
财通基金-宇纳定增 6 号资产管理计划
财通基金-天汇达定增 1 号资产管理计划
财通基金-玉泉融创晋信 6 号资产管理计划
财通基金-仁汇 1 号资产管理计划
泰达宏利基金管理有限
4 泰达宏利智益精选 2 号
公司
国开泰富基金管理有限
5 国开泰富-光大银行-华鑫信托专户 2 号资产管理计划
责任公司
保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托
人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规
定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
除发行人控股股东同煤集团外，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，
与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：葛欣、薛阳
项目协办人：王鹏程
（二）发行人律师
名称：山西科贝律师事务所
负责人：杨秉一
住所：山西省太原市小店区长风街 705 号和信商座 22 层
电话：0351-2715335
传真：0351-2715337
经办律师：安燕晨、刘思佳
（三）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 层
电话：010-68479332
传真：010-68479332
经办注册会计师：范睿、张卫东
（四）验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 层
电话：010-68479332
传真：010-68479332
经办注册会计师：范睿、张卫东
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 12 月 15 日，公司股本总额为 2,253,737,800 股，前十名股东持股
情况如下：
单位：股、%、股
序 持有限售条件股份数
股东名称 持股总数 持股比例
号 量
1 大同煤矿集团有限责任公司 680,012,800 30.17 -
山西省人民政府国有资产监
2 299,130,000 13.27 -
督管理委员会
3 国家电力投资集团公司 279,758,170 12.41 -
4 吴秀峰 7,748,368 0.34 -
5 李波 7,710,000 0.34 -
领航投资澳洲有限公司-领航
6 5,356,146 0.24 -
新兴市场股指基金（交易所）
7 中国证券金融股份有限公司 4,975,400 0.22 -
8 黄永耀 4,079,972 0.18 -
上海舜韬实业（集团）有限公
9 3,200,000 0.14 -
司
中国农业银行-益民创新优势
10 2,727,300 0.12 -
混合型证券投资基金
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
2017 年 1 月 12 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司受理登记托管手续，新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况如下所
示：
单位：股、%、股
持有限售条件
序号 股东名称 持股总数 持股比例
股份数量
1 大同煤矿集团有限责任公司 844,653,683 27.45 164,640,883
2 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 299,130,000 9.72 -
3 国家电力投资集团公司 279,758,170 9.09 -
中投知本汇（北京）资产管理有限公司-晋商 1
4 138,121,547 4.49 138,121,547
号私募投资基金
中投知本汇（北京）资产管理有限公司-晋商 2
5 138,121,546 4.49 138,121,546
号私募投资基金
6 泰达宏利基金-招商银行-华创证券有限责任公司 138,121,546 4.49 138,121,546
华安未来资产-工商银行-中航信托-天顺（2016）
7 138,121,546 4.49 138,121,546
322 号华安未来定增投资单一资金信托
国开泰富基金-光大银行-华鑫国际信托-华鑫信
8 82,872,928 2.69 82,872,928
托专户投资 2 号单一资金信托
中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混
9 10,368,119 0.34 10,368,119
合型证券投资基金
10 吴秀峰 7,748,368 0.25 -
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 823,204,419 股；本次发行完成前后，发行人股东股
本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 12,949 0.00 823,204,419 823,217,368 26.75
无限售条件流通股 2,253,724,851 100.00 - 2,253,724,851 73.25
股份总额 2,253,737,800 100.00 823,204,419 3,076,942,219 100.00
本次发行前后，漳泽电力控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同煤集团 680,012,800 30.17 844,653,683 27.45
山西省人民政府国有
299,130,000 13.27 299,130,000 9.72
资产监督管理委员会
合计 979,142,800 43.44 1,143,783,683 37.17
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于绛县陈村富家山
风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp
光伏发电项目、阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金。本次发行完成
后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司
的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
漳泽电力本次非公开发行所募集的资金将用于：绛县陈村富家山风电场一期
（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp 光伏发电
项目、阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金。此次募集资金所投项目
均为漳泽电力的主营业务，无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的
计划。本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，公
司市场竞争实力将得到加强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，
同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，
有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将
不会因此而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联
方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次交易不涉及其他新的关联交
易和同业竞争。
（七）本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 823,204,419 股，以 2015 年 12 月 31 日财务数据为基
础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
单位：元
股份性质 发行前 本次发行 发行后
归属于母公司所有者的净利润 411,882,460.09 411,882,460.09
股本 2,253,737,800.00 823,204,419.00 3,076,942,219.00
归属于母公司所有者权益 5,783,906,718.97 823,204,419.00 6,607,111,137.97
每股净资产 2.57 2.15
基本每股收益 0.18 0.13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期及主要财务数据及指标
根据公司 2013-2015 年度经审计的财务报表，以及 2016 年 1-9 月的财务报表，
最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目 2016 年 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 4,053,260.55 3,319,595.32 3,096,028.60 3,102,943.72
负债总额 3,306,401.26 2,574,981.89 2,486,836.73 2,572,502.21
所有者权益
746,859.29 744,613.43 609,191.87 530,441.51
合计
归属于母公
司所有者权 578,793.52 578,390.67 518,669.98 464,486.82
益合计
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 574,679.84 909,749.49 1,101,497.88 921,965.45
营业利润 12,096.88 82,220.60 81,624.46 70,239.79
利润总额 16,768.35 89,458.76 91,630.21 78,033.57
净利润 1,076.07 60,000.53 72,668.41 62,665.14
归属于母公司
所有者的净利 33.07 41,188.25 60,059.96 47,976.67
润
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
195,363.71 277,734.71 277,416.83 220,778.07
量净额
投资活动产生的现金流
-508,554.38 -405,266.65 -132,774.55 -124,135.84
量净额
筹资活动产生的现金流
513,972.53 42,131.67 -53,589.04 46,214.06
量净额
（二）主要财务指标
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
合并资产负债率(%) 81.57 77.57 80.32 82.91
母公司资产负债率（%） 75.23 71.70 74.05 72.48
流动比率 0.51 0.45 0.51 0.54
速动比率 0.48 0.36 0.42 0.47
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
综合毛利率（%） 15.45 22.64 18.95 18.46
基本每股收益（元/股） 0.00 0.18 0.27 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.00 0.27 0.27 0.23
扣除非经常性损益后的基本每
0.00 0.15 0.23 0.19
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 0.01 7.53 11.19 9.60
扣除非经常性损益后的加权平
-0.01 6.48 10.56 9.54
均净资产收益率(%)
总资产周转率 0.16 0.28 0.36 0.40
存货周转率 8.52 10.28 12.09 14.14
应收账款周转率 3.56 6.40 7.80 7.92
（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性
损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
1 非流动资产处置损益 2,572.64 18.91 -4,774.20 -3,304.91
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
2 按照国家统一标准定额或 - 1,558.27 1,987.67 1,657.57
定量享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融
3 - 650.22 - -
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企
4 业及合营企业的投资成本 - 347.83 1,187.40 -
小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生
5 的子公司期初至合并日的 772.26 4,889.36 - -
当期净损益
受托经营取得的托管费收
6 761.86 1,322.36 1,440.69 1,369.10
入
除上述各项之外的其他营
7 388.87 318.46 9,904.82 9,302.99
业外收入和支出
8 减：所得税影响额 64.28 1,207.53 2,436.60 1,080.59
少数股东权益影响额（税
9 3,653.61 2,145.10 -527.11 2,007.60
后）
合计 2,572.64 5,752.79 7,836.90 5,936.57
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 407,060.18 10.04% 229,180.51 6.90% 307,788.02 9.94% 191,441.92 6.17%
衍生金融
- 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1,463.23 0.05%
资产
应收票据 15,099.45 0.37% 19,669.83 0.59% 8,607.16 0.28% 5,490.35 0.18%
应收账款 174,277.81 4.30% 148,298.65 4.47% 135,850.00 4.39% 146,657.94 4.73%
预付款项 33,590.83 0.83% 12,496.87 0.38% 23,254.75 0.75% 31,721.68 1.02%
其他应收
59,870.39 1.48% 54,044.61 1.63% 54,948.19 1.77% 303,737.27 9.79%
款
存货 53,977.22 1.33% 60,132.95 1.81% 76,824.38 2.48% 70,884.05 2.28%
其他流动
72,356.93 1.79% 51,201.84 1.54% 35,135.91 1.13% 35,988.28 1.16%
资产
流动资产
816,232.83 20.14% 575,025.25 17.32% 642,408.42 20.75% 787,384.71 25.38%
合计
非流动资
产：
可供出售
400.00 0.01% 400.00 0.01% 400.00 0.01% 400.00 0.01%
金融资产
持有至到
18,583.37 0.46% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
期投资
长期应收 231,053.62 5.70% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
款
长期股权
206,313.37 5.09% 181,456.33 5.47% 77,389.65 2.50% 92,551.80 2.98%
投资
投资性房
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 695.14 0.02%
地产
固定资产 2,205,825.46 54.42% 1,963,120.49 59.14% 1,853,871.42 59.88% 1,694,536.63 54.61%
在建工程 330,931.41 8.16% 384,860.19 11.59% 256,727.01 8.29% 362,029.90 11.67%
工程物资 3,625.93 0.09% 3,556.72 0.11% 24,940.84 0.81% 17,131.00 0.55%
固定资产
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.46 0.00% 3,221.77 0.10%
清理
无形资产 115,770.53 2.86% 116,410.00 3.51% 118,776.60 3.84% 122,612.02 3.95%
商誉 7,784.69 0.19% 7,755.86 0.23% 7,327.87 0.24% 7,327.87 0.24%
长期待摊
24,118.21 0.60% 15,050.16 0.45% 11,118.43 0.36% 3,733.86 0.12%
费用
递延所得
11,844.01 0.29% 10,251.70 0.31% 19,149.81 0.62% 11,319.01 0.36%
税资产
其他非流
80,777.13 1.99% 61,708.62 1.86% 83,918.10 2.71% 0.00 0.00%
动资产
非流动资
3,237,027.72 79.86% 2,744,570.07 82.68% 2,453,620.19 79.25% 2,315,559.00 74.62%
产合计
100.00 100.00
资产总计 4,053,260.55 3,319,595.32 3,096,028.60 100.00% 3,102,943.72 100.00%
% %
最近三年及一期，发行人资产规模逐年扩大。发行人所处的电力行业为重资产
行业，非流动资产占比较高，且近几年随着装机容量的扩大，非流动资产占比呈上
升趋势。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 557,320.00 16.86% 426,670.00 16.57% 330,000.00 13.27% 555,984.83 21.61%
应付票据 38,012.42 1.15% 33,499.02 1.30% 32,627.77 1.31% 3,653.97 0.14%
应付账款 282,533.51 8.55% 266,108.47 10.33% 267,321.33 10.75% 335,701.32 13.05%
预收款项 163.84 0.00% 580.15 0.02% 7,335.82 0.29% 86.61 0.00%
应付职工薪酬 10,786.12 0.33% 7,191.74 0.28% 8,743.63 0.35% 4,655.69 0.18%
应交税费 11,833.44 0.36% 9,618.80 0.37% 10,424.72 0.42% 10,046.73 0.39%
应付利息 13,756.44 0.42% 13,421.13 0.52% 19,212.85 0.77% 4,074.53 0.16%
应付股利 10,022.97 0.30% 12,022.97 0.47% 10,977.77 0.44% 30,195.43 1.17%
其他应付款 164,141.06 4.96% 117,323.58 4.56% 150,364.79 6.05% 371,786.82 14.45%
一年内到期的
202,020.06 6.11% 193,153.20 7.50% 224,034.83 9.01% 134,985.26 5.25%
非流动负债
其他流动负债 300,000.00 9.07% 200,000.00 7.77% 200,000.00 8.04% 0.00 0.00%
流动负债合计 1,590,589.87 48.11% 1,279,589.06 49.69% 1,261,043.52 50.71% 1,451,171.20 56.41%
非流动负债：
长期借款 1,082,120.75 32.73% 740,924.55 28.77% 805,665.46 32.40% 942,656.36 36.64%
应付债券 200,000.00 6.05% 160,000.00 6.21% 100,000.00 4.02% 0.00 0.00%
长期应付款 403,577.82 12.21% 364,336.50 14.15% 288,730.06 11.61% 148,721.64 5.78%
递延收益 5,143.53 0.16% 4,085.63 0.16% 4,289.33 0.17% 5,239.12 0.20%
递延所得税负
24,969.29 0.76% 26,046.14 1.01% 27,108.37 1.09% 24,713.89 0.96%
债
其他非流动负
0 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
债
非流动负债合
1,715,811.39 51.89% 1,295,392.83 50.31% 1,225,793.21 49.29% 1,121,331.01 43.59%
计
负债合计 3,306,401.26 100.00% 2,574,981.89 100.00% 2,486,836.73 100.00% 2,572,502.21 100.00%
最近三年及一期，发行人负债规模随经营规模的扩大而增长，负债构成中以金
融负债为主。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 574,679.84 909,749.49 1,101,497.88 921,965.45
营业利润 12,096.88 82,220.60 81,624.46 70,239.79
利润总额 16,768.35 89,458.76 91,630.21 78,033.57
净利润 1,076.07 60,000.53 72,668.41 62,665.14
归属于母公司的净利润 33.07 41,188.25 60,059.96 47,976.67
发行人主要从事电力、热力的生产和销售及检修服务等，最近三年及一期经营
利润主要来源于电力业务。2014 年发行人经营业绩增长较快，一方面是经营规模增
长，发电量提升，另一方面是因为煤价下跌导致成本下降。2015 年发行人营业收入
下降，主要是因为电价下调；尽管收入下降，但由于 2015 年煤价继续下跌，因此
2015 年发行人营业利润和利润总额与 2014 年基本持平。2016 年前三季度发行人业
绩下降的原因主要是电量、电价下降。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
2016.9.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2016 年 1-9 月 2015 2014
合并资产负债率 81.57% 77.57% 80.32% 82.91%
母公司资产负债率 75.23% 71.70% 74.05% 72.48%
流动比率 0.51 0.45 0.51 0.54
速动比率 0.48 0.36 0.42 0.47
最近三年及一期各期末，发行人资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比
率较低，主要系负债规模随经营规模的扩大而增长，同时资本性支出较高。
（五）运营能力分析
最近三年及一期，发行人的营运能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
资产周转率 0.16 0.28 0.36 0.40
存货周转率 8.52 10.28 12.09 14.14
应收账款周转率 3.56 6.40 7.80 7.92
最近三年及一期，发行人资产规模持续增长，资产周转速度有所下降。
（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 195,363.71 277,734.71 277,416.83 220,778.07
投资活动产生的现金流量净额 -508,554.38 -405,266.65 -132,774.55 -124,135.84
筹资活动产生的现金流量净额 513,972.53 42,131.67 -53,589.04 46,214.06
现金及现金等价物净增加额 200,781.86 -85,400.27 92,652.64 137,838.75
最近三年及一期，发行人经营活动现金流较为充沛，2016 年前三季度因发电量、
电价同时下降导致现金流入减少；发行人投资活动产生的现金流出主要由购建固定
资产和对外股权投资产生，发行人资本性支出金额较大且逐年增长；发行人筹资活
动产生的现金流入主要系发行人资产负债率较高，同时资本性支出需求较大，主要
通过债务融资筹措资金。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经发行人第七
届董事会第二十五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议及第八届董事会第一次
会议、2016 年第四次临时股东大会通过，本次非公开发行股票预计募集资金不超过
298,000.00 万元。
本次募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
绛县陈村富家山风电场一期
84,834.00 69,400.00
（100MW）工程项目
新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目 25,544.00 24,200.00
和丰 100MWp 光伏发电项目 84,521.92 74,600.00
阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项
40,502.00 40,500.00
目
补充流动资金 89,300.00 89,300.00
合计 324,701.92 298,000.00
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金
专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，
并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一
个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议主要条款
以下甲方为海通证券，乙方为漳泽电力。
甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员
相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间
信息的隔离；
（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次股票发行上市期间的义务：
（1）负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股东、
实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中
国证监会出具保荐意见；
（2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不
限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的
要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人
与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所
要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市
规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任
意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规
及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出并
指导修正；
（3）代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深
圳证券交易所进行的正式会谈。
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有
关必要的法律文件和财务会计资料；
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其
他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提
出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发
表专业意见；
6、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事
项发表公开声明；
8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信
息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，
提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格
的事件时，及时通知甲方；
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知甲方，并将相关书面
文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供
担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；
发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
4、按约定支付甲方保荐费用；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对漳泽电力的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就漳泽电
力与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审
核。
保荐机构海通证券认为：漳泽电力申请其本次发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐漳泽电力本次非公开发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构海通证券认为：山西漳泽电力股份有限公司本次非公开发行
股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询
价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016 年
第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
山西科贝律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权， 并
已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀
请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书合法、
有效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份证券简称为“漳泽电力”，证券代码为 000767，上市地点为
深圳证券交易所。
公司已于 2017 年 1 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 1 月 23 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，同煤集团认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日
（2017 年 1 月 23 日）起 36 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 22 日）；泰
达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）
资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司
等 5 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月
23 日）起 12 个月（即 2017 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日）。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对山西漳泽电力有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王鹏程
保荐代表人：
葛欣 薛阳
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2017 年 1 月 16 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读山西漳泽电力股份有限公司发行情况报告暨上市公告
书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
安燕晨 刘思佳
负责人：
杨秉一
山西科贝律师事务所
2017 年 1 月 16 日
三、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读山西漳泽电力股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
签字会计师：
范 睿 张卫东
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 1 月 16 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读山西漳泽电力股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的验资报告
的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
签字会计师：
范 睿 张卫东
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 1 月 16 日
第八节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资
报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情
况报告暨上市公告书》之签章页）
山西漳泽电力股份有限公司
2017 年 1 月 16 日
）
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