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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
第一节 重要声明与提示
中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”、“本公司”或“发行人”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全
文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股
份，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规
定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公
告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票
（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督
管理委员会证监许可[2008]240号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售
与网上资金申购发行相结合的方式。其中，网下配售49,000万股，网上资金申购
发行196,000万股，发行价格为9.08元/股。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所上证上字[2008]20号文批准，
证券简称“中国铁建”，证券代码“601186”；其中本次公开发行中网上资金申
购发行的196,000万股股票将于2008年3月10日起上市交易。
四、公司股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2008年3月10日
3、股票简称：中国铁建
4、股票代码：601186
5、A股发行后总股本：1,045,000万股
6、本次A股公开发行的股份：245,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本公司控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）承诺：自本公司
股份在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已
直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。但是，若H股发
行成功，总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，
将总公司所持中国铁建的股份转让给境外投资者，并在香港联合交易所以H股方
式交易，不受上述时间限制。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向询价对象配售的
49,000万股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日
起锁定3个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行
的196,000万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况：
1、中文名称：中国铁建股份有限公司
中文简称：中国铁建
2、英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
英文简称：CRCC
3、注册资本：8,000,000,000元（本次发行前）
4、法定代表人：李国瑞
5、注册地址/住所：北京市海淀区复兴路40号东院 邮编：100855
6、设立日期：2007年11月5日
7、经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥
梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设
备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地
质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；
汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝
土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建
筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
8、主营业务：工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营
及物流等
9、所属行业：土木工程建筑业
10、电话：（010）51886158
11、传真：（010）51887031
12、电子邮箱：ir@crcc.cn
13、互联网网址：http://www.crcc.cn
14、董事会秘书：李廷柱
15、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
（1）董事名单及持有本公司股票、债券情况
本公司董事会由九名成员组成，其中四名为独立非执行董事。本公司董事由股
东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。
本公司董事及其所持本公司股票、债券情况如下：
持有本公司股票、
姓 名 职 位 国籍
债券情况
李国瑞 董事长 中国 0
丁原臣 副董事长 中国 0
金普庆 执行董事、总裁 中国 0
霍金贵 非执行董事 中国 0
吴晓华 非执行董事 中国 0
李克成 独立非执行董事 中国 0
赵广杰 独立非执行董事 中国 0
吴太石 独立非执行董事 中国 0
魏伟峰 独立非执行董事 中国香港 0
（2）监事名单及持有本公司股票、债券情况
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司监事任
期三年，可连选连任。
本公司监事及其所持本公司股票、债券情况如下：
持有本公司股票、
姓 名 职 位 国籍
债券情况
彭树贵 监事会主席 中国 0
黄少军 监事 中国 0
于凤丽 职工监事 中国 0
（3）高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
本公司高级管理人员及其所持本公司股票、债券情况如下：
持有本公司股票、
姓 名 职 位 国籍
债券情况
金普庆 总裁 中国 0
扈振衣 副总裁兼总经济师 中国 0
夏国斌 副总裁兼总工程师 中国 0
范德 副总裁 中国 0
赵广发 副总裁 中国 0
周志亮 副总裁 中国 0
庄尚标 总会计师 中国 0
李廷柱 董事会秘书 中国 0
二、控股股东的情况
本公司控股股东为中国铁道建筑总公司，其前身是铁道兵，组建于1948年7
月，隶属中央军委管理。
1982年12月6日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并入
铁道部的决定》（[1982]35号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道
部《关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（83）铁劳
字1707号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道
部、铁道部政治部作出《关于成立中国铁道建筑总公司的决定》（铁劳[1989]69
号），自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。1990年8月28
日，总公司在国家工商总局注册成立。总公司注册资本为578,023万元，法定代表
人为李国瑞，发起设立本公司后，总公司主要职能为对本公司进行股权管理。
三、股东情况
1、本次A股发行前后，公司的股本结构情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
总公司（SS1） 800,000 100.00 780,381 74.68
总公司（SS2） - - 19,619 1.88
公众投资者 - - 245,000 23.44
合计 800,000 100.00 1,045,000 100.00
注：
1、SS代表State-owned Shareholder,指国家股股东
2、本公司拟以先A后H的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所发行A股和H股并上市，本公司
的H股发行已于2008年1月24日获得中国证监会的批准，并于2008年1月24日通过了香港联合交易所的
聆讯，目前H股的发行正在进行中。本公司将发行不超过196,190万股H股（超额配售选择权行使后）。H
股发行完成后，按照国家有关国有股减持的规定，本公司的国家股股东中国铁道建筑总公司须将其持有的国有
股股份按H股发行股份总数的10%即不超过19,619万股划转到全国社保基金理事会。社保基金理事会持有的
股份将以1：1的基准转换为H股，而有关H股不会构成本公司H股发行的一部分。
2、本次发行后上市前，前十大A股股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国铁道建筑总公司 A股 7,803,810,000 74.6776
2 海通证券股份有限公司 A股 22,074,200 0.2112
中国人寿保险（集团）公
3 A股 19,643,750 0.1880
司—传统—普通保险产品
中国人寿保险股份有限公
4 司—传统—普通保险产品— A股 19,641,750 0.1880
005L—CT001沪
中国人寿保险股份有限公
5 司—分红—个人分红— A股 19,639,750 0.1879
005L—FH002沪
中国太平洋人寿保险股份有
6 限公司—传统—普通保险产 A股 19,638,750 0.1879
品
中国人寿保险股份有限公
6 司—分红—团体分红— A股 19,638,750 0.1879
005L—FH001沪
中国太平洋人寿保险股份有
8 A股 18,758,750 0.1795
限公司—分红—团体分红
泰康人寿保险股份有限公
9 A股 18,076,750 0.1730
司—万能—个险万能
中国太平洋保险（集团）股
10 份有限公司—集团本级—自 A股 14,741,800 0.1411
有资金—012G—ZY001沪
第四节 股票发行情况
一、发行数量：245,000万股
二、发行价格：9.08元/股
三、发行方式：
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
进行，其中网下向询价对象询价配售49,000万股，网上向社会公众投资者发行
196,000万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
1、本次募集资金总额为222.46亿元
2、验资情况
中瑞岳华会计师事务所于2008年2月29日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2016号验资报告。
五、发行费用总额及明细
1、本次发行费用总额为52,033.7287万元，包括：
（1）承销保荐费用42,483万元
（2）审计费用4,635万元
（3）评估费用1,242.9万元
（4）律师费用520万元
（5）验资费用42.8万元
（6）发行手续费用153.7381万元
（7）路演推介费用1,850万元
（8）印花税1,106.2906万元
2、每股发行费用：0.2124元
六、募集资金净额：2,172,566.2713万元。
七、发行后每股净资产：2.55元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股
本计算，其中本次发行后净资产按照本公司截至2007年11月30日经会计师事务
所审计的所有者权益合计数额加上本次发行募集资金净额之和计算）。
八、发行后每股收益：0.30元（按经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
的2007年预测净利润除以本次发行后总股本计算）。
若本公司H股成功发行，A股和H股发行后每股收益：0.25元（按经会计师
事务所遵照中国会计准则审核的2007年净利润预测数除以本次A股及H股发行
后且行使超额配售选择权后的总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司自2008年1月31日签署首次公开发行A股股票招股意向书后至
本上市公告书刊登前，发生的可能对本公司有较大影响的重要事项如下：
本公司于2008年2月中标利比亚沿海铁路和利比亚南北铁路两个项目实施合
同，合同总金额约26亿美元。利比亚沿海铁路从胡姆斯至西尔特段，是贯穿利比
亚境内东西向的铁路干线，主要服务于胡姆斯和西尔特之间的货物和旅客运输。利
比亚南北铁路从黑舍至赛卜哈，主要用于从南部塞卜哈区域向北部沿海城市米苏拉
塔运输铁矿石以及南北间的旅客运输。这两个项目预计将于2008年6月份开工，
并将于四年内完成。
为了激励及奖励本公司的人员（包括本公司董事和高级管理层成员等），本公
司拟实施一项股票增值权计划。该计划已于2008年2月3日获国务院国资委原则
同意。根据建议中的股票增值权计划，合资格参与者将有权获得股份公司支付的一
笔与股份公司股份由有关的增值权授出日期至有关权利行使日期期间的公平市场价
值增值（如有）相等的现金款额，但须受若干条款及条件限制。该计划中并不涉及
股份发行，因此，股份公司股东的持股量将不会因实行该计划而被摊薄。本公司拟
定的股票增值权计划仍须经国务院国资委审核同意及本公司股东大会审议批准后方
可实施。
二、除上述事项外，本公司自2008年1月31日签署首次公开发行A股股票
招股意向书后至本上市公告书刊登前没有发生可能对本公司有较大影响的重要事
项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变
化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司的H股发行情况
本公司拟以先A后H的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所发行
A股和H股并上市，本公司的H股发行已于2008年1月24日获得中国证监会的
批准，并于2008年1月24日通过了香港联合交易所的聆讯。本公司H股发行的
简要时间表如下：
时 间 事 项
2008年1月24日 中国证监会批准海外上市，
香港联交所聆讯
2008年2月25日 确定价格区间
开始国际路演
2008年2月29日 开始香港公开发行
2008年3月6日 H股定价，网上发布定价公告
2008年3月7日 报纸公告H股发行价格
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
1、上市保荐人：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
电话：（010）84588888
传真：（010）84865023
保荐代表人：李虎、贾晓亮
联系人：叶平平、卢戈、宋颐岚
二、上市保荐人的意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条
件，已向上海证券交易所出具了《中国铁建股份有限公司A股上市保荐书》，上
市保荐人的推荐意见如下：
上市保荐人认为，中国铁建股份有限公司申请A股股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条
件。中信证券股份有限公司同意推荐中国铁建股份有限公司A股股票在上海证券
交易所上市。

发行人：中国铁建股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
2008年3月7日