吉林电力股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年 十二月
吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：685,701,785 股
2、发行价格：5.60 元/股
3、募集资金总额：3,839,929,996.00 元
4、募集资金净额：3,757,267,402.43 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序 获配股数 获配金额 限售期
询价对象名称
号 （股） （元） （月）
1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 184,179,499 1,031,405,194.40 36
2 中国电能成套设备有限公司 7,817,000 43,775,200.00 36
3 财通基金管理有限公司 74,821,428 418,999,996.80 12
4 华安基金管理有限公司 74,642,857 417,999,999.20 12
5 工银瑞信基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
6 平安大华基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
7 第一创业证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
8 西南证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
9 中船投资发展有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
10 申万菱信基金管理有限公司 31,741,001 177,749,605.60 12
合计 685,701,785 3,839,929,996.00 -
三、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 685,701,785 股将于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券
交易所上市。本次发行对象共有 10 名，均以现金参与认购。本次非公开发行的
股份中，能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起
36 个月，其余八名特定投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日
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起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上
市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节本次发行的基本情况........................................................................................ 7
一、发行人基本信息 ....................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 8
三、本次发行基本情况 ................................................................................................. 11
四、本次发行对象概况 ................................................................................................. 12
五、本次发行相关机构 ................................................................................................. 19
第二节本次发行前后公司基本情况.......................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................. 21
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 22
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.................................................. 25
一、公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 25
二、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 27
第四节本次募集资金运用.......................................................................................... 32
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 32
二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................. 32
第五节中介机构对本次发行的意见.......................................................................... 33
一、保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ................................................................................................................................. 33
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................................................... 33
第六节新增股份的数量及上市时间.......................................................................... 35
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 35
二、新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 35
三、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 35
第七节中介机构声明.................................................................................................. 36
一、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 36
二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 37
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三、审计机构声明 ......................................................................................................... 38
四、验资机构声明 ......................................................................................................... 39
第八节备查文件.......................................................................................................... 40
一、备查文件 ................................................................................................................. 40
二、查阅时间 ................................................................................................................. 41
三、文件查阅地点 ......................................................................................................... 41
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
刘毅勇 吴润华 周博潇
_____________ _____________ _____________
李铁 谷大可 韩景利
_____________ _____________ _____________
于莹 刘新华 邱晓松
吉电股份股份有限公司
年月日
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、吉电股份 指 吉林电力股份有限公司
国家电投 指 国家电力投资集团公司
能交总 指 国家电投集团吉林省能源交通总公司
成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
章广公司 指 吉电（滁州）章广风力发电有限公司
青海聚鸿公司 指 青海聚鸿新能源有限公司
长一公司 指 长岭中电投第一风力发电有限公司
长二公司 指 长岭中电投第二风力发电有限公司
辉县新能源公司 指 辉县市吉电新能源有限公司
远鑫风电公司 指 哈密远鑫风电有限公司
陕西清洁能源公司 指 陕西定边清洁能源发电有限公司
陕西光能发电公司 指 陕西定边光能发电有限公司
陕西长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司
定边一期项目 指 定边 50 兆瓦光伏电站项目
定边二期项目 指 定边二期 50 兆瓦光伏电站项目
定边三期项目 指 陕西定边光能定边 50MWp 光伏电站项目
股东大会 指 吉林电力股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林电力股份有限公司董事会
监事会 指 吉林电力股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《吉林电力股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承
指 国信证券股份有限公司
销商、国信证券
发行人律师 指 北京市中咨律师事务所
发行人会计师、瑞华事务
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
类别 基本情况
中文名称 吉林电力股份有限公司
英文名称 JILIN ELECTRIC POWER CO., LTD
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 吉电股份
股票代码
注册资本 1,460,612,195 元
设立日期 1993 年 4 月 28 日
法定代表人 吴润华
董事会秘书 赵民
注册地址 吉林省长春市人民大街 9699 号
统一社会信用代码/注册号 91220000123962584G
办公地址 吉林省长春市人民大街 9699 号
邮政编码
互联网网址 http://www.cpijl.com
电子信箱 jdgf@spic.com.cn
联系电话 +86-431-8115 0933
联系传真 +86-431-8115 0997
火电、水电、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、
投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭批发经营；
供热、工业供气；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼
制、销售、储运；客房、餐饮、租赁；生产、销售脱硫剂、脱
经营范围 硫石膏、节能产品、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；碳化
硅冶炼、加工制造及销售；分布式能源以及气电的开发、投资、
建设、生产与销售；煤炭的采购与销售；计算机信息系统集成；
电力设施承试四级；电站发电设备及附件的生产、开发和销售；
燃烧煤烟污染治理服务。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 6 月 4 日，吉电股份第六届董事会第三十八次会议在公司所在地以
现场会议方式召开，逐项审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《吉林电力股份有限公司关
于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于拟与吉
林省能源交通总公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《吉林电力股份
有限公司关于拟与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议
的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金的使用情况的议案》
等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。
2015 年 8 月 27 日，吉电股份第六届董事会第四十三次会议在公司所在地以
现场方式召开，会议审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发
行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公
开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《吉林
电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林
电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发
行 A 股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套
设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》、《吉
林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于召开公司
2015 年第四次临时股东大会的议案》等议案，在审议上述议案中涉及关联交易
议案时，关联董事回避了表决。
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2015 年 9 月 14 日，吉电股份 2015 年第四次临时股东大会在公司所在地召
开，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联
股东回避了表决。
2016 年 3 月 24 日，吉电股份第六届董事会第五十一次会议在公司所在地以
现场方式召开，会议逐项审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案（第二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）
的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（第二
次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署
的附生效条件的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限
公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行 A 股股
票认购协议的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
公司拟采取措施的议案》等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联
董事回避了表决。
2016 年 5 月 16 日，吉电股份 2016 年第一次临时股东大会在公司所在地召
开，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联
股东回避了表决。
2016 年 6 月 20 日，吉电股份第六届董事会第五十七次会议审议通过了《吉
林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议
案》，对本次发行相关风险进行了补充披露。
本次发行方案已取得国务院国资委《关于吉林电力股份有限公司非公开发
行股票有关问题的批复》（国资产权[2016]329 号）。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 7 月 15 日，吉电股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
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2016 年 9 月 9 日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994 号），核准吉电股份非公开
发行不超过 68,693 万股股份。
（三）募集资金及验资情况
2016 年 12 月 14 日，发行人向 10 名获得配售股份的投资者发出《吉林电力
股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 10 名投资者按规定于
2016 年 12 月 16 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账
户，截至 2016 年 12 月 16 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 19 日出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 310945 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 16 日 15:00 时
止，国信证券收到吉电股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保
证金）为人民币 3,839,929,996.00 元（大写：人民币叁拾捌亿叁仟玖佰玖拾贰万
玖仟玖佰玖拾陆元整）。上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券的指定账户
资金缴纳情况符合《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的
约定。
2016 年 12 月 19 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 19 日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]
第 24020001 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 19 日止，吉电股份已收到股东缴
入的出资款人民币 3,839,929,996.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民
币 3,757,267,402.43 元，其中新增注册资本人民币 685,701,785.00 元，余额人民
币 3,071,565,617.43 元转入资本公积。
（四）股份登记情况
吉电股份已于 2016 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
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增股份的性质为有限售条件股份，能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本
次新增股份上市之日起 36 个月，预计可上市流通时间为 2020 年 1 月 4 日；参与
本次非公开认购的其余八名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市
之日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2018 年 1 月 4 日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）685,701,785 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第五十一次会议决
议公告日，即 2016 年 3 月 24 日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 5.59 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终
确定本次发行的发行价格为 5.60 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 3,839,929,996.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）82,662,593.57
元，募集资金净额为人民币 3,757,267,402.43 元。
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（五）股份锁定期
本次非公开发行的股份中，能交总和成套公司认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其余八名特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信
证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购
获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 5.60 元/股，发行股票数量 685,701,785 股，募集
资金总额为 3,839,929,996.00 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
68,693 万股；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获
得配售的情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
询价对象名称
号 （股） （元） （月）
1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 184,179,499 1,031,405,194.40 36
2 中国电能成套设备有限公司 7,817,000 43,775,200.00 36
3 财通基金管理有限公司 74,821,428 418,999,996.80 12
4 华安基金管理有限公司 74,642,857 417,999,999.20 12
5 工银瑞信基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
6 平安大华基金管理有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
7 第一创业证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
8 西南证券股份有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
9 中船投资发展有限公司 62,500,000 350,000,000.00 12
10 申万菱信基金管理有限公司 31,741,001 177,749,605.60 12
合计 685,701,785 3,839,929,996.00 -
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本次发行中，除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，其余八名发
行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，本次发行 10 名发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规范的私募投资基金的，全部已按要求在规定时间内完成私募基金管理人的
登记和私募基金的备案。
（二）发行对象的基本情况
1、国家电投集团吉林省能源交通总公司
住所：吉林省长春市工农大路 50 号
法定代表人：刘毅勇
注册资本：202,129 万元
公司类型：全民所有制公司
成立日期：1997 年 11 月 26 日
经营范围：火电、新能源（包括风电、太阳能等）、水电、居民供热、工
业供汽、供水（冷、热水）、分布式能源、气电的开发、投资、建设、生产与销
售；电站检修及服务业；运输服务、节能产品、电力科技咨询；电力、热力建设
所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；煤炭的采购与销售；
生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；工程和技术
研究与试验；技术推广、技术咨询服务；企业管理、咨询服务；计算机信息系统
集成；电站发电设备及附件的生产、开发和销售；燃烧煤烟污染治理服务；配电
网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；进出口贸易；客
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房服务、餐饮服务、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、中国电能成套设备有限公司
住所：北京市东城区安德里北街 15 号
法定代表人：鞠贵文
注册资本：23,339.414 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993 年 02 月 16 日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：
不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期
至 2021 年 08 年 19 日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及
其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成
套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、
政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下
的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；
进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成
套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；
销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、食品、服装、鞋帽、日用品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20,000 万元
吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、华安基金管理有限公司
住所：上海市自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 6 月 4 日
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、工银瑞信基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲
5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
法定代表人：郭特华
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 06 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
6、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01 至 419
吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 01 月 07 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉
及许可经营的凭许可证经营)。
7、第一创业证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
注册资本：218,900 万元
公司类型：上市股份有限公司
成立日期：1998 年 01 月 12 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券；代销金融产品。
8、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：吴坚
注册资本：5,645,109,124 元
公司类型：上市股份有限公司
成立日期：1990 年 6 月 7 日
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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基
金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许
可证核定期限从事经营）
9、中船投资发展有限公司
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号
312 室
法定代表人：李朝坤
注册资本：600,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 06 月 01 日
经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业
务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
10、申万菱信基金管理有限公司
住所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：刘郎
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 1 月 15 日
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经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业
务（包括销售其本身发起设立的基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，本次发行其余八名发行对
象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来也没有交易安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
公司与能交总、成套公司及其关联方最近一年不排除发生交易的可能，如
果未来发生交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2016 年 11 月 30 日，能交总持有发行人 232,565,129 股，
持股比例为 15.92%，为发行人的控股股东；国家电投持有能交总 100%股权和成
套公司 100%股权，国家电投直接持有发行人 158,884,995 股，成套公司持有发行
人 16,613,700 股，国家电投及其一致行动人持有发行人股份合计 408,063,824 股，
持股比例合计为 27.94%，国家电投为吉电股份的实际控制人。本次非公开发行
后，以截至 2016 年 11 月 30 日在册股东情况与本次发行情况模拟计算，国家电
投直接持有发行人 158,884,995 股，持股比例为 7.40%；通过能交总间接持有发
行人 416,744,628 股，通过成套公司间接持有发行人 24,430,700 股；国家电投及
其一致行动人持有发行人股份合计 27.96%，国家电投仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管
理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控
制权状况也未发生变化。
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五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：王勇、黄涛
项目协办人：袁功鑫
经办人员：徐超、梁百权
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
（二）发行人律师
名称：北京市中咨律师事务所
负责人：林柏楠
办公地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
经办律师：蒋红毅、彭亚峰
电话：010-66256455
传真：010-66091616
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
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注册会计师：刘志红、赵升昕
电话：010-88095588
传真：010-88091199
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 11 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 232,565,129 15.92%
2 国家电力投资集团公司 158,884,995 10.88%
3 中国电能成套设备有限公司 16,613,700 1.14%
4 欧阳春霖 8,463,500 0.58%
兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材料新能源行
5 6,000,000 0.41%
业股票型证券投资基金
6 刘燕城 4,637,300 0.32%
7 吉林省信托有限责任公司 4,000,000 0.27%
8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,724,949 0.26%
9 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 3,444,745 0.24%
10 宋富 3,167,200 0.22%
上述合计 441,501,518 30.23%
总股本 1,460,612,195 100.00%
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件，公司办理完
成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国家电投集团吉林省能源交通总公司 420,994,628 19.61%
2 国家电力投资集团公司 158,884,995 7.40%
3 西南证券股份有限公司 62,500,700 2.91%
4 中船投资发展有限公司 62,500,000 2.91%
第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化
4 62,500,000 2.91%
定增集合资产管理计划
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信投资
6 57,142,857 2.66%
管理有限公司
华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资
7 35,714,200 1.66%
基金（有限合伙）
8 全国社保基金四一三组合 35,501,158 1.65%
申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平
9 31,741,001 1.48%
安财富*丰赢 68 号集合资金信托计划
华安基金－兴业银行－海通创新证券投资
10 31,249,900 1.46%
有限公司
合计 958,729,439 44.67%
股本 2,146,313,980 100.00%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 685,701,785 股，新增股份登记到账后股本结构变动情况如
下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 344,981,770 23.62% 1,030,683,555 48.02%
二、无限售条件的流通股 1,115,630,425 76.38% 1,115,630,425 51.98%
三、股份总数 1,460,612,195 100.00% 2,146,313,980 100.00%
（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有
公司股票情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
姓名 职务
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
刘毅勇 董事长 0 0 0
吴润华 董事 0 0 0
周博潇 董事 0 0 0
李铁 董事 0 0 0
谷大可 董事 0 0 0
韩景利 董事 0 0 0
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新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
姓名 职务
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
于莹 董事 0 0 0
刘新华 董事 2,600 0.00018 2,600 0.00012
邱晓松 董事 0 0 0
怀文明 监事会主席 0 0 0
何连春 监事 0 0 0
郭燕 监事 0 0 0
罗佐毅 监事 0 0 0
吴卓奇 监事 500 0.00003 500 0.00002
陈立杰 财务总监 0 0 0
吕峰 副总经理 0 0 0
周宇翔 副总经理 500 0.00003 500 0.00002
牛国君 总工程师 0 0 0
赵民 董事会秘书 7,000 0.00048 7,000 0.00033
（三）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 3,757,267,402.43 元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 685,701,785 股，以 2015 年 12 月 31 日财务数据为基
础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
单位：元
股份性质 发行前 本次发行 发行后
归属于母公司所有者的净利润 117,754,467.69 117,754,467.69
股本 1,460,612,195.00 685,701,785.00 2,146,313,980.00
资本公积 2,617,710,640.53 3,071,565,617.43 5,689,276,257.96
归属于母公司所有者权益 3,854,516,522.22 3,757,267,402.43 7,611,783,924.65
每股净资产 2.64 3.55
基本每股收益 0.0806 0.0549
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（五）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于安徽南谯常山风电场项
目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风电场二期工程、
吉林长岭三十号风电场二期工程、河南省辉县市南旋风风电场工程、收购三塘湖
99MW 风电并网发电项目、收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目以及补充流
动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（六）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发
行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股
权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（七）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。
本次非公开发行后，公司将进一步提升清洁能源比重，加快调整公司产业
结构，积极推进公司的新能源发展战略，进一步增强公司的竞争力。
本次非公开发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关
联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年三季度报告未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 2,780,851.20 2,287,249.69 2,031,765.37 1,828,591.64
负债合计 2,294,446.86 1,812,099.57 1,575,944.20 1,398,367.17
归属于母公司所
391,457.59 385,451.65 373,460.57 377,590.02
有者的权益合计
少数股东权益 94,946.75 89,698.47 82,360.60 52,634.45
所有者权益合计 486,404.34 475,150.12 455,821.17 430,224.46
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 301,996.14 430,202.19 475,294.84 434,698.23
营业成本 230,998.39 340,200.48 370,553.92 359,627.36
营业利润 7,779.78 2,254.93 3,623.97 -109.01
利润总额 8,658.17 16,403.05 7,983.52 2,396.92
净利润 5,765.57 14,646.32 6,078.73 2,188.42
归属于母公司所
6,005.94 11,775.45 7,473.43 4,262.09
有者净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
123,494.12 158,148.11 162,352.52 144,663.27
现金流量净额
投资活动产生的
-308,266.56 -296,945.37 -260,692.43 -160,451.35
现金流量净额
筹资活动产生的
191,929.65 151,351.14 -14,864.91 143,883.68
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 0.07 1.42 30.36 126.12
影响
现金及现金等价
7,157.28 12,555.30 -113,174.45 128,221.72
物净增加额
（四）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.36 0.29 0.32 0.59
速动比率（倍） 0.35 0.28 0.30 0.57
资产负债率（合并） 82.51% 79.23% 77.57% 76.47%
资产负债率（母公
77.35% 74.82% 73.44% 74.43%
司）
每股净资产（元） 2.68 2.64 2.56 2.59
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率
2.95 5.12 6.02 6.62
（次）
存货周转率（次） 27.68 38.49 40.87 35.76
息税折旧摊销前利
155,399.75 190,303.73 172,204.94 142,823.89
润（万元）
利息保障倍数（倍） 1.16 1.22 1.11 1.04
每股经营活动现金
0.85 1.08 1.11 1.72
流量（元/股）
每股净现金流量
0.05 0.09 -0.77 1.53
（元/股）
扣除非经常
加权
性损益前净 1.55% 3.10% 1.92% 2.15%
平均
资产收益率
扣除非经常
加权
性损益后净 0.67% 0.17% 0.59% 0.80%
平均
资产收益率
扣除非经常 基本 0.0411 0.0806 0.0512 0.0508
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性损益前每
稀释 0.0411 0.0806 0.0512 0.0508
股收益（元）
扣除非经常 基本 0.0180 0.0045 0.0159 0.0189
性损益后每
股收益（元） 稀释 0.0180 0.0045 0.0159 0.0189
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.36 0.29 0.32 0.59
速动比率（倍） 0.35 0.28 0.30 0.57
资产负债率（合并） 82.51% 79.23% 77.57% 76.47%
资产负债率（母公司） 77.35% 74.82% 73.44% 74.43%
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润
155,399.75 190,303.73 172,204.94 142,823.89
（万元）
利息保障倍数（倍） 1.16 1.22 1.11 1.04
截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 82.51%。公司所属的电力行业
属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较
长的特点。随着公司业务结构的不断优化和投资规模的逐步扩大，公司对资金的
需求相应增加，公司资产负债率相对较高。
2014 年公司流动资产规模与前期相比减少 6.96 亿元，同比下降 24.32%；
2014 年流动负债规模与前期相比增加 20.38 亿元，同比增长 42.22%，主要是受
公司合并江西新能源公司、增加非公开定向债务融资工具以及原长期借款转记一
年内到期的长期借款等因素影响，导致公司 2014 年末流动比率、速动比率同比
明显下降。
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司经营性现金流净额分别为 14.47 亿
元、16.24 亿元和 15.81 亿元，经营性现金流情况稳定；公司息税折旧摊销前利
润分别为 142,823.89 万元、172,204.94 万元和 190,303.73 万元；公司利息保障倍
吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
数分别为 1.04 倍、1.11 倍和 1.22 倍，公司偿付借款利息能力逐年提升；报告期
内，公司持续盈利且利润水平呈增长趋势，公司利息保障倍数大于 1 且逐年增大。
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，流动比率与速动比
率将提高，公司的偿债能力将得到进一步提升。公司将根据业务拓展需要，在控
制财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使资产负债率保持在合理水平。总体
而言，公司各项偿债能力指标均处于合理水平。
（二）营运能力分析
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.95 5.12 6.02 6.62
存货周转率（次） 27.68 38.49 40.87 35.76
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均处于合理水平，资产周转
能力较强。公司应收账款周转率从 2013 年度的 6.62 次下降至 2015 年度的 5.12
次，周转次数略有下降，主要原因为公司的应收账款平均余额逐年增加，2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司应收账款规模分
别为 7.64 亿元、8.15 亿元和 8.65 亿元，其规模随公司供电、供热业务量增加而
逐渐增大，且受各年末存在供电业务跨月结算以及检修业务增加等因素影响。
报告期内存货周转率整体上升，主要是因为公司原材料的采购成本逐年下
降，对应公司的存货规模逐年下降，从而使公司整体存货周转率水平上升，公司
营运能力逐年增强。
（三）盈利能力分析
报告期，公司利润结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 301,996.14 430,202.19 475,294.84 434,698.23
营业成本 230,998.39 340,200.48 370,553.92 359,627.36
营业毛利 70,997.74 90,001.71 104,740.92 75,070.87
销售费用 - - - -
管理费用 4,868.60 7,385.70 7,826.08 8,044.84
吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
财务费用 55,457.53 75,706.74 73,367.06 64,637.07
资产减值损失 - 2,994.25 2,826.33 934.77
公允价值变动净
- - - -
收益
投资收益 -165.88 49.88 1,188.15 2,799.52
营业利润 7,779.78 2,254.93 3,623.97 -109.01
营业外收入 4,114.83 14,166.10 4,416.93 6,265.98
营业外支出 18.08 17.97 57.37 3,760.04
利润总额 8,658.17 16,403.05 7,983.52 2,396.92
净利润 5,765.57 14,646.32 6,078.73 2,188.42
归属于母公司所
6,005.94 11,775.45 7,473.43 4,262.09
有者的净利润
2014 年度，公司营业收入比 2013 年同比增长 9.34%，主要原因为公司 2014
年 8 月向江西新能源公司增资，增资后持有江西新能源公司 51%股权，新增风电
装机容量 25.05 万千瓦，使公司同期新能源收入增加。2015 年度，公司营业收入
比 2014 年减少 4.51 亿元，同比减少 9.49%，其中，火电收入同比减少 18.02%，
新能源发电收入同比增加 21.56%，热力收入同比减少 4.97%。2015 年度收入减
少的主要原因为，一是受宏观经济影响，电力和工业热力的需求紧缩，公司火电
机组售电量较 2014 年减少 14.29 亿千瓦时、同比变动-15.19%，工业蒸汽售热量
较 2014 年减少 112.22 万吉焦、同比变动-15.79%；二是受国家政策性电价下调
影响，2015 年 4 月公司燃煤发电机组电价下调 2.11 分/千瓦时，减少了公司火电
收入。
公司营业成本 2014 年度比 2013 年度增加 10,926.57 万元，同比增加 3.04%；
2015 年度比 2014 年度减少 30,353.45 万元，同比减少 8.19%。2013 年度、2014
年度、2015 年度，公司营业毛利额分别为 75,070.87 万元和 104,740.92 万元、
90,001.71 万元，期间费用占营业收入 16.72%、17.08%和 19.31%。
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司净利润分别为 2,188.42 万元、6,078.73
万元和 14,646.32 万元，净利润规模逐渐增长。报告期内，公司新能源装机规模
显著增加，2013 年初公司新能源装机规模为 49.80 万千瓦，公司新能源装机规模
2013 年度新增 9.00 万千瓦、2014 年度新增 33.67 万千瓦、2015 年度新增 15.80
吉林电力股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
万千瓦，新能源装机规模的增加降低了公司的营业成本，为公司提升经营业绩打
下基础。
（四）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 302,884.85 432,666.65 488,197.60 431,415.83
经营活动现金流出小计 179,390.74 274,518.54 325,845.08 286,752.56
经营活动产生的现金流量净额 123,494.12 158,148.11 162,352.52 144,663.27
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 2,144.55 4,833.36 2,126.26 1,362.83
投资活动现金流出小计 310,411.11 301,778.73 262,818.69 161,814.18
投资活动产生的现金流量净额 -308,266.56 -296,945.37 -260,692.43 -160,451.35
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,076,369.40 810,750.40 593,535.00 586,156.00
筹资活动现金流出小计 884,439.75 659,399.26 608,399.91 442,272.32
筹资活动产生的现金流量净额 191,929.65 151,351.14 -14,864.91 143,883.68
四、汇率变动对现金及现金等价
0.07 1.42 30.36 126.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
7,157.28 12,555.30 -113,174.45 128,221.72
额
1、经营活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司销售商品、提供
劳务收到的现金与同期主营业务收入的比例分别为 0.97、1.01、0.98 和 1.07，公
司经营活动现金回笼状况良好。2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额与
2013 年度相比增加了 12.23%，2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额与
2014 年度相比减少了 2.59%，整体情况相对稳定，上述变动属于正常经营波动。
2、投资活动产生的现金流量分析
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2013 年度、2014 年度、2015 年度，2016 年 1-9 月，公司投资活动产生的
现金流量净额均为负数，且数额逐年增加，主要是发行人近年来新建项目投资规
模较高以及对外投资规模较大所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度，2016 年 1-9 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为 143,883.68 万元、-14,864.91 万元、151,351.14 万元和
191,929.65 万元，总体呈上升趋势，主要系发行人近年为满足项目建设资金的需
要，扩大债务融资规模。2014 年筹资活动产生的现金流量净额为负，系偿还债
务支付大额现金所致。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票 685,701,785 股，募集资金总额为人民币
3,839,929,996.00 元，扣除相关发行费用（包括承销保荐费用、律师费、会计师
费、股份登记费等）人民币 82,662,593.57 元，募集资金净额为人民币
3,757,267,402.43 元，将全部用于以下项目：
序 项目投资总金额 拟投入募集资金
募集资金项目
号 （万元） （万元）
1 安徽南谯常山风电场项目 40,387 30,999
2 青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程 39,290 38,808
3 吉林长岭腰井子风电场二期工程 39,523 36,030
4 吉林长岭三十号风电场二期工程 39,246 35,374
5 河南省辉县市南旋风风电场工程 83,928 81,348
6 收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目 77,050 23,114
7 收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目 127,733 38,320
8 补充流动资金 100,000 100,000
合计 547,157 383,993
以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集
资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募
集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募
集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在
本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理办法》的规定。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关
规定签署募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：吉林电力股份有限公司本
次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集
资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询
价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市中咨律师事务所认为：截至《北京市中咨律师事务所关
于吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行合规性的见证法律意见书》
出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；《认购
邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售等发行
过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行价格、发行对象及分配股数等
事宜结果公平、公正；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
吉电股份与国信证券签署了《吉林电力股份有限公司（作为发行人）与国
信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的吉林电力股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）之保荐协议》，聘请国信证券作为吉电股份非公开发行股票
的保荐机构，负责推荐公司的证券发行上市，在保荐期间持续督导公司履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定王勇、黄涛两名保荐代表人，
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具体负责吉电股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市
的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续
督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法
人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“吉电股份”，证券代码为“000875”，地
点为“深圳证券交易所”。
二、新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2016 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发
行新增 685,701,785 股人民币普通股，股份性质为有限售条件流通股，将于 2017
年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 10 名，均以现金参与认购。本次非公开发行的股份中，
能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月，
预计可上市流通时间为 2020 年 1 月 4 日；参与本次非公开认购的其余八名投资
者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 12 个月，预计可上市流通
时间为 2018 年 1 月 4 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公
开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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第七节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ___________
袁功鑫
保荐代表人： ______________________
王 勇 黄 涛
法定代表人: ___________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告及其摘要中引用的法律意
见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字律师（签名）： ___________ ___________
蒋红毅 彭亚峰
律师事务所负责人（签名）： ___________
林柏楠
北京市中咨律师事务所
年 月 日
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三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛
盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）： ___________ ___________
刘志红 赵升昕
会计师事务所负责人（签字）：___________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验
资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办会计师（签字）： ______________________
刘志红赵升昕
会计师事务所负责人（签字）：____________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议和承销协议；
（三）国信证券股份有限公司出具的上市保荐书；
（四）国信证券股份有限公司出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开
发行股票的发行保荐书》和《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票尽职调
查报告》；
（五）北京市中咨律师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开
发行 A 股股票的法律意见书》、《关于吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）》、《关于吉林电力股份有限公司非公开发行 A
股股票的补充法律意见书（二）》和《关于吉林电力股份有限公司非公开发行 A
股股票的律师工作报告》；
（六）国信证券股份有限公司出具的《关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的报告》；
（七）北京市中咨律师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行合规性的见证法律意见书》；
（八）立信会计师事务所、瑞华会计师事务所出具的验资报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份登记托管的
书面确认文件；
（十）中国证监会核准文件；
（十一）投资者出具的股份限售承诺；
（十二）募集资金三方监管协议
（十三）深交所要求的其他文件。
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二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
三、文件查阅地点
（一）发行人：吉林电力股份有限公司
办公地址：吉林省长春市人民大街 9699 号
电话：+86-0431-8115 0933
传真：+86-0431-8115 0997
（二）保荐机构：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
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（此页无正文，为《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之盖章页）
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