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A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000901
上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 证券简称：航天科技
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一六年十二月
非公开发行情况报告暨上市公告书
航天科技控股集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
董事签字：
李立新 徐 涛 黄 晖
杨兴文 丁佐政 韩广荣
赵连元 宁向东 吴 平
于永超 赵安立
航天科技控股集团股份有限公司
年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书
重要声明及提示
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向益圣国际和 Easunlux 公司发行股份的发行定价基准日原为本公司
审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公
告日。2016 年 5 月 26 日，本公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。调整后，本次发行股份购买资产
的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为 30.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日航天
科技股票交易均价的 90%。
4、本次向益圣国际和 Easunlux 公司非公开发行股份的数量合计为 31,456,252
股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起四十八个月内
不得转让。
5、本公司已于 2016 年 11 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上
市首日为 2017 年 1 月 3 日。
6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
8、本公司已于 2016 年 11 月 17 日将上市公司及公司的董事、监事、高级管
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理人员、本次交易对手方益圣国际有限公司、Easunlux S.A.、上市公司控股股东
中国航天科工飞航技术研究院及实际控制人中国航天科工集团公司等交易相关
方作出的承诺进行了公告，具体可查阅 2016 年 11 月 17 日刊登在上海证券报及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（2016-临-064）。
9、本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文。
非公开发行情况报告暨上市公告书
目录
航天科技控股集团股份有限公司全体董事声明 ................................................................... 2
重要声明及提示 ...................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 9
第二节 本次发行的基本情况............................................................................................... 12
一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 12
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 13
三、本次发行概况 ............................................................................................................ 14
四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................ 16
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.................................................................................................................................................... 17
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 18
第三节 本次新增股份上市情况........................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................ 19
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................ 19
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................ 19
第四节 本次股份变动情况及其影响................................................................................... 20
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................ 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 21
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................ 21
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................ 23
第五节 本次发行上市相关机构情况................................................................................... 27
一、独立财务顾问（主承销商） .................................................................................... 27
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二、发行人律师 ................................................................................................................ 27
三、审计及验资机构 ........................................................................................................ 27
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ....................................................... 29
第七节 中介机构声明 .......................................................................................................... 30
独立财务顾问（主承销商）声明 .................................................................................... 31
发行人律师声明 ................................................................................................................ 32
审计机构声明 .................................................................................................................... 33
第八节 备查文件 .................................................................................................................. 34
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 航天科技控股集团股份有限公司
司、航天科技
本次发行/本次非公开 航天科技向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票募
指
发行 集配套资金
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行情况报告暨上市公告书》
科工集团、航天科工集
指 中国航天科工集团公司
团
航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院
益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONAL
益圣国际 指
CO.,LIMITED）
Easunlux 公司 指 Easunlux S.A.
国 新 国 际 投 资 有 限 公 司 （ CNIC CORPORATION
国新国际 指
LIMITED）
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE
交易对方 指 INTERNATIONAL CO., LIMITED）和国新国际投资有限
公司（CNIC CORPORATION LIMITED）
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE
INTERNATIONAL CO., LIMITED）、国新国际投资有限公
交易各方 指
司（CNIC CORPORATION LIMITED）和航天科技控股
集团股份有限公司
IEE 公司 指 IEE International Electronics & Engineering S.A.
AC 公司 指 All Circuits S. A. S.
Hiwinglux 公司 指 Hiwinglux S. A.
Navilight 公司 指 Navilight S.àr.l.
IEE 公司及其子公司、 Hiwinglux 公司及其子公司、
标的公司 指
Navilight 公司及其子公司
IEE 公司 97%的股权、Hiwinglux 公司 100%的股权和
标的资产 指
Navilight 公司 100%的股权
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本次交易、本次重大资 航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
产重组、本次重组 之行为
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券/独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问/主承销商
国枫律所/发行人律师 指 北京国枫律师事务所
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 本次交易概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的股
权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight 公
司 100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报
告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万元；IEE 公司 97%股权
的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司 100%股权的评估值为 13,669.15 万
元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本公司本次发行股份及支付现金
购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux 公司 100%股权作价 18,550.44 万
元，本公司拟向益圣国际发行 6,038,554 股；IEE 公司 97%股权作价 141,969.40
万元，本公司拟向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股，并支付现金 63,886.23 万元；
Navilight 公司 100%股权作价 13,669.15 万元，本公司拟向国新国际支付现金
13,669.15 万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量
如下表所示：
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交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公 司
益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
100%股权
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
Navilight 公司 100%
国新国际 13,669.15 13,669.15 -
股权
合计 174,188.99 77,555.38 31,456,252
本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事
会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为 44.12 元，不低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日本公司 A 股股票交易均价的
90%（即 44.1198 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公
司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72
元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用和税费以及补充 IEE 公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
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项目 金额 占比
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管
理办法》、《发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94
元/股，不低于原定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%
（即 50.934 元/股）。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次
募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第
五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72 元/
股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%（即
30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募
集配套资金股份发行底价已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进
行相应调整。
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第二节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 航天科技控股集团股份有限公司
曾用名 哈尔滨航天风华科技股份有限公司
营业执照注册号 230199100010744
组织机构代码证号 71203916-5
税务登记证号 230198712039165
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 323,624,221 元
实收资本 323,624,221 元
法定代表人 李立新
成立日期 1999 年 1 月 27 日
营业期限 自 1999 年 1 月 27 日至长期
注册地址 哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
主要办公地址 北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层
邮政编码
联系电话 010-83636110
联系传真 010-83636060
智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机
软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；
经营范围 技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电
信业务中的信息服务业务。 不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000901
证券简称：航天科技
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 1 月 15 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》；
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议
通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组正式方案；
2016 年 5 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议
通过股份发行价格调价方案；
2016 年 6 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审
议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发
行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行
底价的议案》等议案；
2016 年 7 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。
（二）本次发行已获得的外部核准、批复和备案
2016 年 3 月 31 日，本次重组标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司
97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016 年 4 月 5 日，本次重组标的资产 Navilight 公司 100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016 年 4 月 28 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318
号）的正式批复；
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2016 年 7 月 25 日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备
[2016]343 号）；
2016 年 9 月 13 日，本次交易获得《商务部关于原则同意 Easunlux S.A.等战
略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832 号）；
2016 年 9 月 27 日，上市公司完成所有商务部企业境外投资备案；
2016 年 9 月 29 日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团
股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2245 号），核准公司向益圣国际有限公司发行 6,038,554 股股份、
向 Easunlux S.A.发行 25,417,698 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超
过 54,380,006 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象
本次发行对象为发行股份购买资产交易对方益圣国际和 Easunlux 公司。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）
会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 30.72 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日航天科技股票交易均价的 90%。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 31,456,252 股。
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（六）资产过户情况
1、标的资产过户情况
根据 IEE 公司、Hiwinglux 公司和 Navilight 公司交割完成后的股东登记名册
以及 Arendt 律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间 2016 年 10 月 31
日，IEE 公司 97%股权、Hiwinglux 公司 100%股权和 Navilight 公司 100%股权已
变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份
购买资产的标的资产已完成过户。
2、标的资产过渡期损益的归属
交易各方确定的本次交割审计基准日为 2016 年 10 月 31 日，过渡期为 2015
年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日。上市公司聘请的审计机构北京永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）对 IEE 公司、Hiwinglux 公司和 Navilight 公司过渡期损益
进行了审计，并分别出具了京永专字（2016）第 31357 号，京永专字（2016）第
31359 号和京永专字（2016）第 31361 号《专项审计报告》。根据《专项审计报
告》，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，IEE 公司归属于母公司的净利
润为 66,709,520.65 元，Hiwinglux 公司净利润为 9,805,160.35 元，Navilight 公司
净利润为 8,494,041.24 元。根据相关协议规定，上述标的资产在过渡期内产生的
利润由本次交易完成后标的资产的股东按持股比例享有。
3、验资情况
2016 年 11 月 7 日，瑞华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540005 号）。根据该验
资报告，截至 2016 年 10 月 31 日，航天科技增加注册资本人民币 31,456,252.00
元，并已取得益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%股权，Easunlux 公司持有的
IEE 公司 97%股权，及国新国际持有的 Navilight 公司 100%股权，并已完成股权
变更手续。本次发行完成后航天科技注册资本总额变更为人民币 409,460,479.00
元。
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（七）本次发行股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 21 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 11 月 21 日办理完毕本次增
发股份登记申请。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，益圣国际和
Easunlux 公司通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 48 个月内不以任
何方式转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、益圣国际基本情况
益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONAL CO.,
公司名称
LIMITED）
企业类型 私营有限责任公司（Private Limited Liability，注册于香港）
注册资本 397,399,936 港币
成立日期 2013 年 2 月 6 日
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F
注册地址 OLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT,
HONGKONG）
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F
主要办公地址 OLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT,
HONGKONG）
登记证号 60975081-000-02-16-A
注册号
董事长 袁宁
2、Easunlux 公司基本情况
公司名称 Easunlux S. A.
企业类型 股份有限公司（SociétéAnoyme，注册于卢森堡）
注册资本 935,000 欧元
非公开发行情况报告暨上市公告书
董事长 韩广荣
成立日期 2013 年 3 月 15 日
注册地址 Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg
主要办公地址 Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg
注册号 B176116
（二）发行对象与发行人的关联关系
益圣国际、Easunlux 公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，与本
公司存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联
方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定。
非公开发行情况报告暨上市公告书
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师国枫律所认为：航天科技本次发行已依法取得必要的批准和授权
以及中国证监会的核准；发行对象具备作为本次发行股票的对象的主体资格；发
行对象与航天科技签署的《购买资产协议》及其补充协议已生效；航天科技就本
次发行已履行了现阶段必要的法律程序；航天科技尚需办理本次发行所涉及的股
份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券代码：000901
证券简称：航天科技
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本公司已于 2016 年 11 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2017 年 1 月 3 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
上市公司向益圣国际和 Easunlux 公司发行股份购买资产发行的股份自本次
非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 48 个月内不
以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2021 年 1 月 3 日（非交易日往
后顺延）。
非公开发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，航天科技前十大股东持股情况如下表所示：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
中国航天科工飞航技术研究院（中国航
1 69,105,038 21.35 无限售条件流通股
天海鹰机电技术研究院）
2 中国航天科工集团公司 45,690,033 14.12 无限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证
3 11,378,417 3.52 无限售条件流通股
国防指数分级证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新锐
4 7,872,196 2.43 无限售条件流通股
产业灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国中证
5 6,419,857 1.98 无限售条件流通股
军工指数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商未来
6 5,581,945 1.72 无限售条件流通股
主题混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商动态
7 4,427,212 1.37 无限售条件流通股
阿尔法灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商主题
8 3,893,623 1.20 无限售条件流通股
精选混合型证券投资基金
招商证券股份有限公司－前海开源中航
9 2,399,438 0.74 无限售条件流通股
军工指数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华核心
10 1,498,295 0.46 无限售条件流通股
价值优选混合型证券投资基金
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，公司前十名股东持
股情况如下表所示（截至 2016 年 11 月 18 日）：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
中国航天科工飞航技术研究院（中国航
1 69,105,038 16.88 无限售条件流通股
天海鹰机电技术研究院）
非公开发行情况报告暨上市公告书
2 中国航天科工集团公司 45,690,033 11.16 无限售条件流通股
3 Easunlux 公司 25,417,698 6.21 有限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－鹏华中
4 11,861,717 2.90 无限售条件流通股
证国防指数分级证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新
5 7,872,196 1.92 无限售条件流通股
锐产业灵活配置混合型证券投资基金
6 北京京泰阳光投资有限公司 6,498,697 1.59 有限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－富国中
7 6,274,557 1.53 无限售条件流通股
证军工指数分级证券投资基金
8 益圣国际 6,038,554 1.47 有限售条件流通股
9 中国航空发动机集团有限公司 5,625,000 1.37 有限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－华商未
10 5,581,945 1.36 无限售条件流通股
来主题混合型证券投资基金
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，
本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账前后，发行人
的股份结构情况如下表所示：
发行前
发行后
（截至 2016 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的
0 0.00% 85,836,258 20.96%
流通股
二、无限售条件流
323,624,221 100.00% 323,624,221 79.04%
通股
三、股份总数 323,624,221 100.00% 409,460,479 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
非公开发行情况报告暨上市公告书
（二）资产结构变化情况
根据备考数据，本次发行后（不考虑配套融资影响），公司总资产和净资产
相应增加，资产负债率有所增长。
（三）业务结构变化情况
根据备考数据，本次交易完成后 2015 年公司营业收入将由 181,003.29 万元
增长至 389,087.83 万元，其中汽车电子营业收入增加 208,084.54 万元，汽车电
子业务营业收入在公司总营业收入中占比将超过 57.8%，成为公司规模最大的业
务。
（四）公司治理变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理
结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面
的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有
关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
（七）主要财务指标变化情况
本次发行完成后，本公司主要财务指标变动情况如下表所示：
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
非公开发行情况报告暨上市公告书
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元/股） 0.02 0.09 0.13 0.23
每股净资产（元/股） 3.68 8.57 3.66 8.47
注：上表中发行前数据为募集配套融资后发行股份购买资产前数据，发行后数据为发行股份
购买资产并募集配套融资完成后数据。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月财务报告均以持续
经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和
其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布
的财务报告。
2、主要财务数据
2013 年、2014 年和 2015 年，发行人的财务报告由瑞华进行审计，分别出具
了 瑞 华 审 字 [2014]01540017 号 、 瑞 华 审 字 [2015]01540049 号 和 、 瑞 华 审 字
[2016]01540127 号审计报告，对发行人 2013 年、2014 年和 2015 年财务报表出
具了标准无保留的审计意见。2016 年 1-6 月发行人的财务报告未经审计。
发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 213,906.77 212,962.53 212,741.77 162,159.48
负债合计 61,477.08 60,346.23 67,219.29 71,919.18
归属于母公司所有者权益 139,208.51 138,332.34 133,699.59 83,463.20
最近三年及一期合并利润表主要数据
非公开发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
利润表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 80,450.66 181,003.29 151,668.18 132,616.39
营业利润 1,465.10 4,990.25 2,839.80 3,339.70
利润总额 1,699.97 8,047.70 4,890.84 6,018.67
归属于母公司所有者的净利润 825.37 5,080.90 3,154.75 4,767.20
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,072.81 -2,896.42 -25.62 -3,589.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,548.97 -12,641.58 -5,121.79 -10,597.98
筹资活动产生的现金流量净额 2,237.59 -11,838.80 41,375.89 10,987.99
现金及现金等价物净增加额 -6,384.19 -27,351.68 36,230.02 -3,198.73
3、主要财务指标
发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月主要财务指标如下：
2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.03 0.16 0.12 0.19
毛利率（%） 21.67 20.53 19.42 17.95
资产负债率（%） 28.74 28.34 31.60 44.35
加权净资产收益率（%） 0.59 3.74 3.40 5.90
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债情况分析
本次交易前，最近三年一期航天科技的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 213,906.77 212,962.53 212,741.77 162,159.48
总负债 61,477.08 60,346.23 67,219.29 71,919.18
归属于母公司所有者
139,208.51 138,332.34 133,699.59 83,463.20
权益
非公开发行情况报告暨上市公告书
资产负债率 28.74% 28.34% 31.60% 44.35%
流动比率 3.09 2.63 2.37 2.74
速动比率 2.03 1.82 1.63 1.91
从上表可以看出，近三年一期上市公司总资产水平稳定，总负债水平有所下
降，2014 年完成配股后，资产负债结构得到改善，资产负债率降低。上市公司
的流动比率和速动比率均较高，显示出公司较强的偿债能力。
2、本次交易前航天科技的经营状况
本次交易前，最近三年一期航天科技的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 80,450.66 181,003.29 151,668.18 132,616.39
利润总额 1,699.97 8,047.70 4,890.84 6,018.67
归属于母公司所有者的
825.37 5,080.90 3,154.75 4,767.20
净利润
2013 年、2014 年和 2015 年公司营业收入分别为 132,616.39 万元、151、668.18
万元和 181,003.29 万元，呈现稳步上升趋势，年复合增长率约为 10.93%。
由于公司车联网及物联网等业务处于快速拓展期，相应的销售费用增长较
快，同时由于 2014 年新设立车联网宁夏、浙江、福建和贵州等子公司，导致管
理费用相应增长，使得公司 2014 年实现的营业利润相对 2013 年下降约 500 万元，
同比下降约 14.97%；2014 年净利润相对 2013 年下降约 1,296 万元，同比下降约
25.22%。随着车联网及物联网业务迅速发展，2015 年公司营业利润和净利润较
2014 年均大幅增长，增长率分别达到 75.73%和 74.38%；2016 年上半年，由于
重大资产重组项目中介费 1,291 万元计入当期损益，导致净利润相对 2015 年有
所下降。
3、本次交易前航天科技的现金流状况
本次交易前，最近三年一期航天科技的现金流量情况如下：
单位：万元
非公开发行情况报告暨上市公告书
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,072.81 -2,896.42 -25.62 -3,589.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,548.97 -12,641.58 -5,121.79 -10,597.98
筹资活动产生的现金流量净额 2,237.59 -11,838.80 41,375.89 10,987.99
现金及现金等价物净增加额 -6,384.19 -27,351.68 36,230.02 -3,198.73
期初现金及现金等价物余额 27,651.63 55,003.31 18,773.29 21,972.02
期末现金及现金等价物余额 21,267.44 27,651.63 55,003.31 18,773.29
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量分
别为-3,589.91 万元、-25.62 万元、-2,896.42 万元和-7,072.81 万元。经营活动产生
的净现金流持续为负，主要系公司在业务扩张的同时对客户提供了较宽松的信用
政策，同时关联方销售占比较大，回款周期相对较长，使得经营性活动收回的现
金较少所致；
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量分
别为-10,597.98 万元、-5,121.79 万元、-12,641.58 万元和-1,548.97 万元。投资活
动产生的现金流量持续为负，主要系公司业务扩张，加大了对固定资产、无形资
产和其他长期资产的投入力度所致，如建设惯性公司涿州产业园、收购山东航天
九通车联网有限公司 55%股权等；
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量分
别为 10,987.99 万元、41,375.89 万元、-11,838.80 万元和 2,237.59 万元。报告期
间筹资活动产生的现金流入主要来自长期借款和 2014 年配股筹资。2015 年筹资
活动产生的净现金流为负，主要系 2015 年偿还了航天科工财务有限责任公司借
款所致。
非公开发行情况报告暨上市公告书
第五节 本次发行上市相关机构情况
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60833262
传真：010-60833254
财务顾问主办人：何修寅、张少儒
经办人员：乔琰、肖博天
二、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
机构负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：王冠、孟文翔
三、审计及验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88095095
非公开发行情况报告暨上市公告书
传真：010-88091190
经办注册会计师：袁刚山、韩仰
非公开发行情况报告暨上市公告书
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受航天科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问
（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证
券指定何修寅、张少儒二人作为航天科技本次交易的财务顾问主办人。中信证券
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的
问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行
的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《发行实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。中信证券愿意推荐发行人本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A
股股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
非公开发行情况报告暨上市公告书
第七节 中介机构声明
非公开发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张 剑
项目主办人：
何修寅 张少儒
项目协办人：
乔 琰 肖博天
中信证券股份有限公司
年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师同意航天科技控股集团股份有限公司在《航天科技控股集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行情况报告暨上市公告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所
已对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》中援引的相关内容进行了
审阅，确认《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
王冠 孟文翔
北京国枫律师事务所
年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所同意航天科技控股集团股份有限公司在《航天科技控股集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况
报告暨上市公告书》中援引本所出具瑞华验字[2016] 01540003 号、瑞华验字
（2016）01540004 号、瑞华验字[2016] 01540005 号、瑞华审字[2014]01540017
号、瑞华审字[2015]01540049 号和瑞华审字[2016]01540127 号报告的相关内容，
本所已对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》中援引的相关内容进
行了审阅，确认《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
签字注册会计师：
袁刚山 韩仰 陈忆申
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书
2、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
4、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告
5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]01540005 号）
7、益圣国际和 Easunlux 公司出具的股份锁定期承诺函
非公开发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
航天科技控股集团股份有限公司
年 月 日