艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一六年十二月
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事签名：
王绍东 奚根全 苏建平
卢妙丽 刘子义 朱红松
俞丽辉 韩宇 高良玉
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
特别提示
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
292,148,505 股 16.43 元/股 4,799,999,937.15 元 4,667,130,034.53 元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
906,877,661 股 16.43 元/股 14,900,000,000.00 元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2016 年 12 月 21 日 2016 年 12 月 27 日 1,199,026,166 股 1,530,802,166 股
本次交易方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买
申通快递 100%股权；3、发行股份募集配套资金。
本次上市公司以发行股份购买资产的方式新增的 906,877,661 股及募集配套
资金非公开发行新股数量 292,148,505 股，合计 1,199,026,166 股股份已于 2016
年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次公司新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 27 日，
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 27 日（即
上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的限售期从新增股份上市
首日起算，徳殷控股、陈德军、陈小英通过本次交易认购的艾迪西股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让。参与配套融资认购的谢勇、上海磐石熠隆投资合
伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有
限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产
管理计划、上银基金财富 65 号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、
珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）认购的艾迪西股份自新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书摘要“第
一节本次发行的基本情况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（五）发
行股份锁定期安排”。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
本次重大资产出售并发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权分
布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江艾迪西流体
控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
目录
特别提示........................................................................................................................ 3
公司声明........................................................................................................................ 5
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 9
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 11
一、公司基本情况............................................................................................... 11
二、本次交易方案概述....................................................................................... 11
（一）重大资产出售.................................................................................... 11
（二）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 11
（三）发行股份募集配套资金.................................................................... 12
三、本次交易中股份发行的基本情况............................................................... 13
（一）发行种类及面值................................................................................ 13
（二）发行股份定价基准日和发行价格.................................................... 13
（三）发行数量............................................................................................ 14
（四）发行对象基本情况............................................................................ 14
（五）发行股份锁定期安排........................................................................ 19
（六）上市地点............................................................................................ 19
（七）募集配套资金金额及发行费用........................................................ 19
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
五、上市公司三年一期管理层讨论与分析....................................................... 20
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 21
一、本次交易的批准及核准程序....................................................................... 21
二、发行股份购买资产实施情况....................................................................... 22
（一）资产过户情况.................................................................................... 22
（二）验资情况............................................................................................ 22
（三）股份登记情况.................................................................................... 22
三、发行股份募集配套资金实施情况............................................................... 23
（一）缴款通知书的发送............................................................................ 23
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（二）缴款与验资情况................................................................................ 23
（三）募集资金专户设立情况.................................................................... 24
（四）股份登记情况.................................................................................... 24
四、拟出售资产交付及过户情况....................................................................... 24
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 25
八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况............................................ 25
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................... 25
九、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 26
（一）独立财务顾问意见............................................................................ 26
（二）法律顾问意见.................................................................................... 27
第三节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 29
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 30
一、持续督导期间............................................................................................... 30
二、持续督导方式............................................................................................... 30
三、持续督导内容............................................................................................... 30
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 31
一、独立财务顾问（主承销商）声明............................................................... 31
二、律师事务所声明........................................................................................... 32
三、置入资产审计机构声明............................................................................... 33
四、置入资产评估机构声明............................................................................... 34
五、置出资产审计机构声明............................................................................... 35
六、置出资产评估机构声明............................................................................... 36
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 37
一、备查文件....................................................................................................... 37
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 37
（一）独立财务顾问.................................................................................... 37
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（二）律师事务所........................................................................................ 37
（三）审计机构............................................................................................ 38
（四）资产评估机构.................................................................................... 38
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
释义
浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份
交易报告书 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份
本报告书摘要 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报
告暨上市公告书摘要
公司/本公司/艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司
申通快递、标的公司 指 申通快递有限公司
拟置入资产 指 申通快递有限公司 100%股权
浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产
拟置出资产 指
及负债
标的资产 指 本次交易的拟置入资产和拟置出资产
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司
艾迪西向 Ultra 出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德
本次重组、本次重大资
指 殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递
产重组、本次交易
100%股权并募集配套资金
磐石熠隆 指 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）
艾缤投资 指 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）
旗铭投资 指 宁波旗铭投资有限公司
财通资管 指 财通证券资产管理有限公司
青马 1 号资管计划 指 财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产管理计划
上银基金 指 上银基金管理有限公司
上银资管计划 指 上银基金财富 65 号资产管理计划
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
太和投资 指 西藏太和先机投资管理有限公司
天阔投资 指 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）
Ultra 指 Ultra Linkage Limited
艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募
集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指 Ultra；发行股
份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股
交易对方 指
份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗
铭投资、太和投资、青马 1 号资管计划、上银资管计划、平安
置业、天阔投资
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日，即 2015 年 12 月 31 日
《发行股份及支付现 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有
指
金购买资产协议》 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有
金购买资产协议补充 指 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议
协议》 补充协议》
《资产置出协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》
《资产置出协议之补 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协
指
充协议》 议》
《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》
《附生效条件的股份 浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投
指
认购合同》 资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附
生效条件的股份认购合同》
浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投
《附生效条件的股份 资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、
指
认购合同之补充协议》 上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附
生效条件的股份认购合同之补充协议》
报告期、三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
独立财务顾问/华英证
指 华英证券有限责任公司
券
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
《问答》 指
问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会
董事/董事会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会
元 指 人民币元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 浙江艾迪西流体控制股份有限公司
英文名称 Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd
注册资本 33,177.60 万元
法定代表人 王绍东
公司类型 股份有限公司
成立日期 2001 年 11 月 01 日
公司住所 浙江省玉环县机电工业园区
营业执照注册号
水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保
经营范围 节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
上市公司本次交易方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付
现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
上市公司向 Ultra 出售上市公司截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日所拥有的
全部资产、负债；Ultra 以现金方式收购。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估
报告》（沃克森评报字【2016】第 0071 号），截至评估基准日，拟置出资产的评
估价值为 72,935.39 万元。根据上市公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2015 年度利润分配的议案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 33,177.60
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计 331.78
万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及
上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为 72,603.61 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递
100%股权。
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根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第 1228 号），
截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为 1,691,216.88 万元。以该评估
值为基础经交易各方协商确定，申通快递 100%股权作价 1,690,000.00 万元，其
中，股份支付金额为 1,490,000.00 万元，现金支付金额为 200,000.00 万元。
根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递 100%
股权作价 1,690,000.00 万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：
单位：万元
序号 名称 发行股份数（万股） 股份支付金额 现金支付金额 支付对价合计
1 德殷控股 82,288.4966 1,352,000.00 - 1,352,000.00
2 陈德军 4,342.4223 71,346.00 103,400.00 174,746.00
3 陈小英 4,056.8472 66,654.00 96,600.00 163,254.00
合计 90,687.7661 1,490,000.00 200,000.00 1,690,000.00
（三）发行股份募集配套资金
本次交易向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马 1 号资
管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资 9 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集不超过 480,000.00 万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产
交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中 200,000.00 万元将优先用于支付艾
迪西拟购买申通快递 100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓
配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化
平台项目”等项目建设。
根据上市公司与谢勇等 9 名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》
及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数
量不超过 292,148,505 股。
本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通
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过自筹方式解决。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 16.44 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行
股份购买资产的股票发行价格确定为 16.44 元/股。
根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配
的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33,177.60 万股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发
行价格调整为 16.43 元/股。本次发行价格已经公司 2016 年第二次临时股东大会
审议通过。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公
告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 16.44 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的
股票发行价格确定为 16.44 元/股。
根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配
的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33,177.60 万股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
格调整为 16.43 元/股。本次发行价格已经经过公司 2016 年第二次临时股东大会
审议通过。
发行价格相当于发送《缴款通知书》前 20 个交易日股票均价的 50.57%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
上市公司发行股份购买资产发行股份数量如下：
序号 名称 发行股份数（万股）
1 德殷控股 82,288.4966
2 陈德军 4,342.4223
3 陈小英 4,056.8472
合计 90,687.7661
2、发行股份募集配套资金
根据上市公司与谢勇等 9 名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》
及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次交易向谢勇等 9 名特定对象
发行股份募集配套资金用于购买申通快递 100%股权需支付的现金对价及募集资
金投资项目建设。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
序号 认购对象 认购股数（万股） 认购金额（元）
1 谢勇 4,443.0919 729,999,999.17
2 磐石熠隆 3,956.1777 649,999,996.11
3 艾缤投资 3,871.6981 636,119,997.83
4 太和投资 3,834.4491 629,999,987.13
5 旗铭投资 3,066.8289 503,879,988.27
6 青马 1 号资管计划 3,043.2136 499,999,994.48
7 上银资管计划 3,043.2136 499,999,994.48
8 平安置业 2,130.2495 349,999,992.85
9 天阔投资 1,825.9281 299,999,986.83
总计 - 29,214.8505 4,799,999,937.15
（四）发行对象基本情况
1、发行股份购买资产发行对象基本情况
（1）德殷控股
公司名称 上海德殷投资控股有限公司
成立日期 2015 年 11 月 9 日
注册资本 20,000 万元
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
法定代表人 陈德军
住所 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 212 室
企业类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 91310118MA1JL102XR
实业投资，投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
（2）陈德军
姓名 陈德军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012219700606****
通讯地址 上海市松江区林荫新路****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（3）陈小英
姓名 陈小英
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012219760810****
通讯地址 杭州市西湖区****公寓****
是否取得其他国家或者
拥有新加坡永久居留权
地区的居留权
2、募集配套资金非公开发行发行对象基本情况
（1）谢勇
姓名 谢勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33262219721026****
住所 上海市浦东新区丁香路****
通讯地址 云南省昆明市五华区东风西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有新西兰永久居留权
（2）上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F08 室
执行事务合伙人 王力群
注册资本 65,001 万元
成立日期 2015 年 10 月 20 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
合伙期限 至 2035 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91310101MA1FP06822
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 156 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（委派代表郑驹）
注册资本 3,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 27 日
合伙期限 至 2035 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91330206MA2813M87U
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业
务）。
（4）宁波旗铭投资有限公司
公司名称 宁波旗铭投资有限公司
公司类型 一人有限责任公司
住所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 716 室
法定代表人 李凤凤
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2015 年 07 月 21 日
营业期限 至 2035 年 07 月 20 日
统一社会信用代码 91330206340531422R
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）。
（5）西藏太和先机投资管理有限公司
公司名称 西藏太和先机投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人 谢勇
注册资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 3 日
营业期限 至 2034 年 9 月 2 日
营业执照注册号
税务登记号
组织机构代码证 39697486-3
资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可经营该项目】
（6）财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产管理计划
该资产管理计划由财通资管管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
的股份。
青马 1 号资产管理计划直接认购人为万向信托有限公司（代“万向信托—青
马 1 号事务管理类集合信托计划”，以下简称“青马 1 号信托计划”），青马 1 号信
托计划认购人均为一般投资者，与艾迪西或申通快递均无关联关系。青马 1 号信
托计划认购人基本情况如下：
序号 姓名 认购金额（万元） 比例
1 方文艳 32,000.00 64.00%
2 沈沧琼 5,000.00 10.00%
3 齐鲁中泰资本管理有限公司 5,000.00 10.00%
4 汪萍 2,300.00 4.60%
5 牟雪莲 2,100.00 4.20%
6 邱世梁 1,200.00 2.40%
7 刘铭 1,200.00 2.40%
8 周建军 600.00 1.20%
9 朱晖 300.00 0.60%
10 罗忠 300.00 0.60%
合计 50,000.00 100.00%
（7）上银基金财富 65 号资产管理计划
该资产管理计划由上银基金筹建和管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公
开发行的股份。
该资产管理计划认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及
其亲属。认购人基本情况如下：
序号 姓名 认购金额（万元） 比例 备注
申通快递实际控制人陈德军、陈小
1 郑春美 16,000.00 32.00%
英之母亲
2 朱有克 5,000.00 10.00% 苍南瑞俊包装有限公司总经理
3 刘红才 4,000.00 8.00% 申通快递副总经理
4 沈岳英 3,000.00 6.00% 浙江快递财务总监
5 江鑫勇 3,000.00 6.00% 申通瑞盛运营副总经理
6 郑银翡 2,800.00 5.60% -
7 李玉林 2,100.00 4.20% 浙江快递董事长兼总经理
8 邵知路 2,000.00 4.00% 申通快递副总经理
9 陈向阳 2,000.00 4.00% 曾为申通快递员工
10 郑杰 2,000.00 4.00% 申通快递员工
11 余慈景 1,500.00 3.00% 浙江快递副总经理
12 陈郁 1,500.00 3.00%
13 朱群 1,100.00 2.20% 陕西瑞银执行董事兼总经理
14 陈泉 1,100.00 2.20% 申通快递董事、董事会秘书
15 朱玲燕 600.00 1.20% -
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
16 李雄伟 600.00 1.20% 浙经律师事务所合伙人
17 孙刘闯 600.00 1.20% 申通快递员工
18 高端端 600.00 1.20% 申通快递职工监事
建设银行浙江省分行营业部部门经
19 袁旦 300.00 0.60%
理
20 朱佳钰 200.00 0.40% STO ExpressPte.Ltd 员工
合计 50,000.00 100.00% -
（8）深圳市平安置业投资有限公司
公司名称 深圳市平安置业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
法定代表人 孟甡
注册资本 131,000.00 万元
成立日期 2005 年 3 月 8 日
营业期限 至 2025 年 3 月 8 日
营业执照注册号
税务登记号
组织机构代码证 77270613-4
房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投
资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），
经营范围
国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
（9）珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5314
执行事务合伙人 王献锋
注册资本 32,400.00 万元
成立日期 2015 年 07 月 17 日
合伙期限 至 2025 年 07 月 17 日
统一社会信用代码
协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
3、发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年重大
交易情况及未来交易的有关安排
本次交易后，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市
公司股东及实际控制人。
本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司本次交易前实际控
制人郑永刚控制的企业。本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通
快递董事、监事、高级管理人员及其关联方。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
申通快递与发行对象及其关联方的关联交易详见交易报告书及大信会计师
出具的审计报告。对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，艾迪西
将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（五）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成
为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，②在本次
交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资
产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；③如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本
企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有
关规定执行。④36 个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形
的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。⑤德殷控股、
陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金
谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基金、
平安置业、天阔投资承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。
（六）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,799,999,937.15 元，扣除承销费用人
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
民币 132,000,000.00 元，验资费用人民币 300,000.00 元，登记费用人民币
569,902.62 元，募集资金净额为 4,667,130,034.53 元。
四、本次交易对上市公司的影响
此部分内容详见《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书》。
五、上市公司三年一期管理层讨论与分析
此部分内容详见《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书》。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的批准及核准程序
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
2015 年 11 月 24 日，申通快递有限公司召开股东会，审议同意上海德殷投
资控股有限公司、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递有限公司 80%股权、
10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。
2015 年 11 月 24 日，上海德殷投资控股有限公司股东陈德军、陈小英做出
股东决定，将上海德殷投资控股有限公司持有的申通快递有限公司 80%股权转让
给艾迪西。
2015 年 11 月 28 日，Ultra Linkage Limited 召开董事会及股东会，审议通过
了收购上市公司全部资产、负债相关事项。
2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。
2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案。
2016 年 5 月 6 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重
组报告书及相关议案。
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回
避表决。
2016 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德
军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的
议案》。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
2016 年 9 月 10 日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可
[2016]89 号），同意上市公司将台州艾迪西 100%股权转让给 Ultra Linkage Limited。
2016 年 10 月 24 日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”、“证
监会”）并购重组委员会审核，艾迪西本次重大资产出售并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。
2016 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德
军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>
的议案》。
2016 年 12 月 12 日，中国证监会核发《关于核准浙江艾迪西流体控制股份
有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3061 号），有效期 12 个月。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 12 月 13 日核发的《营业执照》，
截至本报告书摘要出具日，申通快递已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商
变更登记，申通快递成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2016 年 12 月 13 日，大信会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验
资，并出具了大信验字【2016】第 31-00007 号验资报告。根据该《验资报告》，
截至 2016 年 12 月 13 日，上市公司已收到申通快递 100%股权，以万隆评估以 2
015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万隆评报字（2016）第 1228 号《评估报
告》的评估结果为依据作价为人民币 16,900,000,000.00 元，扣除上市公司需以现
金支付 2,000,000,000.00 元的部分，作为上市公司发行股份 906,877,661.00 股的
对价，上述股份发行后，上市公司股本增加 906,877,661.00 元。
（三）股份登记情况
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
本次发行股份购买资产 906,877,661 股股份已于 2016 年 12 月 21 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
三、发行股份募集配套资金实施情况
（一）缴款通知书的发送
2016 年 12 月 13 日，独立财务顾问（主承销商）向谢勇、上海磐石熠隆投
资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投
资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1 号定向
资产管理计划、上银基金财富 65 号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公
司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9 名认购对象发出《缴款通知书》，
通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
（二）缴款与验资情况
截至 2016 年 12 月 16 日，谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、
宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先
机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产管理计划、上银基金
财富 65 号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙
企业（有限合伙）9 名认购对象已将认购资金 4,799,999,937.15 元全额汇入独立
财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
缴款专用账户实际收到艾迪西本次募集配套资金非公开发行股票募集资金
4,799,999,937.15 元。2016 年 12 月 16 日，独立财务顾问（主承销商）华英证券
在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 16 日出具的大信
验字【2016】第 31-00009 号验资报告，艾迪西本次发行募集配套资金总额人民
币 4,799,999,937.15 元，扣除发行费用人民币 132,869,902.62 元后，募集资金净
额为人民币 4,667,130,034.53 元，新增股本人民币 292,148,505 元，资本公积人民
币 4,374,981,529.53 元。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
（三）募集资金专户设立情况
公司已开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募
集资金的存储。公司将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问华英
证券及前述银行签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
（四）股份登记情况
本次募集配套资金 292,148,505 股股份已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、拟出售资产交付及过户情况
截至本报告书摘要出具日，拟出售资产台州艾迪西已完成工商变更登记。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息有
实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。
上市公司第三届董事会第十九次会议于 2016 年 12 月 13 日召开，会议审议
通过了《关于董事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，
其中独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审
核无异议后方可提交股东大会决议。
独立董事候选人已经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审
核无异议。上述董事会换届选举议案尚待上述公司股东大会审议。
上市公司第三届监事会第十一次会议于 2016 年 12 月 13 日召开，会议审议
通过了《关于监事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
除上述事项外，截至本报告书摘要出具日，上市公司不存在其他董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书摘要出具日，《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》
《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补
充协议》已经生效。交易各方正常履行协议约定，无违反约定的行为。上市公司
与相关交易对方的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在履行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、业绩等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江艾迪西
流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书摘要出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
本次交易完成后，上海德殷投资控股有限公司将成为上市公司控股股东，陈
德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，上海德殷投资控股有限公司、
陈德军、陈小英分别承诺：（1）自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本
次发行中取得的艾迪西股份，（2）在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份
的锁定期自动延长 6 个月；（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。（4）36 个月锁定期满后，
若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，上海德殷投资控股有限公司所持的
股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。（5）上海德殷投资控股有限公司、
陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投、青马 1 号资管计划、上银
资管计划、平安置业、天阔投资承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36
个月内不转让。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
华英证券有限责任公司认为：“
1、关于募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、 证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均
公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见的结论意见
（1）上市公司本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重大资产重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，未发现相关后续事项的办理存在
风险和障碍的迹象。
（2）本次重组的发行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的发行程序及上市
公司股东大会通过的本次发行方案。
（3）根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为艾迪西具备发行相关股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐艾迪西本次发行股票在深圳证券交易所上
市。”
（二）法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所认为：“
1、关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性法律意见书的
结论意见
本所律师认为，艾迪西本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过
程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批
复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的
有关规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、关于本次发行股份购买资产及募集配套资金实施结果的法律意见的结论
意见
本所律师认为，本次重大资产组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第二部分之“八、
本次重大资产重组后续事项”所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关
协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资
产重组构成实质性法律障碍。”
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
第三节 新增股份的数量及上市时间
本次上市公司以发行股份购买资产的方式新增的 906,877,661 股股份及募集
配套资金非公开发行新股数量 292,148,505 股股份，合计 1,199,026,166 股股份已
于 2016 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预
登记手续。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 1,199,026,166 股股份为有限售
条件的流通股，新增股份上市首日为 2016 年 12 月 27 日。根据深交所相关业务
规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，公司与华英证券在财务顾问协议中明确了华英证券的督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华英证券对公司的持续督导期间为中国证
监会核准本次重大资产重组之日起，不少于 3 个完整会计年度，即督导期截止至
2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已阅读本实施情况报告暨上市公告书摘要，确
认实施情况报告暨上市公告书摘要与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本独立
财务顾问对发行人在实施情况报告暨上市公告书摘要中引用的专业报告的内容
无异议，确认实施情况报告暨上市公告书摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
韩丹枫 王毅东
法定代表人（签字）：
姚志勇
华英证券有限责任公司
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本实施情况报告暨上市公告书摘要，确认实施情况
报告暨上市公告书摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师
对发行人在实施情况报告暨上市公告书摘要中引用的法律意见书的内容无异议，
确认实施情况报告暨上市公告书摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
梁瑾 劳正中 苏丽丽
上海市锦天城律师事务所
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
三、置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告暨上市公告书摘要，确认实施
情况报告暨上市公告书摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在实施情况报告暨上市公告书摘要中引用的本所专业报告的内
容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书摘要不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
胡咏华 吴卫星
经办会计师：
钟永和 罗艳
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
四、置入资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读实施情况报告暨上市公告书摘要，确认实施
情况报告暨上市公告书摘要与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字
资产评估师对发行人在实施情况报告暨上市公告书摘要中引用的本机构专业报
告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
评估机构负责人：
刘 宏
经办资产评估师：
李 璇 裴俊伟
万隆（上海）资产评估有限公司
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
五、置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告暨上市公告书摘要，确认实施
情况报告暨上市公告书摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在实施情况报告暨上市公告书摘要中引用的本所专业报告的内
容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书摘要不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办会计师：
楼 敏 张福建
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
六、置出资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读实施情况报告暨上市公告书摘要，确认实施
情况报告暨上市公告书摘要与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字
资产评估师对发行人在实施情况报告暨上市公告书摘要中引用的本机构专业报
告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
评估机构负责人：
徐伟健
经办资产评估师：
王 浩 陈庚戊
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2016 年 12 月 26 日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2016]3061 号《关于核准浙江艾迪西流体控
制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、大信会计师出具的信会师报字[2016]第 31-00007 号《验资报告》及[2016]
第 31-00009 号《验资报告》；
4、华英证券出具的关于本次交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所律师出具的关于本次交易实施情况的法律意见
书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、艾迪西本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华英证券有限责任公司
地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
法定代表人：姚志勇
电话：0510-85201212
传真：0510-85203300
主办人：韩丹枫、王毅东
（二）律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
负责人：吴明德
电话：8621-61059000
传真：8621-61059100
经办律师：梁瑾、劳正中、苏丽丽
（三）审计机构
1、拟置入资产审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
责任人：胡咏华、吴卫星
电话：010-82330558
传真：021-68406488
签字会计师：钟永和、罗艳
2、拟置出资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
电话：021-23281000
传真：021-63392558
签字会计师：楼敏、张福建
（四）资产评估机构
1、拟置入资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司
地址：上海迎勋路 168 号 16 楼
负责人：刘宏
电话：021-63788398
传真：021-63767768
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
签字评估师：李璇、裴俊伟
2、拟置出资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6
负责人：徐伟建
电话：010-88018767
传真：010-88019300
签字评估师：王浩、陈庚戊
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘要
（此页无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书摘
要》之签字盖章页）
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
）
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