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证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年十二月
2-2-0
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：4,947,613 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：34.36 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
募集资金总额：169,999,982.68 元
募集资金净额：157,849,982.68 元（发行费用 12,150,000.00 元）
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4,947,613 股
股票上市时间：2016 年 12 月 27 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增
股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已实施完毕，相关股份已登记至
帮林投资名下。
根据公司股东大会决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督
管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象应符合法律、法规的规定。
2-2-1
本次发行的发行对象最终确定为世嘉方盛，符合公司股东大会决议及中国证
监会相关规定。
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
2-2-2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《岭南园林股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-2-3
目录
特别提示 .......................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 7
一、上市公司基本情况 ............................................................................... 7
二、本次交易方案 ...................................................................................... 7
三、本次现金支付具体情况 ........................................................................ 9
四、本次发行股份的具体情况 .................................................................. 10
五、本次发行前后相关情况对比 .............................................................. 15
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 29
七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................... 29
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ....................... 29
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 30
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................. 30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 36
五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 36
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 37
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................... 37
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 39
2-2-4
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本
公司、岭南园林、发 指 岭南园林股份有限公司
行人
标的公司、德马吉、
指 德马吉国际展览有限公司
评估对象
帮林投资 指 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）
德亿投资 指 樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）
世嘉方盛 指 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报告》 指 现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权
益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3228 号）
正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014 年度、2015 年度
《备考审计报告》 指
备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111 号）
正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014 年、2015 年、2016
《备考审阅报告》 指
年 1-3 月备考审阅报告》（广会专字{2016}G16003030178 号）
《审计报告》（2014 正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2014 年、2015 年
指
年、2015 年） 专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021 号）
正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2014 年、2015 年、
《审计报告》（2016
指 2016 年 1-3 月专项审计报告》广会专字[2016]G16003030166
年 1-3 月）
号）
标的资产、交易标
指 德马吉国际展览有限公司 100%的股权
的、标的股权
樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理
交易对方、售股股东 指
中心（有限合伙）
本次交易、本次重
岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%
组、本次发行股份及
指 股权，同时以询价方式非公开发行 A 股股票募集配套资金的行
支付现金购买资产
为
并募集配套资金
发行股份及支付现 岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发行股份及支付现
指
金购买资产 金购买其所持有的德马吉 100%股权
帮林投资持有的德马吉 60%股权，该等股权由公司以发行股份
认购对价 指
的方式购买
现金购买的股权 指 指德亿投资所持德马吉 40%股权，该等股权由公司以现金购买
岭南园林向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合
《发行股份及支付
指 伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际
现金购买资产协议》
展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合
《盈利补偿协议》 指
伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《岭南园林股份有限公司与深圳前海世嘉方盛基金管理合伙
《股份认购合同》 指
企业（有限合伙）股份认购合同》
2-2-5
《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完
交割日 指
成标的股权转让的变更登记之日
《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本摘要 指
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金报告书》
《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股
独立财务顾问报告 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
董事会 指 岭南园林股份有限公司董事会
岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议
定价基准日 指
决议公告日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》所述
过渡期 指
本次股份转让完成日的期间
工作日 指 指中国法定工作日
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
君合律所 指 北京市君合律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《岭南园林股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
2-2-6
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 岭南园林股份有限公司
英文名称 LingNan Landscape Co.,Ltd.
法定代表人 尹洪卫
注册地址 东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼
办公地址 东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼
企业性质 上市公司
股票代码
股票简称 岭南园林
实际控制人 尹洪卫
发行前注册资本 409,090,267.00 元
园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆
绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高
经营范围 尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
所属行业 土木工程建筑业
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91441900708010087G
上市日期 2014 年 2 月 19 日
董事会秘书 秋天
联系方式 0769-22500085
二、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投
资持有的德马吉 100.00%股权，同时，上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1.7 亿元，
不超过标的资产交易价格的 45.33%。募集配套资金主要用于支付本次交易的现
金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资
2-2-7
持有的德马吉 100.00%股权。
2016 年 4 月 18 日，上市公司与德亿投资、帮林投资签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。本次购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企
华评报字（2016）第 3228 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商本
次交易标的资产德马吉 100%股权作价确定为 37,500 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价
60.00%部分 225,000,000.00 元以发行股份方式支付，共计发行股份 7,812,500
股，其余交易对价 40.00%部分 150,000,000.00 元以现金方式支付。
上市公司向德亿投资、帮林投资发行股份及支付现金的情况具体如下：
现金支付 股份支付
序 总对价金额 占总对价 占总对
交易对方 现金对价金 股份对价金额 股份支付数
号 （元） 比例 价比例
额（元） （元） 量（股）
（%） （%）
1 德亿投资 150,000,000.00 150,000,000 40.00 - - -
2 帮林投资 225,000,000.00 - - 225,000,000.00 7,812,500.00 60.00
合计 375,000,000.00 150,000,000 40.00 225,000,000.00 7,812,500.00 60.00
具体支付进度情况如下：
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后
30 个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司
将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的批复且配套募集资金到账后的 10 个工作日内，或中国证监会作出核准
本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30 个工作日后向德
亿投资支付 13,500 万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2016 年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500 万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2017 年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500 万元；
2-2-8
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2018 年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000 元，即不超过标的资产交易
价格的 45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介
费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
用途 金额（元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 150,000,000 88.24%
支付中介费用等与重组相关的其他费用 20,000,000 11.76%
合计 170,000,000 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次募集配套资金实际募集资金总额为 169,999,982.68 元，扣除相关发行
费用 12,150,000.00 元，募集资金净额为 157,849,982.68 元。
三、本次现金支付具体情况
本次交易中，上市公司将以现金支付的方式购买德亿投资持有的标的公司
40%股权，共支付现金 15,000 万元。
此次现金对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的批复且配套募集资金到账后的 10 个工作日内，或中国证监会作出核准
2-2-9
本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30 个工作日后向德
亿投资支付 13,500 万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2016 年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500 万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2017 年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500 万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2018 年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500 万元。
四、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向德马吉之股东帮林投资发行股份购买资产；向世嘉方
盛发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为帮林投资。
募集配套资金的发行对象为世嘉方盛。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
二届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016 年 4 月 19 日）。
2-2-10
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调
整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的
定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价的 90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120 个交易日均价作为市
场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易均价（决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总量）为 32.03 元/股，本次发行股份购买资产的股票发
行价格为 28.83 元/股，不低于市场参考价的 90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配预案的议案》，以公司 2016 年 3 月 11 日总股本 399,836,207
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含税），2016 年
2-2-11
5 月 13 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格
相应地调整为 28.80 元/股。
除上述公司 2015 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产
的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即不低于 34.40 元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配预案的议案》，以公司 2016 年 3 月 11 日总股本 399,836,207
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含税），2016 年
5 月 13 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应
地调整为不低于 34.36 元/股。
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定本次
募集配套资金的股份发行价格为 34.36 元/股，全部现金认购。
除上述公司 2015 年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据
本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
3、调价机制
2-2-12
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产
的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016 年 2 月 24 日收
盘点数（即 10,892.17 点）跌幅超过 10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016 年 2
月 24 日收盘点数（即 2,414.78 点）跌幅超过 10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调
价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，则
发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基
准日当日）的公司股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的
90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标
的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
本次交易股份发行并未实施调价机制。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
在发行股份及支付现金购买资产部分，公司向帮林投资发行股份数量共计
2-2-13
7,812,500 股。具体情况如下：
序号 交易对方 股份支付数量（股）
1 帮林投资 7,812,500
合计数 7,812,500
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司向世嘉方盛非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
169,999,982.68 元。按照本次发行询价结果并经上市公司与本次发行的独立财
务顾问协商确定的发行价格为 34.36 元/股，本次募集配套资金发行股份数为
4,947,613 股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 股份支付数量（股）
1 世嘉方盛 4,947,613
合计数 4,947,613
3、股份发行价格和数量的调整
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次
会议决议公告日。上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即不低于 34.40 元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配预案的议案》，以公司 2016 年 3 月 11 日总股本 399,836,207
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含税），2016 年
5 月 13 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应
地调整为不低于 34.36 元/股。
除公司 2015 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本
次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2-2-14
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资取得岭南园林本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭
南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次参与配套募集资金认购的世嘉方盛以现金认购的股份自股份发行结束
并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、
深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份
上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
2-2-15
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
尹洪卫 160,545,533 39.24 160,545,533 38.78
新余长袖投资有限
32,851,638 8.03 32,851,638 7.93
公司
冯学高 19,160,180 4.68 19,160,180 4.63
彭外生 16,937,191 4.14 16,937,191 4.09
本次交易前的其他
171,783,225 41.99 171,783,225 41.49
股东
帮林投资 1 7,812,500 1.91 7,812,500 1.89
世嘉方盛 - - 4,947,613 1.19
合计 409,090,267 100.00 414,037,880 100.00
注 1：帮林投资系此次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份明细：
本次交易前 本次交易后
新增股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
发行股份购买资产
帮林投资 7,812,500 1.91 7,812,500 1.89
的发行对象
募集配套资金的发
世嘉方盛 - - 4,947,613 1.19
行对象
合计 7,812,500 1.91 12,760,113 3.08
根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2016 年 11 月 30 日，
公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 尹洪卫 160,545,533 39.24
2 新余长袖投资有限公司 32,851,638 8.03
3 冯学高 19,160,180 4.68
4 彭外生 16,937,191 4.14
上银基金-浦发银行-上银基
5 10,585,744 2.59
金财富 64 号资产管理计划
樟树市帮林投资管理中心
6 7,812,500 1.91
(有限合伙)
深圳前海业远股权投资管
7 7,057,163 1.73
理中心(有限合伙)
深圳前海瓴建投资管理合
8 6,704,304 1.64
伙企业(有限合伙)
中国工商银行股份有限公
9 司-汇添富移动互联股票型 6,436,463 1.57
证券投资基金
10 刘勇 5,503,384 1.35
2-2-16
合计 273,594,100 66.88
经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比，本次发行完成后，公司
前十大股东未发生变化。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股票数量为 4,947,613 股，以 2015 年和 2016 年 1-6 月财务数据
为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
2015 年度 2016 年上半年
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 2.3434 2.6967 5.1329 5.4528
每股收益 0.4105 0.4056 0.2523 0.2493
注：1、发行前数据源自岭南园林 2015 年年度财务报告、2016 年半年度报告；
2、发行后每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股
东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后每股收益=2015 年度或者 2016
年上半年归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、发行前每股净资产=2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东
权益/本次发行前股本总额；发行前每股收益=2015 年度或者 2016 年上半年归属于母公司
股东的净利润/本次发行前股本总额；
4、本次发行前股本总额为 409,090,267 股，发行后股本总额为 414,037,880 股。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、财务会计信息
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表，
2013 年度、2014 年度 2015 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现
金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“广会审字
[2014]G14000120013 号”、“广会审字[2015]G5000530010 号”和“广会审
字[2016]G16003030043 号”审计报告。公司 2016 年 1-6 月财务报表未经审计。
2-2-17
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 292,727.70 235,210.71 149,873.16 95,534.33
非流动资产 137,420.80 128,355.75 41,476.30 24,926.17
资产总额 430,148.50 363,566.46 191,349.45 120,460.50
流动负债 172,587.80 222,397.86 109,934.52 77,836.72
非流动负债 47,149.08 45,129.98 6,100.00 10.00
负债总额 219,736.88 267,527.84 116,034.52 77,846.72
股东权益 210,411.62 96,038.61 75,314.93 42,613.77
其中：归属于母公司股东权益 209,980.64 95,867.85 75,314.93 42,613.77
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 106,433.39 188,886.12 108,819.29 80,539.10
营业总成本 94,552.80 168,948.78 94,695.58 68,978.93
营业利润 11,880.59 19,937.33 14,123.70 11,560.18
利润总额 12,493.02 20,279.24 14,080.54 11,649.02
净利润 10,344.85 16,854.25 11,701.16 9,663.00
其中：归属于母公司股东的
10,323.94 16,795.11 11,701.16 9,663.00
净利润
综合收益总额 10,344.85 16,854.25 11,701.16 9,663.00
其中：归属于母公司所有者
10,323.94 16,795.11 11,701.16 9,663.00
的综合收益总和
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,378.92 -13,732.76 -19,183.98 -3,149.72
投资活动产生的现金流量净额 -28,118.12 -25,077.51 -1,353.86 -449.14
筹资活动产生的现金流量净额 51,897.81 38,804.38 36,635.25 3,480.42
现金及现金等价物净增加额 13,400.77 -5.89 16,097.41 -118.43
加：期初现金及现金等价物余额 22,545.84 22,551.74 6,454.33 6,572.76
期末现金及现金等价物余额 35,946.61 22,545.84 22,551.74 6,454.33
（4）主要财务指标
1）主要财务指标
主要财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.70 1.06 1.36 1.23
速动比率（倍） 0.74 0.48 0.76 0.62
2-2-18
资产负债率 51.08% 73.58% 60.64% 64.62%
每股净资产（元/股） 5.23 2.94 4.62 5.68
主要财务指标 2015 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.98 4.12 3.20 2.88
存货周转率（次） 0.56 1.37 1.36 1.34
每股经营产生的现金流
-0.26 -0.42 -1.18 -0.42
量净额（元/股）
2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和
每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资产
项目 基本每股 稀释每股
收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.08% 0.28 0.28
2016 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 5.78% 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.87% 0.52 0.52
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
19.53% 0.51 0.51
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.74% 0.37 0.37
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
17.79% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.58% 0.34 0.34
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
25.37% 0.34 0.34
普通股股东的净利润
注：2014 年度资本公积金转增股本及 2015 年一季度资本公积金转增股本的议案实施
完毕，公司按会计准则的规定对以前年度相关指标进行重述。
2、管理层分析与讨论
（1）资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 292,727.70 68.05% 235,210.71 64.70% 149,873.16 78.32% 95,534.33 79.31%
非流动资产 137,420.80 31.95% 128,355.75 35.30% 41,476.30 21.68% 24,926.17 20.69%
资产总计 430,148.50 100.00% 363,566.46 100.00% 191,349.45 100.00% 120,460.50 100.00%
2-2-19
2014 年末和 2015 年年末和 2016 年 6 月末，公司资产总额分别比期初增长
58.85%和 90.00%和 18.31%。公司资产总额在 2014 年度至 2015 年度内快速
增长，一方面，公司于最近三年一期内园林工程施工业务稳步增长，存货中工程
施工项目有所增加；公司于最近三年一期内 BT 模式下的园林工程施工业务占比
逐年增加，长期应收款随之逐年上升；另一方面，公司 2014 年 2 月首次公开发
行股票募集资金 2.1 亿元，货币资金增加较多。2015 年末，公司资产总额较 2014
年末增长 90.00%，主要系由于公司完成对子公司恒润科技的收购，于 2015 年
6 月 30 日将恒润科技作为子公司纳入合并导致。
从资产结构方面来看，最近三年一期内，公司非流动资产占比呈上升趋势，
最近三年及一期期末分别为 31.95%、35.30%、21.68%和 20.69%。上述资产结
构与公司的业务特点及实际经营情况相匹配。最近三年一期，公司的长期应收款
占比逐年增大，主要系公司 BT 模式下园林工程业务逐年增加，根据工程合同支
付条款确认 BT 工程应收工程款增加所致。随着恒润科技收购的完成，恒润科技
相关在建工程等较大金额的非流动资产纳入合并范围也导致公司非流动资产占
比有所上升。
（2）负债结构分析
最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 172,587.80 78.54% 222,397.86 83.13% 109,934.52 94.74% 77,836.72 99.99%
非流动负债 47,149.08 21.46% 45,129.98 16.87% 6,100.00 5.26% 10.00 0.01%
负债总计 219,736.88 100.00% 267,527.84 100.00% 116,034.52 100.00% 77,846.72 100.00%
最近三年一期，公司负债构成中流动负债的比例逐年下降，主要是因为公司
借入长期借款导致。最近三年一期内，随着公司业务的发展，公司负债总额有所
增加，与公司整体资产结构相匹配。公司的流动负债逐年提升，主要是由于随着
生产经营规模扩大，公司通过增加流动负债以满足业务快速发展对资金的需求。
流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。
2015 年末，公司负债总额较 2014 年末增长 130.56%，主要系由于公司完成对
子公司恒润科技的收购，于 2015 年 6 月 30 日将恒润科技作为子公司纳入合并
2-2-20
导致。
（3）偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资本结构：
资产负债率 51.08% 73.58% 60.64% 64.62%
流动资产/总资
68.05% 64.70% 78.32% 79.31%
产
非流动资产/总
31.95% 35.30% 21.68% 20.69%
资产
流动负债/负债
78.54% 83.13% 94.74% 99.99%
合计
非流动负债/负
21.46% 16.87% 5.26% 0.01%
债合计
偿债能力：
流动比率 1.70 1.06 1.36 1.23
速动比率 0.74 0.48 0.76 0.62
注 1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；
注 3：速动比率＝（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数*100%；
从短期偿债能力来看，最近三年一期内，公司的流动比率和速动比率均处于
较合理水平，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，其中，流动比率的平均值为
1.34，速动比率的平均值为 0.65，公司的短期偿债能力较为稳健。公司流动负
债占总负债比例较高，主要为银行借款等有息负债。
2014 年，公司的资产负债率为 60.64%，主要系由于公司的借款较大所致。
2015 年末，公司资产负债率上升至 73.58%，主要系由于 2015 年度发行公司债
券及向银行借入长期贷款所致。2016 年 6 月末，公司资产负债率下降至 51.08%，
主要系由于公司非公开发行股票募集资金偿还部分短期借款所致。
（4）营运能力分析
最近三年一期，公司的主要资产周转情况如下：
单位：次
财务指标 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
2-2-21
应收账款周转率 1.98 4.12 3.20 2.88
存货周转率 0.56 1.37 1.36 1.34
公司的应收账款周转率于 2013 年至 2015 年度均有所上升，主要系随着业
务模式的平衡及公司对工程结算款管理的增强，公司的应收账款收款速度加快导
致其周转率增长。
公司 2015 年、2014 年较 2013 年的存货周转率略有上升，主要系由于随着
近三年来公司园林工程施工业务的发展平稳，公司各期末存货增长率略低于营业
成本增长率，导致存货周转率呈一定的上升趋势。
（5）盈利能力分析
1）营业收入
最近三年一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业
106,289.97 99.87% 188,471.51 99.78% 108,595.98 99.79% 69,706.64 99.18%
务收入
其他业
143.42 0.13% 414.61 0.22% 223.31 0.21% 574.81 0.82%
务收入
营业收
106,433.39 100.00% 188,886.12 100.00% 108,819.29 100.00% 70,281.45 100.00%
入总计
最近三年一期，公司营业收入绝大部分来源于主营业务，占比均超过 99%，
公司主营业务突出。
最近三年一期，公司主营业务收入分别为 69,706.64 万元、108,595.98 万
元、188,471.51 万元和 106,289.97 万元，主营业务收入持续增长。
最近三年一期，公司营业收入按业务类别分类情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务：
园林工程施工收入 88,958.44 83.58% 166,135.68 87.96% 102,253.08 93.97% 63,498.72 90.35%
绿化养护收入 1,387.99 1.30% 2,798.94 1.48% 2,510.32 2.31% 2,515.76 3.58%
景观规划设计收入 2,211.70 2.08% 5,438.34 2.88% 3,549.85 3.26% 2,711.99 3.86%
苗木销售收入 401.54 0.38% 292.28 0.15% 282.73 0.26% 980.17 1.39%
2-2-22
文化创意收入 13,330.31 12.52% 13,806.27 7.31% - - - -
主营业务收入合计 106,289.97 99.87% 188,471.51 99.78% 108,595.98 99.79% 69,706.64 99.18%
其他业务收入合计 143.42 0.13% 414.61 0.22% 223.31 0.21% 574.81 0.82%
营业收入合计 106,433.39 100.00% 188,886.12 100.00% 108,819.29 100.00% 70,281.45 100.00%
最近三年一期，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计
收入是主营业务收入的主要来源，2013 年度、2014 年度、2015 年度，该三项
业务收入合计占营业收入的比例分别为 99.36%、99.53%和 92.23%。恒润科技
于 2015 年 6 月 30 日纳入公司合并范围进行核算。2016 年 1-6 月，公司的文化
创意收入主要来源于恒润科技的主题文化创意设计等业务。
以下按照园林工程施工收入、绿化养护收入、景观规划设计收入、苗木销售
收入、文化创意收入等业务类型，分别对各业务板块收入的增长原因及未来趋势
进行分析：
A、园林工程施工收入变动分析
公司的园林工程施工业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的
园林景观工程的建造施工服务。2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年
1-6 月，公司的园林工程施工业务收入分别为 73,054.38 万元、102,253.08 万元
和 166,135.68 万元和 88,958.44 万元，占营业收入比例分别为 90.71%、93.97%、
87.96%和 83.58%。最近三年一期内，公司园林工程施工业务收入保持增长的主
要原因包括：园林市场容量的快速增长、公司全国跨区域市场战略的快速推进、
公司品牌影响力的扩大、公司产业链的完整推动了公司市政园林和地产景观的共
同发展，使得公司承接工程额度大幅增长，营业收入快速增长。
随着人们物质生活的日益丰富和生活质量的不断提高，对改善生活环境的要
求特别是对地产园林品质和小区绿化程度的要求迅速提升；同时，随着城市建设
步伐的不断加快，建设大型市政规划景观园林的需求也在迅猛增加，在居民和政
府对园林建设和绿化环境需求的双重推动下，园林绿化行业进入了一个快速发展
期。作为国内园林绿化行业的龙头企业之一，公司依靠多年不断努力所形成的独
特竞争优势，在园林绿化行业持续快速发展的大背景下，保持了园林工程施工业
务规模的逐年扩大，工程业务收入不断增加，赢得了较大的市场份额，并在行业
内拥有较高的市场知名度和影响力，占据了领先的市场地位。
2-2-23
B、绿化养护、景观规划设计及苗木销售业务收入情况
公司的绿化养护业务主要是为政府投资建设的基础设施或大型市政公共设
施提供环境美化、养护服务及相关设施的维护服务。2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-6 月，公司的绿化养护业务收入分别为 2,755.30 万元和
2,510.32 万元、2,798.94 万元和 1,387.99 万元。
公司的景观规划设计业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的
景观规划设计服务。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司
的景观规划设计业务收入分别为 4,216.67 万元、3,549.85 万元、5,438.34 万元
和 2,211.70 万元。
最近三年一期内，公司的苗木销售业务主要是指惠州博罗、四川泸县等苗木
基地所开展的苗木种植业务，其中主要苗木种植用于公司园林工程自用，部分对
外销售。最近三年一期内，公司的苗木销售收入规模相对较小，且呈现起伏波动
的趋势。
总之，最近三年一期，发行人的园林工程施工、绿化养护、景观规划设计、
苗木销售等四大类主营业务的收入均实现了不同程度的快速增长，使得主营业务
收入呈现快速增长的趋势。
C、文化创意业务收入情况
公司的文化创意业务收入主要来自于子公司恒润科技的文化创意业务，包括
主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务等。
由于恒润科技于 2015 年 6 月 30 日纳入合并范围内，2015 年度，公司的文化创
意收入主要体现恒润科技 2015 年 7-12 月份的收入情况，为 13,806.27 万元；
2016 年 1-6 月，公司文化创意收入约为 13,330.31 万元，呈现快速增长态势。
随着近年来国家政策对文化产业支持力度的加大、特种电影的迅猛发展，电
影行业进入高速发展时期。恒润科技作为国内领先的主题文化创意整体解决方案
提供商，其所处的行业依托现代新兴的高科技技术和前瞻性的创意设计能力，围
绕核心业务发展主线不断增强恒润科技创意设计能力，提升恒润科技高科技主题
文化创意设计业务和 4D 特种影院系统集成的市场竞争力和占有率，打造具有恒
2-2-24
润自主知识产权的特种电影影片品牌产品，并已在业界逐渐建立起了较高的知名
度和良好的品牌形象，是公司未来不断提升盈利能力的有力保障。
另外，恒润科技通过开展众多项目已累计为主题公园、大型企事业单位、综
合商业地产、影院、科博馆等客户类型包括国家电网、恒大地产、广州天河城、
山东省科技馆、保利国际影城等知名客户提供服务且获得客户高度认可，具有较
高的客户粘性。随着恒润科技的不断发展，公司的文化创意业务收入将保持较强
的增长趋势。
2）毛利率
最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示：
单位：%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
园林工程施工业务毛利率 19.57 27.37 28.39 29.70
绿化养护业务毛利率 20.86 17.02 31.35 28.73
苗木销售业务毛利率 -6.76 27.48 65.50 16.26
综合毛利率 22.79 29.58 29.46 30.91
最近三年一期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持总体稳定，公
司的园林工程施工业务收入约占每年主营业务收入总额的 80%以上，因此园林
工程施工业务毛利率的变动将直接影响到公司主营业务毛利率的变动。公司其他
业务规模相对较小，对主营业务毛利率的影响不大。
3）期间费用
最近三年一期，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 537.95 3.34% 611.08 2.35% - - - -
管理费用 14,360.83 89.13% 22,571.48 86.90% 10,566.09 9.71% 6,690.81 9.52%
财务费用 1,213.67 7.53% 2,790.42 10.74% 735.80 0.68% 1,608.85 2.29%
合计 16,112.45 100.00% 25,972.98 100.00% 11,301.89 10.39% 8,299.66 11.81%
随着经营规模的扩大，最近三年一期公司期间费用的规模及其占营业收入的
比例基本呈上升趋势。
（6）现金流量分析
2-2-25
最近三年一期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,378.92 -13,732.76 -19,183.98 -3,149.72
投资活动产生的现金流量净额 -28,118.12 -25,077.51 -1,353.86 -449.14
筹资活动产生的现金流量净额 51,897.81 38,804.38 36,635.25 3,480.42
现金及现金等价物净增加额 13,400.77 -5.89 16,097.41 -118.43
最近三年一期内，公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2014 年
度现金及现金等价物净增加额较 2013 年度有明显增加，主要是公司 2014 年度
首次公开发行股票募集资金 21,000 万元，以及借入银行借款引起筹资活动产生
的现金流量净额增加所致。2016 年 1-6 月公司的现金及现金等价物净增加额为
13,400.77 万元，主要是由于公司非公开发行股票募集资金 10.5 亿元所致。
1）经营活动产生的现金流量
目前，公司主要从事的是园林工程施工业务，根据园林工程施工的项目运作
和进度安排，园林工程施工业务具体可分为投标阶段、合同签订阶段、合同施工
阶段、合同完工阶段、工程验收阶段、工程结算阶段以及质量保证期等七个阶段。
由于在工程施工的不同环节需要支付相应的投标保证金、履约保函保证金、预付
款保函保证金、工程周转金以及质量保证金等款项，从而影响了公司营运资金的
流动性，导致经营活动产生的现金流量为负。
对于园林工程施工业务，各个阶段的资金占用情况大致如下表所示：
平均占用时间 当期资金占用占合同
工程项目资金运用环节 项目分类
（月） 总价款的比例
投标阶段 投标保证金 适用各类项目 3 2%
市政园林工程 15 10%-20%
履约保证金
地产景观工程 6 5%-10%
市政园林工程-
4 65%-95%
施工阶段 非 BT 项目
在建工程进度款占
市政园林工程
用 26 65%-95%
-BT 项目
地产景观工程 3 65%-95%
市政园林工程 12 5%
质保阶段 工程质保金
地产景观工程 12 5%
最近三年一期，影响发行人经营活动现金流量净额的因素主要包括：工程业
务成本及付款情况、工程业务收款请款、期间费用的支付情况，因此，通过主要
2-2-26
园林工程合同所引致的工程业务收款以及工程业务成本情况，就决定了经营活动
现金流量净额的高低。最近三年一期，导致发行人经营活动现金流量净额较少或
为负数的主要原因是，因为公司在各年度承建的大型工程施工项目的现金支出超
过了当年的现金收入，特别是在工程项目实施阶段的原材料采购、人工费用、税
金费用等方面的资金支出较大。尽管绿化养护、景观规划设计等业务可以贡献一
定的经营活动现金流入，但在扣除期间费用后，整体经营活动产生的现金流量净
额仍然较少或为负数。
2）投资活动产生的现金流量
2014 年度公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,353.86 万元，相比 2013
年度减少了 904.72 万元，降幅为 201.44%，2015 年度和 2016 年 1-6 月份公司
的投资活动产生的现金流量净额分别为-25,077.51 万元和-28,118.12 万元，主要
系由于公司支付并购恒润科技的并购价款所致。
3）筹资活动现金流量
2014 年度筹资活动现金流量净额较 2013 年度增加 33,154.82 万元，增幅
为 952.61%，增长的主要原因是 2014 年 2 月份公司首次公开发行股票募集资金，
大大增加了筹资活动现金流量的净额。公司 2015 年度的筹资活动现金流量净额
约 38,804.38 万元，维持在较高水平，主要系由于公司于 2015 年 6 月份成功发
行公司债券募集资金约 2.5 亿元所致。2016 年 1-6 月份公司筹资活动现金流量
净额约 51,897.81 万元，主要系公司非公开发行股票募集资金所致。
其他有关上市公司财务会计信息及管理层讨论的内容，具体详见《岭南园林
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“第二章 上
市公司基本情况”/“六、主要财务数据”、“第九章 管理层讨论与分析”。
（四）资产结构的变动
本次的募集配套资金的配套资金将用于支付此次交易的现金对价和重组相
关费用，资产负债表中的资产规模及所有者权益将相应增加。
2-2-27
（五）业务结构的变动
本次募集配套资金不影响上市公司的业务结构。
本次交易前，上市公司的主营业务为园林绿化业务和文化创意业务。本次交
易完成后，德马吉成为上市公司全资子公司。上市公司通过购买标的资产将文化
创意业务延伸至创意展示设计、活动创意策划等会展营销服务领域，进一步激活
公司构建的文化创意产业链，上市公司盈利能力将有效提升，未来持续稳定的现
金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（六）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次募集配套资金发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变
更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
保证本公司的独立性。
（七）高管人员结构的变动
截至本报告书公告之日，最近三个月内，上市公司新增非独立董事秦国权、
宋彦君（2016 年 11 月 7 日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议提名；
2016 年 11 月 23 日，经上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过），总
经理由尹洪卫先生变更为宋彦君先生（2016 年 11 月 7 日，经上市公司第三届董
事会第二次会议审议通过）。本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（八）同业竞争和关联交易的变动
本次募配套资金之股份发行不对上市公司同业竞争及关联交易产生影响。
2-2-28
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人尹洪卫以及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为尹洪卫先生。本次交易完成后，
公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 414,037,880 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
2-2-29
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2016 年 2 月 24 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2016 年
2 月 25 日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划
重大事项停牌事宜，2016 年 3 月 2 日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的
公告》。2016 年 3 月 9 日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购
买资产事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 10 日开市起继续停牌。停
牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016 年 4 月 8 日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园
林出售其持有的德马吉 40%股权。
3、2016 年 4 月 8 日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园
林出售其持有的德马吉 60%股权。
4、2016 年 4 月 8 日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、
德亿投资将分别持有的德马吉 60%和 40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016 年 4 月 18 日，公司与交易对方就收购德马吉 100%股权，签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
7、2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议并
通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及相关议案。
8、2016 年 9 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965 号《关于
2-2-30
核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产
并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付或过户情况
德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2016 年 9 月 19 日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双
方已完成了德马吉 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭
南园林已持有德马吉 100%的股权。
（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016 年 9 月 23 日，正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2016 年 9 月发
行股份收购资产验资报告》（广会验字[2016]G16003030188 号），截至 2016
年 9 月 19 日，岭南园林收到帮林投资缴纳的新增实收资本（股本）合计柒佰捌
拾壹万贰仟伍佰元整，各股东以股权出资 7,812,500 元。上述变更后，岭南园林
的注册资本为 409,090,267.00 元，累计实收资本（股本）为 409,090,267.00 元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 28 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和 2016 年 9 月 28 日出具的《证券持有人名册(在
册股东与未到账股东合并名册)》，岭南园林已于 2016 年 9 月 28 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2016 年 10 月 26 日在深圳证券交易所中小板上市。
2、募集配套资金的实施情况
2-2-31
（1）发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，
编制了《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及
其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时
间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016 年 11 月 16 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截至 2016 年 10 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 66 家向岭南园林或主承销商
表达过认购意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关
规定。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 2 家投资者按要求进行申购
报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。全部申购报价情况见下表：
序号 发行对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 申购时间
深圳前海世嘉方盛基金管理
1 34.36 17,000 9:34
合伙企业（有限合伙）
2 金元顺安基金管理有限公司 34.36 17,000 10:47
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》
中规定的发行对象和认购价格确定原则，岭南园林与广发证券共同协商确定本次
发行的发行对象及其具体获配股数如下：
有效申购 有效申购
序 获配金额 获配股数 锁定期
发行对象名称 价格 金额
号 （元） （股） 限（月）
（元/股） （万元）
深圳前海世嘉方
1 34.36 17,000 169,999,982.68 4,947,613 12
盛基金管理合伙
2-2-32
企业（有限合伙）
合计 - - 169,999,982.68 4,947,613 -
本次发行价格拟确定为 34.36 元/股，发行股数拟确定为 4,947,613 股，本
次拟募集资金总额为 169,999,982.68 元。
本次发行对象确定为世嘉方盛。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
（1）世嘉方盛
公司名称 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王小冬
成立日期 2014 年 11 月 21 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300319640472W
企业类型 有限合伙
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基
金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；
展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（4）募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募
集资金专项存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
1 东莞银行东城支行 520000601333668 岭南园林
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
2-2-33
2016 年 11 月 21 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-132
号”《验证报告》：“经我们审验，截至 2016 年 11 月 21 日 12 时止，参与本
次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的
账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证
金共计人民币壹仟柒佰万元（￥17,000,000.00）。”
2016 年 11 月 25 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-133 号”
《验证报告》：“经我们审验，截至 2016 年 11 月 25 日 15 时止，参与本次发
行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号
为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人
民币壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元陆角捌分（￥169,999,982.68）。”
截至 2016 年 11 月 28 日，广发证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后
的金额 159,999,982.68 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 11 月 29 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字
[2016]G16003030201 号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 11 月
28 日止，贵公司通过以每股人民币 34.36 元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管
理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 非 公 开 发 行 4,947,613 股 A 股 共 筹 得 人 民 币
169,999,982.68 元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用 12,150,000.00
元，净筹得人民币 157,849,982.68 元，其中人民币 4,947,613.00 元为股本，人
民币 152,902,369.68 元为资本公积。”
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 13 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于 2016 年 12 月 13 日办理完毕本
次募集配套资金的新增股份登记申请。
（6）关联方核查
2-2-34
经核查，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
最终拟获配的投资者深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）属于
私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会
的管理人登记。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
最近三个月内，上市公司新增非独立董事秦国权、宋彦君（2016 年 11 月 7
日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议提名；2016 年 11 月 23 日，经上
市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过），总经理由尹洪卫先生变更为宋
彦君先生（2016 年 11 月 7 日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过）。
除上述情形外，本次发行前后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生
更换的情况。
（二）标的公司
2-2-35
2016 年 9 月 19 日，上海市工商行政管理局松江分局准予德马吉董事、监
事的如下变更情况进行备案：
重组前 重组后
董事 王翔 王翔、师欣欣、杜丽燕、宋彦君、陈刚
监事 师欣欣 秋天
本次交易前后德马吉董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法
律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书公告之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 4 月 18 日，岭南园林与交易对方就收购德马吉 100%股权，签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016 年 11 月 25 日，岭南园林与世嘉方盛签署了《股份认购合同》。
截至本报告书出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未
出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
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截至本报告书出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情
形。
2、根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股
票的上市锁定期为 12 个月，自股份发行结束并上市之日起计算。
募集配套资金发行对象世嘉方盛关于认购此次发行的资金来源出具了《关于
认购岭南园林股份有限公司募集配套资金发行股份来源的承诺函》。截至本报告
书出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
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在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
岭南园林募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2016 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为岭南园林具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐岭南园林本次非公开发行股票在深圳
证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君合律所所认为：
1、截至本补充法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关
交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；
2、截至本补充法律意见出具日，本次交易项下的标的资产过户手续已办理
完毕；
3、截至本补充法律意见出具日，岭南园林已向中登公司深圳分公司提交本
次募集配套资金涉及的新增股份的登记申请材料且已被受理；
4、截至本补充法律意见出具日，岭南园林已就本次交易履行了相关信息披
露义务；
5、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次
交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向世嘉方盛发行新增 4,947,613 股股份已于 2016 年 12 月 13 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12
月 27 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向募集配套资金发行对象世嘉方盛发行股份募集配套资金的股票锁定
期为 12 个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份,亦应遵守上述约定。
募集配套资金发行对象世嘉方盛所持股份流通时间表如下：
序号 投资者名称 认购股数（股） 上市日期 限售期（月）
1 世嘉方盛 4,947,613 2016 年 12 月 27 日 12
合计 4,947,613 - -
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（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
岭南园林股份有限公司
年 月 日
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