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天通控股股份有限公司2007年度增发A股上市公告书

一、重要声明与提示
天通控股股份有限公司（以下简称"天通股份"、"发行人"、"本公司"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。
二、股票上市情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
（二）股票发行的核准情况
本次发行经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]364 号文核准。
（三）股票上市的核准情况
经上海证券交易所同意，本次公开发行51,530,000股人民币普通股中的51,140,435 股将于2008 年1 月3 日起上市流通。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照相关规定执行。本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。
（四）本次股票上市的相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2008 年1 月3 日
3、股票简称：天通股份
4、股票代码：600330
5、本次发行完成后总股本：490,682,000 股
6、本次公开发行股票增加的股份：51,530,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
公司于2006 年5 月15 日召开的股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006 年5 月22 日实施股权分置改革,同日公司对价股份上市流通。
公司第一和第三大股东潘广通、潘建清承诺：
（1）所持股份自股权分置改革方案实施之日（2006年5月22日）起，36个月内不出售。
（2）若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。
（3）不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（4）保证若本承诺人未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
潘广通、潘建清同时做出了如下声明：
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
截至目前，潘广通、潘建清均严格履行其所做的承诺。
8、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行投资者网下配售的股份无锁定安排，与网上发行的股份一起上市流通，发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照相关规定执行。
9、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：51,140,435 股
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：山西证券有限责任公司
三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
中文名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG Holding Co., LTD
注册地址：浙江省海宁市盐官镇郭店建设路 11 号
A股简称：天通股份
A股代码：600330
上市地：上海证券交易所
注册资本：439,152,000 元（本次发行前）
法定代表人：潘广通
董事会秘书：许丽秀
联系电话：0573-82585878
传 真：0573-82585800
公司网址：http://www.tdgcore.com
电子信箱：tdga@tdgcore.com
经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发；实业投资、房地产投资；经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
主营业务：软磁铁氧体磁性材料的生产和销售
所属行业：电子元器件制造行业
（二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
本次发行完成后，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：
姓名 职务 发行后持股数（股）
潘广通 董事长 39,346,117（注1）
潘建清 副董事长兼总裁 33,545,920
徐楠 副董事长 0
潘金鑫 董事兼副总裁 5,350,000
唐景庭 董事 0
李明锁 董事兼副总裁 0
荆林波 独立董事 0
汪祥耀 独立董事 0
李建保 独立董事 0
徐春明 监事会主席 3,200,000（注2）
段金柱 监事 3,430,683
张瑞标 监事 843,618（注3）
李学礼 监事 0
周亚夫 监事 0
许丽秀 董事会秘书 0
王凤鸣 财务负责人 0
徐应江 副总裁 0
姚跃 副总裁 0
注1：潘广通原持有天通股份38,956,552股，参加本次增发优先股东配售，增持389,565股，现持有天通股份39,346,117股；
注2：徐春明原持有天通股份3,842,239股。2007年12月26日，通过二级市场减持452,239股，全年共减持642,239股，占其2007年初所持有天通股份总数的16.72%；
注3：张瑞标原持有天通股份1,053,618股。2007年12月27日，通过二级市场减持50,000股，全年共减持210,000股，占其2007年初所持有天通股份总数的19.93%。
（三）发行人控股股东和实际控制人的情况
公司实际控制人为潘广通和潘建清。潘广通和潘建清系父子关系，分别为公司第一、第三大股东。
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 潘广通 39,346,117 8.02
2 浙江天力工贸有限公司 38,723,479 7.89
3 潘建清 33,545,920 6.84
4 宝钢集团企业开发总公司 23,446,840 4.78
5 海宁市经济发展投资公司 10,599,926 2.16
6 中国电子科技集团公司第四十八研究所 9,769,517 1.99
7 UBS AG 7,014,326 1.43
8 潘金鑫 5,350,000 1.09
9 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE NVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,310,244 0.88
10 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 3,929,507 0.80
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 增发前 本次增发增加（股） 增发后数量（股） 比例（％） 数量（股） 比例（％）
一、有限售流通股份 140,857,872 32.07 389,565 141,247,437 28.79
二、无限售流通股份 298,294,128 67.93 51,140,435 349,434,563 71.21
三、股份总数 439,152,000 100 51,530,000 490,682,000 100
四、本次股票发行情况
（一）发行数量：51,530,000 股
（二）发行价格：9.51 元/股
（三）发行方式：本次增发采取原股东优先认购和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行保荐机构山西证券通过上海证券交易所交易系统进行；网下发行由保荐机构山西证券负责组织实施。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：本次募集资金总额为490,050,300 元， 会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2007]第150 号验资报告。
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：
本次发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费、发行手续费以及推介费用）合计27,024,509 元，每股发行费用0.52 元。
（六）募集资金净额：463,025,791 元。
（七）发行后每股净资产：3.06 元（以2006 年12 月31 日经审计的净资产加上本次筹资净额除以本次增发后总股本计算）。
（八）发行后每股收益：0.20 元（按照2006 年度经审计的净利润除以本次增发后总股本计算）。
五、其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
六、上市保荐人及意见
（一）上市保荐人：山西证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：山西省太原市府西街69号
联系电话：0351-8686832
传 真：0351-8686838
联系人：李捷、陈佳、宁鸿杰、袁弢、高博
（二）上市保荐人意见
上市保荐人山西证券有限责任公司对天通股份上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人天通控股股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。

发行人：天通控股股份有限公司
保荐机构（主承销商）:山西证券有限责任公司
2008 年1 月2 日