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股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市报告书
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二〇一六年十月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报
告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3.本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方已出具承诺，保
证本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
6．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安通源石油科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张国桉 任延忠 张志坚
刘万赋 袁吉诚 曾一龙
西安通源石油科技股份有限公司
2016 年 10 月 21 日
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
特别提示 ................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况 ................................................................................................... 8
一、通源石油基本情况 ....................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
三、本次发行具体方案 ..................................................................................................... 11
四、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 15
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................... 20
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 21
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 21
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 22
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 26
七、募集配套资金的专户管理 ......................................................................................... 26
八、中介机构的结论性意见 ............................................................................................. 27
第三节 本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 29
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ..................................................... 29
二、募集配套资金新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................. 29
三、新增股份限售安排 ..................................................................................................... 29
第四节 持续督导 ................................................................................................................. 31
一、持续督导时间 ............................................................................................................. 31
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 31
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 31
第五节 其他重要事项 ......................................................................................................... 32
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较大影响
的重要事项 ......................................................................................................................... 32
二、其他需说明的事项 ..................................................................................................... 32
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 33
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 33
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 33
三、备查地点 ..................................................................................................................... 34
特别提示
1、经公司第五届第三十七次董事会会议、2016 年第二次临时股东大会审议，
本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份的发行价格均为 7.12 元/股。
2、经公司第五届第三十七次董事会会议、2016 年第二次临时股东大会审议，
本次新增股份数量为 35,337,042 股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易
对方合计发行股份数量为 28,314,572 股，配套融资部分发行股份数量为 7,022,470
股。
3、本次配套融资部分募集资金总额为 50,000,000.00 元，扣除发行费用
13,350,000 元，募集资金净额为人民币 36,650,000.00 元。
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 10 月 10
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认
书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发
行新股数量为 7,022,470 股（其中限售股数量为 7,022,470 股），非公开发行后本
公司股份数量为 440,432,159 股。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份
上市首日起 36 个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次
交易完成后，由于通源石油送红股、转增股本等原因增加的通源石油股份，亦应
当遵守上述约定。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 440,432,159 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为 2016 年 10 月 25 日。根据深圳证券交
易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公司
指 西安通源石油科技股份有限公司，股票代码：300164
/通源石油
永晨石油/标的公司 指 大庆市永晨石油科技有限公司
本次重大资产重组、本 西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份并支付现金收购
指
次重组、本次交易 永晨石油 55%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 永晨石油 55%股权
永晨石油现有股东（除通源石油外）张春龙、王大力、张百双、
交易对方 指
张国欣、侯大伟、张建秋、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）
配套融资认购方 指 张国桉、任延忠、张志坚、张春龙
上市公司拟向四名配套融资认购方发行股份募集本次重组的配
配套融资 指 套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产交
易价格的 100%
上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙），曾用名上海朱雀生物科技
朱雀投资 指
投资合伙企业（有限合伙）
安德森射孔服务有限公司 Anderson Perforating Services,LLC,上市
APS、安德森服务公司 指
公司下属控股公司
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份向张春龙、王大
资产的发行价格/每股
指 力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋购买永晨石油股权之价格
认购价格
即 7.12 元/股
发行价格/每股认购价 西安通源石油科技股份有限公司因本次重组募集配套资金而进
指
格 行非公开发行股份的价格，即 7.12 元/股
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》
《发行股份及支付现
指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份及支付现
本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
金购买资产协议》之补 指
补充协议》
充协议
本公司与永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
《业绩补偿协议》 指 张建秋股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购
买资产之业绩补偿协议》
本公司与永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
《业绩补偿协议》之补
指 张建秋股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购
充协议
买资产业绩补偿协议之补充协议》
本公司与配套融资认购方签署的《西安通源石油科技股份有限公
《股份认购协议》 指
司非公开发行股票股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2015 年 11 月 30 日
发行股份购买资产、募
集配套资金的定价基 指 通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日
准日
交割日 指 标的资产全部过户至通源石油名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元 指 人民币元
最近一年一期 指 2014 年及 2015 年 1-11 月
最近两年一期/两年一
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月
期/报告期
若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、通源石油基本情况
中文名称：西安通源石油科技股份有限公司
英文名称：Tong Oil Tools Co., Ltd.
注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室
法定代表人：张国桉
董事会秘书：张志坚
注册资本：405,095,117 元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：通源石油
股票代码：300164
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011 年 1 月 13 日
统一社会信用代码：91610131294266794G
经营范围：许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2017
年 1 月 3 日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井
用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2016 年 5 月 31 日）；
使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐
射安全许可证有效期限至 2019 年 1 月 14 日）；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：石油、天然气勘
探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带
压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开
发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限
公司自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品
销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以
上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张春
龙等 7 名投资者持有的永晨石油合计 55%的股权，并向不超过 4 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，方案
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建
秋发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权。向朱
雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权。上市公司通
过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。本次交易完成后，永晨石油将成为
上市公司的全资子公司。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011
号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股东权益收益法下的
评估价值为 42,085.00 万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55 万元；评估结
论采用收益法评估结果，即为 42,085.00 万元，该评估值较永晨石油评估基准日
净资产账面值 25,883.00 万元增值率为 62.60%。基于上述评估结果，永晨石油 55%
股权估值为 23,146.75 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油 55%股权的交易价格为人
民币 23,100 万元。发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方
支付对价的具体情况如下表：
标的 交易金额 出让标的公 股份对价 现金对价
交易对方
资产 （万元） 司股权比例 （股） （元）
张春龙 25.20% 14,865,061 /
王大力 18.96% 11,184,286 /
张建秋 2.69% 1,585,527 /
永晨石油 48%股权 20,160
张百双 0.96% 566,306 /
张国欣 0.10% 56,696 /
侯大伟 0.10% 56,696 /
永晨石油 7%股权 2,940 朱雀投资 7.00% / 29,400,102
合计 23,100 / 55.00% 28,314,572 29,400,102
朱雀投资所持有的永晨石油 7%股权已于 2016 年 4 月 14 日过户至上市公司
名下，并已办理完成相关工商变更登记。2016 年 4 月 19 日，上市公司已按照协
议约定将股权转让款支付给朱雀投资。上市公司现金收购朱雀投资所持永晨石油
7%股权的交易已经实施完成。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，发行对
象分别为张国桉、任延忠、张志坚和张春龙。本次配套融资总额 5,000 万元，不
超过本次交易拟购买资产交易价格 23,100 万元的 100%。
发行对象/认购人 认购金额（万元） 发行数量（股）
张国桉 2,800.00 3,932,584
张春龙 1,000.00 1,404,494
任延忠 600.00 842,696
张志坚 600.00 842,696
小计 5,000.00 7,022,470
本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术
产业化升级项目及支付部分中介费用。
序 金额 实施
项目名称 具体用途 备注
号 （万元） 主体
募集资金通 过委托
贷款的形式 分期投
指示剂产能跟踪与评价
指示剂产能跟踪 入标的公司，该项目
技术产业化升级，有利于 永晨
1 与评价技术产业 3,500 资金需求超 出募集
提升标的公司的业务水 石油
化升级项目 资金投入的部分，由
平
标的企业以 自有资
金投入
支付部分中介费 支付本次重组过程中产 上市
2 1,500
用 生的部分中介机构费用 公司
合计 5,000 / / /
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或
自筹资金解决相关资金需求。
三、本次发行具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的
股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为 7.12 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之
九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 7.12 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 28,314,572 股。
同时，上市公司拟向四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
5,000 万元，根据上述融资上限及 7.12 元/股的配套融资发行价格，配套融资发行
的股份数量为不超过 7,022,470 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 35,337,042 股，占交易完成后上市公
司总股本的 8.02%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
张春龙 14,865,061
王大力 11,184,286
张建秋 1,585,527
发行股份及支付现
张百双 566,306
金购买资产
张国欣 56,696
侯大伟 56,696
小计 28,314,572
张国桉 3,932,584
张春龙 1,404,494
配套融资认购方 任延忠 842,696
张志坚 842,696
小计 7,022,470
合计 35,337,042
（四）上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10 月 25
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 10 月 25
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协
议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方张春龙、
王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：本人通过本次交易认购
的通源石油新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金认购方的股份锁定期
本次配套融资中公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名特定投资者非
公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行对象情况
1、发行股份购买资产交易对方基本情况
发行股份购买资产交易对方为永晨石油 6 名自然人股东，基本情况如下：
控制的
其他国 其他核
身份证号 住所/通讯
姓名 性别 国籍 家/地区 最近三年职业和职务情况 心企业
码 地址
居留权 和关联
企业
2006 年 7 月-2011 年 8 月安东石油技术
23233019 （集团）有限公司集团公司副总裁及东
北京市西城
张春龙 男 中国 7605XXX 无 北地区总经理； 无
区展览馆路
XXX 2011 年 7 月至今任永晨石油董事、总经
理
2008 年 2 月-2011 年 11 月：安东石油技
230602196 黑龙江省大
术（集团）有限公司定向井事业部总工
王大力 男 中国 512XXXX 庆市让胡路 无 无
程师；
XX 区东湖街
2011 年 11 月至今任永晨石油总工程师
23232119 黑龙江省大 2010.8-2012.1：安东石油技术（集团）有
张百双 男 中国 7702XXX 庆市万宝小 无 限公司高级销售经理； 无
XXX 区 2012.1-至今任永晨石油副总经理
2010 年 11 月-2012 年 9 月，安东石油技
130124198 黑龙江省大
术（集团）有限公司职员；
张国欣 女 中国 203XXXX 庆市萨尔图 无 无
2012 年 9 月至今任永晨石油营销中心项
XX 区发展路
目管理部经理，兼任人力资源部经理
2010 年 6 月-2013 年 6 月
安东石油技术（集团）有限公司分别于
230624198 黑龙江省大
营销公司大庆地区、商务管理部、油气
侯大伟 男 中国 511XXXX 庆市萨尔图 无 无
田开发部工作
XX 区发展路
2012 年 6 月至今任职于永晨石油定向井
事业部
2006 年 7 月-2011 年 3 月山东滨化滨阳燃
120221198 天津市宁河 化有限公司储运车间；
张建秋 女 中国 208XXXX 县东棘坨镇 无 2011.3-至今大庆市永晨石油科技有限公 无
XX 高井庄村 司，2012 年至今任永晨石油对外合作部
经理。
2、募集配套资金发行对象基本情况
本次配套融资认购方为张国桉、任延忠、张志坚、张春龙。
张国桉先生，出生于 1970 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国
际工商学院工商管理硕士。1997 年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、
主管市场营销工作的副总经理。2004 年起任公司董事、总经理。2010 年 7 月-2014
年 3 月任公司董事长、总裁；2014 年 3 月至今，任公司董事长，住所为西安市
新城区尚俭路。
任延忠先生，1963 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南
京理工大学内弹道专业，北京工业大学管理工程专业硕士，中欧国际工商学院工
商管理硕士。先后在西安 204 所从事火炸药燃烧机理研究及装药结构的研究工
作，在中国一拖集团有限公司从事企业管理工作，任管理科科长。2000 年加入
本公司，现任公司董事、总裁。
张志坚先生，1965 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际
工商学院 EMBA。曾在第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处工作，2000 年加
盟公司，历任董事会秘书，常务副总裁。现任公司董事、主管财务副总裁及董事
会秘书。
张春龙先生详细情况参见本部分“1、发行股份及支付现金购买资产交易对
方基本情况”。
3、发行对象与上市公司的关联关系及交易情况
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油 45%股份，为永晨石油第一大股东，
永晨石油股东朱雀投资将其持有的 7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源
石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到 52%，因此 2014 年永晨石油已经
作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公
司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油 55%股权的自然人交易对方张春龙、
王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，
其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关
系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为本公司控股股东和实际控制人，并任
上市公司董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董
事会秘书，张春龙为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开
发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
4、发行对象认购股份情况
类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 锁定情况
张春龙 14,865,061 通过本次交易认购的
王大力 11,184,286 通源石油新增股份，自
发行股份及 张建秋 1,585,527 发行结束之日起 36 个
支付现金购 张百双 566,306 月内不转让，36 个月
买资产 张国欣 56,696 后根据中国证监会和
侯大伟 56,696 深交所的有关规定执
小计 28,314,572 行。
张国桉 3,932,584 自新增股份上市之日
张春龙 1,404,494 起 36 个月内不得转
配套融资认
任延忠 842,696 让，此后按照中国证监
购方
张志坚 842,696 会与深交所现行相关
小计 7,022,470 规定办理
合计 35,337,042 /
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象均为自然人，不涉及私募投资基金备案的相关规定。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
单位：股
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
控股股东 张国桉夫妇 113,526,144 28.02% 117,458,728 26.67%
张春龙 / / 14,865,061 3.38%
王大力 / / 11,184,286 2.54%
发行股份
张建秋 / / 1,585,527 0.36%
购买资产
张百双 / / 566,306 0.13%
交易对方
张国欣 / / 56,696 0.01%
侯大伟 / / 56,696 0.01%
张国桉 111,032,633 27.41% 114,965,217 26.10%
配套资金 任延忠 5,918,482 1.46% 6,761,178 1.54%
认购对象 张志坚 5,497,262 1.36% 6,339,958 1.44%
张春龙 / / 1,404,494 0.32%
其他股东 280,153,229 69.16% 280,153,229 63.61%
合计 405,095,117 100% 440,432,159 100%
本次交易前，张国桉持有通源石油 111,032,633 股股份，占通源石油总股份
数的 27.41%，张国桉的配偶蒋芙蓉持有通源石油 2,493,511 股股份，占通源石油
总股份数的 0.61%，张国桉与蒋芙蓉夫妇合计持有通源石油 28.02%股份，张国
桉和蒋芙蓉夫妇为通源石油的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），张国桉夫妇合计持有上市公司 117,458,728
股股权，占上市公司总股本的 26.67%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为张国桉夫妇，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行前公司前十大股东及持股情况
本次新增股份登记前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股情况
如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 张国桉 111,032,633 25.62
2 张春龙 14,865,061 3.43
3 王大力 11,184,286 2.58
4 张晓龙 8,941,994 2.06
5 黄建庆 8,456,377 1.95
6 重庆浩耳实业发展有限公司 7,008,000 1.62
交通银行股份有限公司－长信量化
7 6,832,890 1.58
先锋混合型证券投资基金
8 任延忠 5,918,482 1.37
9 张志坚 5,497,262 1.27
10 中江国际信托股份有限公司 3,763,227 0.87
合计 183,500,212 42.00%
（三）发行后公司前十大股东及持股情况
本次新增股份登记后，公司前十大股东及持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 张国桉 114,965,217 26.10%
2 张春龙 16,269,555 3.69%
3 王大力 11,184,286 2.54%
4 张晓龙 8,941,994 2.03%
5 黄建庆 8,456,377 1.92%
6 重庆浩耳实业发展有限公司 7,008,000 1.59%
交通银行股份有限公司－长信量化
7 6,832,890 1.55%
先锋混合型证券投资基金
8 任延忠 6,761,178 1.54%
9 张志坚 6,339,958 1.44%
华泰证券股份有限公司客户信用交
10 6,097,903 1.38%
易担保证券账户
合计 192,857,358 43.78%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（四）发行前后公司股本结构变动情况
本次发行增
本次发行前 本次发行后
项目 加
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售
97,017,151 23.95 35,337,042 132,354,193 30.05
条件股份
二、无限售
308,077,966 76.05 —— 308,077,966 69.95
条件股份
三、股份总
405,095,117 100 35,337,042 440,432,159
数
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完
成，本公司通过发行股份实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月
1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2014 年 1 月 1 日起将标的
公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易对上市公司资产债务结构和财务安全性的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
率 率
货币资金 36,077.02 36,077.02 / 46,845.75 46,845.75 /
应收票据 1,624.00 1,624.00 / 478.00 478.00 /
应收账款 48,002.44 48,002.44 / 61,394.54 61,394.54 /
预付账款 3,092.35 3,092.35 / 2,391.74 2,391.74 /
应收利息 101.75 101.75 / 1,002.22 1,002.22 /
其他应收款 556.79 556.79 / 422.87 422.87 /
存货 17,739.99 17,739.99 / 18,160.48 18,160.48 /
其他流动资产 120.23 120.23 / 271.47 271.47 /
流动资产合计 107,314.57 107,314.57 / 130,967.06 130,967.06 /
投资性房地产 1,232.03 1,232.03 / 1,270.12 1,270.12 /
固定资产 42,969.43 42,969.43 / 49,408.08 49,408.08 /
在建工程 3,833.14 3,833.14 / 3,581.87 3,581.87 /
油气资产 1,978.87 1,978.87 / 1,909.27 1,909.27 /
无形资产 1,512.14 1,512.14 / 1,778.73 1,778.73 /
开发资产 355.04 355.04 / 213.56 213.56 /
商誉 39,265.84 39,265.84 / 40,373.36 40,373.36 /
长期待摊费用（递延资 / /
175.23 175.23 104.29 104.29
产）
递延所得税资产 2,950.22 2,950.22 / 2,116.37 2,116.37 /
其他非流动资产（其他 / /
/ / 123.68 123.68
长期资产）
非流动资产合计 94,271.93 94,271.93 / 100,879.33 100,879.33 /
资产总计 201,586.50 201,586.50 / 231,846.39 231,846.39 /
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油 45%股份，为永晨石油第一大股东，
永晨石油股东朱雀投资将其持有的 7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源
石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到 52%， 2014 年永晨石油已经作为
上市公司控股子公司纳入合并报表范围，如上表所示，本次交易的实施不会对上
市公司的资产结构产生影响。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 15,990.50 15,990.50 / 3,000.00 3,000.00 /
应付票据 2,070.54 2,070.54 / 600.00 600.00 /
应付账款 20,471.40 20,471.40 / 23,773.22 23,773.22 /
预收账款 24.73 24.73 / 1.63 1.63 /
应付职工薪酬 725.57 725.57 / 1,760.97 1,760.97 /
应交税费 -2,427.54 -2,427.54 / -1,795.25 -1,795.25 /
应付利息 7.85 7.85 / 8.05 8.05 /
其他应付款 278.93 3,218.94 1054.03% 3,899.89 6,839.90 75.39%
流动负债合计 37,141.97 40,081.98 7.92% 31,248.50 34,188.51 9.41%
长期借款 / / / 30,656.19 30,656.19 /
预计负债 45.49 45.49 / 43.52 43.52 /
递延所得税负债 3,069.91 3,069.91 / 2,961.82 2,961.82 /
其他非流动负债 1,181.53 1,181.53 / 1,285.46 1,285.46 /
非流动负债合计 4,296.93 4,296.93 / 34,946.99 34,946.99 /
负债合计 41,438.90 44,378.91 7.09% 66,195.49 69,135.50 4.44%
如上表所示，本次交易产生的现金支付 2940 万元使其他应付款上升，除此
之外，本次交易不会引起上市公司负债结构的其他变化。
（3）公司财务安全性分析
根据上市公司最近一年一期备考合并财务报表计算的财务指标如下：
项目 2015年11月30日交易前 2015年11月30日交易后
资产负债率 20.56 22.01
流动比率 2.89 2.42
速动比率 2.41 2.02
根据备考合并报表，本次交易完成后，公司 2015 年 11 月 30 日资产负债率
由 20.56%升高至 22.01%，且公司的流动比率和速动比率均有所下降，主要系本
次交易上市公司需现金支付交易对方朱雀投资 2940 万元，当期末其他应付款上
升幅度较大。标的公司报告期内，取得多次股权增资款，可用货币资金能够满足
当前的发展；截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司货币资金余额为 36,077.02 万元，
短期资金量较为充足。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期的利润构成如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 57,104.33 57,104.33 102,058.51 102,788.07
营业成本 29,248.39 29,248.39 39,981.59 40,344.03
营业税金及附加 541.51 541.51 535.50 544.24
销售费用 22,820.77 22,820.77 41,522.16 41,528.49
管理费用 5,880.75 5,880.75 8,145.59 8,601.74
财务费用 -91.77 -91.77 -37.57 32.88
资产减值损失 2,532.22 2,532.22 634.07 587.08
营业利润 -3,827.53 -3,827.53 11,277.18 11,149.61
营业外收入 269.67 269.67 975.39 975.53
营业外支出 81.93 81.93 287.36 287.36
利润总额 -3,639.80 -3,639.80 11,965.21 11,837.78
所得税费用 -200.61 -200.61 1,977.47 1,977.47
净利润 -3,439.19 -3,439.19 9,987.73 9,860.30
归属于母公司所有者的净利润 -4,167.88 -2,342.38 4,260.24 6,154.63
少数股东损益 728.70 -1,096.81 5,727.49 3,705.67
2014 年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入合并报表范围，由上表
可见，本次交易前后上市公司 2015 年 1-11 月收入成本及费用结构并未发生变化。
2014 年上市公司备考数据与实际数存在差异，主要由于上市公司 2014 年度数据
仅包含 2014 年 6-12 月永晨石油盈利数据，备考数据包含永晨石油 2014 年 1-6
月收入成本及费用情况。
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年一期的盈利能力相关指标如下：
2015年1-11月 2014年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 48.78% 48.78% 60.82% 60.75%
销售净利率 -6.70% -6.70% 11.05% 10.85%
净利润率 -6.02% -6.02% 9.79% 9.59%
净资产收益率 -2.15% -2.19% 6.03% 6.06%
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2015年1-11月
占比
交易前 交易后
基本每股收益 -0.10 -0.05
归属于公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 -0.10 -0.05
扣除非经常性损益后归属于公司 基本每股收益 -0.11 -0.05
普通股股东的净利润 稀释每股收益 -0.11 -0.05
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将有所提升。永晨石油 2014 年
度实现归属于母公司股东的净利润 3,649.79 万元，根据业绩承诺，永晨石油 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润分别不低于 4,189 万元、4,287
万元、4,437 万元和 4,579 万元。如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上
市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象涉及公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动情况如下：
姓名 职务 本次发行前 本次新增股 本次发行后
持股比 份数量（股） 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
张国桉 董事长 111,032,633 26.10% 3,932,584 114,965,217 26.10%
任延忠 董事,总裁 5,918,482 1.54% 842,696 6,761,178 1.54%
董事,董事会秘书,
张志坚 5,497,262 1.44% 842,696 6,339,958 1.44%
主管财务副总裁
刘荫忠 副总裁 2,266,772 0.56% 2,266,772 2,266,772 0.51%
田毅 副总裁 1,316,372 0.32% 1,316,372 1,316,372 0.30%
张春龙 常务副总裁 / / 16,269,555 16,269,555 3.69%
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为张国桉夫妇。本次交易完成后，
公司控股股东和实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司决策过程
2015 年 9 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其
中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其
中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，
其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2、交易对方的决策过程
2016 年 3 月 11 日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转
让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权
所享有的优先购买权。
3、证监会审批程序
2016 年 4 月 28 日，通源石油本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
2016 年 6 月 28 日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2016〕1342 号《关
于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的批复》，核准通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户、相关债权债务处理
2016 年 7 月 13 日，大庆市工商行政管理局核准了永晨石油的股东变更，并
永晨程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：91230607560646774U），至
此，标的资产过户手续已办理完成，永晨石油之股权已经全部变更至通源石油名
下，公司已持有永晨石油 100%的股权，本次交易资产交割完成。
2、过渡期的损益安排
自协议生效日起 5 个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部
门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10 个
工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产
过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产
交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。
为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司滚存未分配利润，在资产交
割日后亦应归属于上市公司所有。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券交易所等相关政府部门及办公
机构原因导致本协议第三条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意
给予时间上合理地豁免（但最长不得超过 60 日），除非该等手续拖延系因一方故
意或重大过失造成。
3、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 13 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016BJA20620)，截至 2016 年 7 月 13 日止，永晨石油之股权已
全部变更至上市公司名下，本次增资前公司注册资本为人民币 405,095,117 元，
变更后公司注册资本为人民币 433,409,689 元。
4、股份登记情况
2016 年 7 月 27 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向永
晨石油原 6 名自然人股东总计发行的 28,314,572 股人民币普通股（A 股）股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已于 2016 年 7 月 27 日办理
完毕本次新增股份登记手续。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据通源石油与募集配套资金认购方于 2016 年 3 月 11 日签署《股份认购协
议》，上市公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙非公开发行股股份，进行配
套融资，本次配套融资总额 5,000 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格
23,100 万元的 100%。
发行对象/认购
认购金额（万元） 发行数量（股） 认购比例 认购方式
人
张国桉 2,800.00 3,932,584 56.00% 现金
张春龙 1,000.00 1,404,494 20.00% 现金
任延忠 600.00 842,696 12.00% 现金
张志坚 600.00 842,696 12.00% 现金
小计 5,000.00 7,022,470 100.00% —
2、缴款与验资情况
本次发行的发行对象于 2016 年 9 月 14 日将认购款足额划付至发行人和独立
财务顾问指定账户。2016 年 9 月 15 日，信永中和会计师事务所出具信永中和
XYZH/2016BJA20666 号《西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组募集配
套资资金人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募
集资金总额 50,000,000.00 元已足额汇入天风证券为通源石油本次发行指定的专
用账户。
2016 年 9 月 26 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2016 年 9 月 27 日，信永中和会计师事务所出具信永中和
XYZH/2016BJA20667 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 9 月 26 日止，
通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本（实收
资本）合计人民币 7,022,470.00 元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人
民币 440,432,159.00 元。
本次发行募集资金总额为 50,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合计
13,350,000.00 元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为 36,650,000.00 元。
（四）新增股份登记及发行时间
2016 年 10 月 10 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人
名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新
增股份登记申请材料，发行新股数量为 7,022,470 股（募集配套资金发行的
7,022,470 股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为 440,432,159 股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标
等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易实施过程中，通源石油不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
通源石油与交易对方分别于 2015 年 9 月 17 日、2016 年 3 月 11 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
通源石油与募集配套资金认购方于 2016 年 3 月 11 日签署《股份认购协议》。
截至本上市报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，
不存在违反协议约定的情形。对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程
中。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于提供
信息和文件真实、准确、完整的承诺、关于任职期限和竞业禁止承诺、全体董事、
监事、高级管理人员任职资格声明等承诺。通源石油全体董事、监事及高级管理
人员出具的承诺包括关于本次申请文件真实性、准确性、完整性的承诺等。
截至本上市报告书签署日，上市公司及交易对方已经或正在按照相关的承诺
履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办
理完成的风险。
（二）相关需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在北京银行股份有限公司西安分
行开设募集资金专项账户北京银行股份有限公司西安分行的账号为
20000016145300012746090；同时，永晨石油在中信银行股份有限公司大庆分行
开设募集资金专项账户，中信银行股份有限公司大庆分行的账号为
8113101014200050616。
公司及独立财务顾问天风证券已与北京银行股份有限公司西安分行签署《募
集资金三方监管协议》，公司及独立财务顾问天风证券、永晨石油已与中信银行
股份有限公司大庆分行签署《募集资金四方监管协议》，约定上述专户仅用于标
的公司募投项目，不得用作其他用途。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
通源石油已与天风证券签署《西安通源石油科技股份有限公司与天风证券股
份有限公司之独立财务顾问协议》，天风证券已指定李尧和佟欣担任本次交易的
独立财务顾问主办人。
独立财务顾问天风证券认为：通源石油本次交易实施过程中履行了必要的决
策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。通源石油已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关
信息披露义务。通源石油本次交易标的资产过户工作已完成，购买资产所涉及的
股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的新增股份登记手续已经办理完
毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册资本已经验资机构验资，新增发行股
份证券登记手续已经办理完毕。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，通源石油未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生通源石油为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履
行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；后续通源石油需办理因本次交易
涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理
不存在实质性法律障碍，上述后续事项对通源石油不构成重大法律风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为通源石油具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐通源石油本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）律师的结论性意见
法律顾问金杜认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约
定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合相关法律法规的规定；本次
重组标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购
买资产项下的新增股份上市手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的新增股份
发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2016 年 7 月 27 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名
册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增
股份登记申请材料，发行新股数量为 28,314,572 股人民币普通股（A 股）股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、募集配套资金新增股份上市批准情况及上市时间
2016 年 10 月 10 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人
名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新
增股份登记申请材料，发行新股数量为 7,022,470 股（向 4 名配套资金认购方发
行的 7,022,470 股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10
月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份限售安排
交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋以及认购本次
配套融资发行股份的张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名特定投资者均承诺，
本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，此后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
交易对方在本次交易中所获得的股份流通时间表如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 锁定承诺期 预计流通时间
发行股 张春龙 14,865,061 36 个月 2019 年 8 月 5 日
份及支 王大力 11,184,286 36 个月 2019 年 8 月 5 日
付现金 张建秋 1,585,527 36 个月 2019 年 8 月 5 日
购买资 张百双 566,306 36 个月 2019 年 8 月 5 日
产 张国欣 56,696 36 个月 2019 年 8 月 5 日
侯大伟 56,696 36 个月 2019 年 8 月 5 日
张国桉 3,932,584 36 个月 2019 年 10 月 25 日
配套融
张春龙 1,404,494 36 个月 2019 年 10 月 25 日
资认购
任延忠 842,696 36 个月 2019 年 10 月 25 日
方
张志坚 842,696 36 个月 2019 年 10 月 25 日
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与天风证券签署协议明确了天风证券的督
导责任与义务。
一、持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问天风证券对本公司的持续督导期间为自本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日起，不少于一个完
整会计年度。即督导期为 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问天风证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问天风证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 其他重要事项
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对
公司产生较大影响的重要事项
自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前未发生对公司产
生较大影响的重要事项。
二、其他需说明的事项
无其他需说明的事项。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书
2、财务顾问协议
3、《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
4、中国证监会出具的证监许可[2016]1342 号《关于核准西安通源石油科技
股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》
5、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
6、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
7、北京金杜律师事务所出具的法律意见书
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺函
11、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 楼
法定代表人：余磊
电话：027--87618889
传真：027-87618863
联系人：李尧、佟欣
（二）法律顾问
名称：北京金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：宋彦妍、焦福刚
（三）财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-59675226
传真：010-65547190
经办注册会计师：张昆、张旻逸
（四）资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-65546863
传真：010-65547182
经办注册评估师：王青华、赵勇
三、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
西安通源石油科技股份有限公司
地址：陕西省西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室
电话：029-87607465
传真：029-87607465
联系人：张志坚
（本页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签署盖章页）
西安通源石油科技股份有限公司
签署日期：2016年10月21日