证券代码：002699 证券简称：美盛文化
美盛文化创意股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵小强 石炜萍 郭 瑞
张丹峰 李茂生 高 闯
雷新途
美盛文化创意股份有限公司
2016年10月21日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）发行数量：59,318,181 股
（三）发行价格：35.20 元/股
（四）募集资金总额：2,087,999,971.20 元
（五）募集资金净额：2,074,232,046.66 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 59,318,181 股，将于 2016 年 10 月 24 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的对象为赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙）
（以下简称“新余乐活”），新余天游投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新
余天游”）、浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未
来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限
公司（以下简称“发行对象”），其中，赵小强先生、新余乐活，新余天游认购的
股票限售期为 36 个月，限售期限为 2016 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月 24 日，
（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限
公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安
基金管理有限公司认购的股票限售期为 12 个月，限售期限为 2016 年 10 月 24 日
至 2017 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格....................................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ........................................................................................................... 3
三、资产过户及债务转移情况 ....................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行概况 ................................................................................... 7
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案 ............................................................................................................. 10
四、本次非公开发行的发行对象情况 ......................................................................................... 11
五、本次非公开发行的相关机构情况 ......................................................................................... 17
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 19
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ............................................................................... 19
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ............................................................................. 20
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ............................................................................. 20
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ............................................................................. 20
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ..................................................................................... 20
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
........................................................................................................................................................ 21
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ............................................................. 21
八、本次发行前后每股净资产和每股收益 ................................................................................. 21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 22
一、财务会计信息......................................................................................................................... 22
二、管理层讨论............................................................................................................................. 23
第四节 募集资金用途及相关管理措施 ................................................................. 30
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 30
二、募集资金专户存储的相关措施 ............................................................................................. 30
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 32
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................. 32
二、上市推荐意见......................................................................................................................... 34
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ..................................................... 35
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................................................. 35
第六节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 36
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 37
保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................................... 37
发行人律师声明............................................................................................................................. 38
审计机构声明................................................................................................................................. 39
验资机构声明................................................................................................................................. 40
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 41
一、备查文件................................................................................................................................. 41
二、查阅地点及时间..................................................................................................................... 41
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、美盛文化 指 美盛文化创意股份有限公司
华林证券、保荐机构、主承
指 华林证券股份有限公司
销商
发行人律师、华商 指 广东华商律师事务所
天健所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
美盛控股集团有限公司，公司控股股东，曾用名为
控股股东、美盛控股 指
“浙江莱盛实业有限公司”，于 2015 年 8 月更名
宏盛投资 指 新昌县宏盛投资有限公司，公司股东
本次发行、本次非公开发行 美盛文化本次以非公开发行的方式向特定对象发行
指
股票 A 股股票的行为
赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙），
新余天游投资管理中心（普通合伙）、浙江开元股
发行对象 指 权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、
华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管
理有限公司、金元顺安基金管理有限公司
新余乐活投资管理中心（普通合伙），本次发行对象
新余乐活 指
之一
新余天游投资管理中心（普通合伙），本次发行对
新余天游 指
象之一
股东大会 指 美盛文化创意股份有限公司股东大会
董事会 指 美盛文化创意股份有限公司董事会
监事会 指 美盛文化创意股份有限公司监事会
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《美盛文化创意股份有限公司章程》
近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 美盛文化创意股份有限公司
英文名称： Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.
注册资本： 44,600.00 万元
法定代表人： 赵小强
成立日期： 2002 年 6 月 3 日
上市日期： 2012 年 9 月 11 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 美盛文化
股票代码： 002699
注册地址： 浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）
办公地址： 浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）
联系电话： 0575-86226885
传真： 0575-86288588
电子信箱： office@chinarising.com.cn
公司网址： http://www.chinarising.com.cn
一般经营项目：动漫衍生产品设计开发，动漫饰品，节日礼品及工
经营范围： 艺品开发设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的
生产、销售，经营进出口业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
2015 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募
集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联
交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审
计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前
提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司与非公开发
行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于批准公司签署<附生效
条件的收购股权协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 11 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2016 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附
生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》、关于批准公司签署<附生效条件
的收购股权协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次非公开发行有关审阅报告
和备考财务报表的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2016 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二
次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究
报告（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2016 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股
股票预案（三次修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性报告（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的
议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015 年 12 月 10 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2016 年 3 月 9 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了美盛文化本
次发行；
2016 年 9 月 6 日，美盛文化收到中国证券监督管理委员会证监许可【2016】
953 号核准文件。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2016 年 9 月 28 日，发行对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 28 日出具“瑞华验字【2016】
48360014 号”《美盛文化创意股份有限公司验证报告》。根据该报告，截至 2016
年 9 月 28 日 15:00 时止，华林证券收到发行对象缴纳的认股款项人民币
2,087,999,971.20 元整。
2016 年 9 月 29 日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 9 月 30 日出具“天健验【2016】399 号”《美盛文化创
意股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 9 月 29 日止，美盛文化
收到华林证券转入的募集资金 2,074,232,046.66 元。本次发行募集资金总额为
2,087,999,971.20 元，减除发行费用人民币 13,767,924.54 元后，募集资金净额为
2,074,232,046.66 万元。其中计入实收资本人民币 59,318,181.00 元整，计入资本
公积（股本溢价）人民币 2,014,913,865.66 元。
美盛文化已于 2016 年 10 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 24 日，赵小强先生、新
余乐活、新余天游认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月，可上市流通时
间为 2019 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、深
圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管
理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认购的股票限售期为 12 个月，可上市
流通时间为 2017 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游、浙江
开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上
海）有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金管理有限公司。发行对
象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十即不低于 32.04 元/股。发行期首日为 2016 年 9 月 21 日。发行人与保荐机构根
据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，
最终确定本次发行价格为 35.20 元/股。
（四）发行数量
根据发行人第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十六次会议、
第三届董事会第二次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，并经 2015 年第
一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股
票的数量为不超过 9,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次公司发行数量为 59,318,181 股，发行股票数量符合发行人关于本次非公
开发行的相关会议决议，符合中国证监会《关于核准美盛文化创意股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】953 号）关于本次发行股票数量的
规定。
（五）发行股份的限售期
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 24 日。
赵小强先生、新余乐活、新余天游认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月，
可上市流通时间为 2019 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资
有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、
长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认购的股票限售期为 12 个
月，可上市流通时间为 2017 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）。
（六）募集资金及验资情况
2016 年 9 月 28 日，发行对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 28 日出具“瑞华验字【2016】
48360014 号”《美盛文化创意股份有限公司验证报告》。根据该报告，截至 2016
年 9 月 28 日 15:00 时止，华林证券收到发行对象缴纳的认股款项人民币
2,087,999,971.20 元整。
2016 年 9 月 29 日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 9 月 30 日出具“天健验【2016】399 号”《美盛文化创
意股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 9 月 29 日止，美盛文化
收到华林证券转入的募集资金 2,074,232,046.66 元。本次发行募集资金总额为
2,087,999,971.20 元，减除发行费用人民币 13,767,924.54 元后，募集资金净额为
2,074,232,046.66 万元。其中计入实收资本人民币 59,318,181.00 元整，计入资本
公积（股本溢价）人民币 2,014,913,865.66 元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游、浙江开元
股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）
有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金管理有限公司。发行对象总
数为 8 名，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（一）发行对象的基本情况
1、赵小强先生
本次发行对象之一为公司实际控制人赵小强先生，住所为浙江省新昌县南明
街道新星花园。最近 5 年内，赵小强先生一直担任美盛文化创意股份有限公司董
事长，并兼任美盛控股集团有限公司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。
本次非公开发行股份前，赵小强先生分别持有本公司控股股东美盛控股
80.00%的股权和宏盛投资 67.24%的股权，并直接持有本公司 17.00%的股权，从
而控制本公司 29,618 万股股份，占公司股本总额的 66.41%，为公司实际控制人。
2、新余乐活投资管理中心（普通合伙）
名称：新余乐活投资管理中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙企业
注册地址：分宜县凤阳乡政府院内
执行事务合伙人：王金花
成立日期：2015 年 6 月 17 日
合伙期限：2015 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日
认缴出资额：100 万元
经营范围：投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、
保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、新余天游投资管理中心（普通合伙）
名称：新余天游投资管理中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙企业
注册地址：分宜县凤阳乡政府院内
执行事务合伙人：潘晶
成立日期：2015 年 6 月 17 日
合伙期限：2015 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日
认缴出资额：100 万元
经营范围：投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、
保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
4、浙江开元股权投资有限公司
名称：浙江开元股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1 亿元整
住所：萧山区市心中路 818 号 17 楼
法定代表人：张冠明
成立日期：2013 年 12 月 03 日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、深圳市红塔资产管理有限公司
名称：深圳市红塔资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：王园
成立日期：2013 年 01 月 07 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
6、华安未来资产管理（上海）有限公司
名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：10,000.00 万元整
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人：顾建国
成立日期：2013 年 10 月 01 日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、长安基金管理有限公司
名称：长安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：27,000.00 万元整
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室
法定代表人：万跃楠
成立日期：2011 年 09 月 05 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、金元顺安基金管理有限公司
名称：金元顺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：24,500.00 万元整
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室
法定代表人：任开宇
成立日期：2006 年 11 月 13 日
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次发行对象获配情况
序号 发行对象名称 获配公司/产品/自然人名称 获配股数（股）
1 赵小强 赵小强 28,409,090
2 新余乐活 新余乐活 2,428,977
3 新余天游 新余天游 2,223,000
浙江开元股权投资有
4 浙江开元股权投资有限公司 3,752,840
限公司
深圳市红塔资产管理
5 红塔资产文化产业 1 号资产管理计划 3,752,840
有限公司
华安未来资产管理（上 华安资产-智盈 1 号资产管理计划 7,505,682
6
海）有限公司 华安资产-智盈 7 号资产管理计划 3,752,840
长安基金管理有限公
7 长安舜耕悦享定增 56 号投资组合 3,752,840
司
金元顺安基金管理有
8 金元顺安美盛 2 号资产管理计划 3,740,072
限公司
合计 - 59,318,181
本次发行最终配售对象中，赵小强先生、新余乐活和新余天游以自有资金参
与本次发行的认购。因此，上述个人与企业不适用《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。除此之外：
1、浙江开元股权投资有限公司以其自营账户参与本次认购，不在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行
相关的登记备案手续。
2、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、
长安基金管理有限公司和金元顺安基金管理有限公司本次获配的管理的产品均
已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案
程序。
（三）限售期安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，赵小强先生、新余乐活、新余天
游认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流
通时间为 2019 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）；浙江开元股权投资有限公司、
深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金
管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司自发行结束之日起十二个月内不得转
让，上市日为 2017 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）。
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行对象中，赵小强先生系本公司的实际控制人、董事长；2016
年 5 月 16 日，经公司第三次董事会第一次会议审议，新余天游执行事务合伙人
潘晶任上市公司副总裁，与公司构成关联关系。除上述情形外，发行对象与发行
人不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近
一年内与发行人之间无重大关联交易，亦没有关于未来的交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象关于遵守限售安排的承诺
赵小强先生，新余乐活，新余天游承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并
承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产
管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金管理有限公司
承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行结束之
日起十二个月内不转让。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构、主承销商
名称：华林证券股份有限公司
法定代表人：林立
办公地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3
号
保荐代表人：肖献伟、倪代荣
项目协办人：贾晓斌
其他项目组成员：钟昊、陈坚、李露
联系电话：0755-82707777
联系传真：0755-82707983
（二）律师事务所
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
办公地址： 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
经办律师：孙阳、吕军旺
联系电话：0755-83025058
联系传真：0755-83025058
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕苏阳
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
签字会计师： 吕苏阳、卜刚军
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕苏阳
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
签字会计师： 吕苏阳、卜刚军
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日美盛文化前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
美盛控股集团有限公司 境内一般法人 190,806,000 42.78%
赵小强 境内自然人 75,806,000 17.00%
宏盛投资 境内一般法人 29,568,000 6.63%
中国农业银行股份有限公司－中邮核心成
基金、理财产品等 17,300,000 3.88%
长混合型证券投资基金
全国社保基金一零九组合 基金、理财产品等 10,901,122 2.44%
杭州比因美特卡通影视有限公司 境内一般法人 9,000,000 2.02%
中国工商银行－易方达价值成长混合型证
基金、理财产品等 6,900,282 1.55%
券投资基金
交通银行－华安宝利配置证券投资基金 基金、理财产品等 4,193,827 0.94%
郭瑞 境内自然人 3,462,629 0.78%
高雅萍 境内自然人 2,150,100 0.48%
合 计 350,087,960 78.50%
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
(%)
1 美盛控股集团有限公司 190,806,000 37.76
2 赵小强 104,215,090 20.62
3 新昌县宏盛投资有限公司 29,568,000 5.85
中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证
4 14,600,000 2.89
券投资基金
5 全国社保基金一零九组合 12,301,100 2.43
6 杭州比因美特卡通影视有限公司 9,000,000 1.78
华安未来资产-工商银行-长安信托-长安信托美盛文
7 7,505,682 1.49
化（载初）投资集合资金信托计划
8 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 7,000,282 1.39
9 浙江开元股权投资有限公司 3,752,840 0.74
10 深圳红塔资管-杭州银行-温丽娟 3,752,840 0.74
长安基金-工商银行-重庆国际信托-重庆信托涌泉共
11 3,752,840 0.74
赢 9 号集合资金信托计划
华安未来资产-工商银行-长安信托-长安信托美盛文
12 3,752,840 0.74
化（端拱）投资集合资金信托计划
合计 390,007,514 77.17
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例 数（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 68,613,072 15.38% 59,318,181 127,931,253 25.32%
二、无限售条件股份 377,386,928 84.62% - 377,386,928 74.68%
三、股份总数 446,000,000 100% 59,318,181 505,318,181.00 100%
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得
到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能
力及可持续发展能力进一步增强。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目用于 IP 文化生态圈项目建设。本次募集资金投资项
目 IP 文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，巩固和加强生态闭环运
营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司文
化生态圈中 IP 资源的筛选、培育、全产业链开发和运营能力，为公司未来的发
展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与
效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期业务
整合成有机整体，实现协同效应。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发
生变化，不影响本公司的业务结构。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制
度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公
司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完
成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高
级管理人员持股情况的影响
本次非公开发行对象中，赵小强先生为公司董事长、实际控制人，本次向其
发行数量为 28,409,090 股；新余天游执行事务合伙人潘晶任上市公司副总裁，本
次向新余天游发行数量为 2,223,000 股。除此之外，公司其他董事、监事和高级
管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，除此情形以外，
公司其他董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动。
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金
投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和
同业竞争情况不会发生重大变化。
八、本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 59,318,181 股。以 2015 年和 2016 年 1-6 月财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2015年12月31日 2.60 6.40
每股净资产（元）
2016年6月30日 2.70 6.49
基本每股收益（元） 2015年度 0.29 0.25
2016年1-6月 0.10 0.09
注：发行前每股净资产按照2015年末及2016年6月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计
算。发行后每股净资产按照2015年末及2016年6月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的
所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告均已经具有执行证券、期货
相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审
﹝2014﹞第 2088 号、天健审﹝2015﹞第 268 号、天健审〔2016〕5178 号标准无
保留意见的审计报告。2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 1,466,603,262.19 1,382,909,179.04 965,558,170.69 807,969,010.40
负债合计 206,810,338.13 212,272,509.00 221,416,399.64 145,680,276.70
归属于母公司所
1,203,921,457.13 1,157,636,702.82 699,621,397.14 645,326,429.06
有者权益合计
所有者权益合计 1,259,792,924.06 1,170,636,670.04 744,141,771.05 662,288,733.70
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 191,902,768.00 408,101,150.30 455,996,687.08 231,134,162.86
营业利润 47,847,405.80 136,339,324.32 114,680,742.42 50,042,124.62
利润总额 50,166,558.78 163,339,083.11 134,209,469.84 57,167,700.57
归属于母公司所有者净
45,373,913.82 126,408,340.12 97,125,358.48 41,730,227.18
利润
注：2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,224,782.78
元，较上年同期增长 83.53%。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-76,517,792.67 51,647,399.14 -22,495,807.03 49,718,269.58
量净额
投资活动产生的现金流
-185,937,207.59 -54,776,579.20 196,144,818.26 -93,135,579.47
量净额
筹资活动产生的现金流
-3,722,651.97 329,570,424.31 -17,598,153.98 27,066,373.56
量净额
现金及现金等价物净增
-265,450,107.49 326,650,057.33 153,509,705.34 -16,272,839.95
加额
（四）主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 3.62 4.14 4.96 10.12
速动比率 2.57 3.64 3.38 8.87
资产负债率（母公司报表） 9.40% 9.52% 13.04% 7.80%
资产负债率（合并报表） 14.10% 15.35% 22.93% 18.03%
应收账款周转率（次） 2.51 6.21 9.78 6.90
存货周转率（次） 0.83 1.91 2.49 3.57
每股净资产（元） 2.70 2.60 3.40 6.90
每股经营活动现金流量（元） -0.17 -0.02 -0.11 0.53
每股净现金流量（元） -0.60 0.70 0.75 -0.17
扣除非经常性损益前 基本 0.10 0.29 0.24 0.10
每股收益（元） 稀释 0.10 0.29 0.24 0.10
扣除非经常性损益前加权平
3.84% 13.69% 14.56% 6.52%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后 基本 0.06 0.13 0.17 0.07
每股收益（元） 稀释 0.06 0.13 0.17 0.07
扣除非经常性损益后加权平
2.31% 6.22% 10.50% 4.82%
均净资产收益率
二、管理层讨论
（一）资产结构分析
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 64,395.73 43.91% 57,627.76 41.67% 24,962.75 25.85% 13,310.78 16.47%
非流动资
82,264.60 56.09% 62,577.41 45.25% 41,317.12 42.79% 34,856.22 43.14%
产
资产合
146,660.33 100.00% 138,290.92 100.00% 96,555.82 100.00% 80,796.90 100.00%
计
报告期内，随着公司大文化产业布局的实施及盈利能力提升，公司资产总额
呈增长趋势，分别为 80,796.90 万元、96,555.82 万元、138,290.92 万元和 146,660.33
万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
11,132.9 50.28 4,539.1 31.16
流动负债 17,808.75 86.11% 18,278.94 86.11%
4 % 2 %
非流动负 11,008.7 49.72 10,028. 68.84
2,872.28 13.89% 2,948.31 13.89%
债 0 % 91 %
100.00 100.00 22,141.6 100.00 14,568. 100.0
负债合计 20,681.03 21,227.25
% % 4 % 03 0%
报告期各期末，公司负债总额分别为 14,568.03 万元、22,141.64 万元、
21,227.25 万元及 20,681.03 万元。其中，流动负债占负债总额的比重分别为
31.16%、50.28%、86.11%及 86.11%，流动负债和非流动负债的占比基本保持稳
定。
（三）现金流量分析
报告期内公司现金流量构成及情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-7,651.78 5,164.74 -2,249.58 4,971.83
流量净额
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资活动产生的现金
-18,593.72 -5,477.66 19,614.48 -9,313.56
流量净额
筹资活动产生的现金
-372.27 32,957.04 -1,759.82 2,706.64
流量净额
现金及现金等价物净
-26,545.01 32,665.01 15,350.97 -1,627.28
增加额
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,971.83万元、-2,249.58
万元、5,164.74万元和 -7,651.78万元。
2013年度公司经营活动现金流与当期净利润基本一致。
2014年度经营活动现金流为负数，远低于净利润，主要原因包括：①当期存
货由5,676.84万元增长至17,568.38万元，存货增长主要原因为子公司纯真年代支
付了《远征！远征！》等电视剧的款项导致购买商品、接受劳务支付的现金8,000.00
万元，拍摄电视剧《重组家庭》已支付3,706.68万元，《远征！远征！》尚未完
成发行、《重组家庭》尚在后期制作，而未实现销售回款所致；同时，2014年度
销售收入大幅增长也导致当期存货增长；②由于收入规模扩大导致应收款项增长
3,515.99万元。
2015年公司经营活动现金流净额低于当期净利润，主要原因为2015年度利润
中包括有7,062.39万元投资收益，该部分收益的现金流核算到投资活动所产生的
现金流量。
2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-7,651.78万元，比去年同
期减少957.2%，主要是公司备货所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流净额分别为-9,313.56万元、19,614.48
万元、-5,477.66万元及-18,593.72万元。
2013年度投资活动现金流净额为-38,423.71万元主要原因系公司为增加闲置
募集资金使用效率进行定期存款及购买理财产品，2012年进行定期存款后于2013
年收回本息，导致2012年投资活动产生的现金流出较大；2013年度虽然定定期存
款、银行理财到期收回31,301.00万元，但当期募投项目实施导致，购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付现金12,751.42万元，同时投资支付现金22,500.00
万元，导致当期投资活动产生的现金流净额为-9,313.56万元；2014年度公司定期
存款、银行理财到期收回24,199.00万元，导致当期投资活动产生的现金流净额
19,614.48万元；2015年度投资活动产生的现金流净额为-5,477.66万元，主要原因
系投资（含取得子公司及其他营业单位）支付现金16,425.00万元。2016年1-6月
投资活动产生的现金流量净额为-18,593.72万元,比去年同期减少642.94%，主要
是对产业链上下游投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,706.64万元、-1,759.81
万元、34,443.01万元及-372.27万元。2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额
较大主要原因为公司2012年9月成功上市，募集资金到账净额42,628.13万元；2015
年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大主要原因为公司2015年再融资募集
资金到账净额35,889.39万元。2016年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为
-372.26万元，比去年同期减少101.08%，主要是上年取得非公开发行股票募集资
金所致。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 3.62 4.14 4.96 10.12
速动比率 2.57 3.64 3.38 8.87
资产负债率（母公司报表） 9.40% 9.52% 13.04% 7.80%
资产负债率（合并报表） 14.10% 15.35% 22.93% 18.03%
应收账款周转率（次） 2.51 6.21 9.78 6.90
存货周转率（次） 0.83 1.91 2.49 3.57
报告期各期末公司流动比率、速动比率变化呈下降趋势，公司 2014 年末流
动比率和速动比率较上年度下降，主要系 2014 年末流动负债较上年末增长较大
所致；2015 年流动比率、速动比率与 2014 年基本一致。2016 年 1-6 月流动比率、
速动比率较 2015 年略有下降原因系募投项目中心相关房屋建筑物、设备转为固
定资产，非流动资产比例增加所致。
报告期各期末，发行人的资产负债率（合并）分别为 18.03%、22.93%、15.35%
及 14.10%，负债规模保持在合理水平。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.90 次、9.78 次、6.21 次及 2.51 次，
公司应收账款周转率一直维持在较高水平，主要原因为：公司市场地位及综合竞
争优势突出，作为国内主要的动漫服饰制造商之一，在产品定价和回款条件上，
有较强的谈判能力，公司优先选择资信条件良好的客户作为公司的战略客户。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.57 次、2.49 次、1.91 次及 0.83 次，呈
逐年下降的趋势。2014 年存货周转率较 2013 年下降，主要系 2014 年度纯真年
代收购了《远征！远征！》等电视剧导致存货增加 8,000.00 万元，拍摄电视剧《重
组家庭》导致存货增加 2,706.68 万元，而纯真年代由于《远征！远征！》尚未发
行，《重组家庭》尚在后期制作，2014 年度相关存货未结转成本，综合影响存
货周转率所致。2015 年末存货周转率下降，主要系：①2014 年存货较快增长导
致 2015 年期初存货相对于 2014 年期初存货大幅增长；②2015 年公司收入规模
小幅下降导致营业成本下降 12.22%。2016 年 6 月末存货周转率下降主要原因系
公司备货致存货大幅增加。
最近三年及一期，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公
司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体较好，
具备较强偿债能力。
（五）盈利能力分析
1、利润的主要来源
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 19,190.28 40,810.12 45,599.67 23,113.42
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业成本 9,804.15 25,419.88 28,959.70 14,921.63
营业利润 4,784.74 13,633.93 11,468.07 5,004.21
利润总额 5,016.66 16,333.91 13,420.95 5,716.77
净利润 4,515.60 12,715.32 9,811.07 4,139.75
归属于母公司所有者
4,537.39 12,640.83 9,712.54 4,173.02
净利润
报告期内，公司的利润主要来源于主营业务利润，公司的主营业务突出，具
有良好的盈利能力和持续发展能力。
2、营业收入构成
报告期内公司营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 22,852.
19,099.26 99.53% 40,560.38 99.39% 45,254.46 99.24% 98.87%
收入
其他业务
91.01 0.47% 249.73 0.61% 345.21 0.76% 261.03 1.13%
收入
100.00 100.00 100.00 23,113. 100.00
合计 19,190.28 40,810.12 45,599.67
% % % 42 %
报告期内，公司营业收入分别为 23,113.42 万元 45,599.67 万元、40,810.12
万元及 19,190.28 万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.87%、99.24%、
99.39%及 99.53%，均保持在 98%以上，公司主营业务突出。
公司主营业务收入分别为 22,852.39 万元 45,254.46 万元、40,560.38 万元及
19,099.26 万元，主要为动漫服饰、非动漫服饰和动漫、游戏等销售收入。
未来随着募集资金的投入和加大产业链的整合，公司在动漫服饰收入保持稳
定增长的基础上，游戏平台、广告平台、非动漫服饰、游戏及动漫业务等其他业
务收入也将迎来快速增长的态势。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用占营业收入比重如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,963.96 10.23% 1,585.79 3.89% 1,356.91 2.98% 818.87 3.54%
11.07 3,236.3 14.00
管理费用 3,951.10 20.59% 6,065.76 14.86% 5,050.14
% 6 %
-236.0 -1.02
财务费用 -4.59 -0.02% -742.37 -1.82% 115.41 0.25%
7 %
16.93 14.30 3,819.1 16.52
合计 5,910.47 30.80% 6,909.19 6,522.46
% % 6 %
公司主要费用为管理费用，销售费用及财务费用相对较低，报告期公司期间
费用率分别为 16.52%、14.30%、16.93%和 30.80%，主要因为随着公司业务规模
的扩大和收购子公司，费用支出随之增加。公司期间费用率与公司经营模式相适
应。
4、毛利率分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 48.91% 37.71% 36.49% 35.44%
报告期内，公司综合毛利率分别为 35.44%、36.49%、37.71%及 48.91%，公
司综合毛利率稳步上升，主要原因系公司加强销售渠道建设及合并范围增加，致
使营业收入有所增加。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
2016 年 9 月 28 日，发行对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 28 日出具“瑞华验字【2016】
48360014 号”《美盛文化创意股份有限公司验证报告》。根据该报告，截至 2016
年 9 月 28 日 15:00 时止，华林证券收到发行对象缴纳的认股款项人民币
2,087,999,971.20 元整。
2016 年 9 月 29 日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 9 月 30 日出具“天健验【2016】399 号”《美盛文化创
意股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 9 月 29 日止，美盛文化
收到华林证券转入的募集资金 2,074,232,046.66 元。本次发行募集资金总额为
2,087,999,971.20 元，减除发行费用人民币 13,767,924.54 元后，募集资金净额为
2,074,232,046.66 万元。其中计入实收资本人民币 59,318,181.00 元整，计入资本
公积（股本溢价）人民币 2,014,913,865.66 元。
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资
金总额不超过人民币 208,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
1 IP 文化生态圈项目 208,800 208,800
合计 208,800 208,800
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2016 年 9 月
保荐机构：华林证券股份有限公司
尽职推荐期间、持续督导期间：尽职推荐期间为自华林证券就美盛文化此次
非公开公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；
持续督导期间为自美盛文化此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时
间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为美盛文化、乙方为华林证券。
“第二条甲方权利和义务
2.1 甲方依据本协议享有以下权利：
（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相
关义务。
（2）甲方有权要求乙方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定配
备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。
（3）甲方有权要求乙方及相关人员对因发行承销与保荐工作而获知的甲方
商业秘密负有保密义务。
2.2 甲方依据本协议承担以下义务：
（1）积极配合乙方作好保荐工作，负责向乙方提供保荐工作所需要的有关
情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、
误导和重大遗漏的情形，包括但不限于：甲方及其控股子公司依法成立并依法从
事所属业务的法律文件、甲方的内部管理架构情况、甲方的内部行政管理制度及
人事管理制度、甲方的质量控制制度、甲方的重大合同、甲方资产情况及有关资
产的权属证明文件、甲方的近三年及最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、
甲方参与的重大诉讼、仲裁情况、甲方历次股东大会、董事会、监事会会议决议
和会议记录、甲方前次募集资金使用情况、甲方与控股股东及其他关联方的关联
交易情况、甲方对外投资、委托理财、借款、担保情况、甲方董事、监事、经理
等高级管理人员履行职责的情况、甲方上市后的公开信息披露情况、甲方主要股
东股权变化情况等。
甲方保证其公司计划是可行的、有依据的，且提供有关甲方资料均从甲方的
账簿和业务记录中取得并备存于业务运作中，甲方董事、监事、经理等高级管理
人员确认所有提供给乙方的资料均正确无误且没有虚假、误导和重大遗漏的情
况。
（2）根据乙方的保荐要求，建立健全法人治理结构、财务会计制度、信息
披露制度、内部控制制度和决策制度等。
（3）在乙方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位等资产进行实地考
察时，甲方应为乙方提供工作便利，并及时提供乙方所需的文件。
（4）甲方应就行业政策、业务经营、法人治理、组织架构等重要变动或重
要信息及时告知乙方及其保荐代表人与相关人员，甲方应及时通知乙方的保荐代
表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议。
（5）甲方应按本合同的约定及时足额向乙方支付有关费用和报酬。
（6）甲方应对乙方进行保荐工作提供必要的协助，包括但不限于：
① 按照乙方保荐的要求复制保荐材料；
② 为乙方人员提供固定的工作场所，并安排专人协助乙方人员工作；
③ 为乙方人员提供必要的生活、工作条件。
（7）满足乙方为完成保荐工作而提出的其他合法合理要求。
第三条乙方权利和义务
3.1 乙方依据本协议，享有以下权利：
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员
有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股
东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施
保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作；有权要求甲方向乙方
提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并要求甲方对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。
（3）其他法律、法规、规范性文件和监管规定的权利。
3.2 乙方依据本协议，承担以下义务：
（1）乙方应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按照勤勉
尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。
（2）乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由董事
长或总经理签名的专项授权书，并确保其有关部门和人员有效分工协作。甲方证
券发行后，乙方不得随意更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或被撤销保荐代
表人资格除外。保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐甲方证
券发行上市，并在甲方证券上市后，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信
息披露义务。
（3）乙方履行保荐职责时发表的意见应及时告知甲方。
（4）乙方保荐代表人及相关人员负有保密义务，按双方签署的《保密协议》
约定，履行保密义务，不得泄露或公开甲方有关资料及情况，否则甲方将依法追
究其法律责任。
二、上市推荐意见
华林证券认为：美盛文化创意股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，：美盛文化创意股份有限
公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐美盛文化创意股
份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构华林证券股份有限公司认为：：美盛文化创意股
份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《关于核准：美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可【2016】953 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发
行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准
文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体
股东的利益。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所关于发行过程及发行对象合规性出具如下
意见：发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
要求；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及申购报价过
程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确
定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配股份等发行结果公平、
公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的
规定。本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关
发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核
准。发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。
第六节 新增股份数量及上市时间
本公司已于 2016 年 10 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份数量为 59,318,181 股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10
月 24 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 10 月 24
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产
管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司认
购的本次发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间
为 2017 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）。赵小强先生、新余乐活、新余天游
认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通
时间为 2019 年 10 月 24 日（如遇非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
贾晓斌
保荐代表人：
肖献伟 倪代荣
法定代表人（授权代表）：
林 立
华林证券股份有限公司
2016 年10月21日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
孙 阳 吕军旺
律师事务所负责人（签名）：
高 树
广东华商律师事务所
2016 年 10 月 21 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所专业报告内容无异议，
确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字（签名）：
吕苏阳 卜刚军
负责人签字（签名）：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 21 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）华林证券股份有限公司出具的《华林证券股份有限公司关于美盛文化
创意股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之发行保荐书》、《华林证券股份
有限公司关于美盛文化创意股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之发行保荐
工作报告》。
（二）广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于美盛文化创意
股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之法律意见书》和《广东华商律师事务
所关于美盛文化创意股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的律师工作报告》。
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、美盛文化创意股份有限公司
住所及办公地址：浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）
电话：0575-86226885
传真：0575-86288588
2、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 6 楼
电话：0755-82707777
传真：0755-82707983
特此公告。
（本页无正文，为《美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之盖章页）
美盛文化创意股份有限公司
2016 年 10 月 21 日
）
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