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广东海印集团股份有限公司公告（2016）
证券简称：海印股份 证券代码：000861 公告编号：2016-43
.
广东海印集团股份有限公司
Guangdong Highsun Group CO., Ltd.
（ 广 东 省 广 州 市 越 秀 区 东 华 南 路 98号 21-32层 ）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（ 住 所 ： 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66号 4号 楼 ）
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第一节 重要声明与提示
广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2016 年 6 月 6 日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《广东海印集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：海印转债
二、可转换公司债券代码：127003
三、可转换公司债券发行量：111,100 万元（1,111 万张）
四、可转换公司债券上市量：111,100 万元（1,111 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2016 年 7 月 1 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2016 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 7 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2016 年 12 月 17 日至 2022 年 6 月
7日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2016 年 6 月 8 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东广州海印实业集团有限公
司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东
方金诚国际信用评估有限公司评级，信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上
市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）502 号文”文核准，公司于
2016 年 6 月 8 日公开发行了 1,111 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 111,100 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 11.11 亿元的部分由
主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2016]409 号”文同意，公司 111,100 万元可转换公司债券
将于 2016 年 7 月 1 日起在深交所挂牌交易，债券简称“海印转债”，债券代码
“127003”。
本公司已于 2016 年 6 月 6 日刊载于《证券时报》和《中国证券报》刊登了
《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。广东
海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：广东海印集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Highsun Group CO., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海印股份
股票代码：000861
注册资本：2,249,862,979 元
法定代表人：邵建明
董事会秘书：潘尉
注册地址：广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层
邮政编码：510100
互联网网址：http://www.000861.com
电子信箱：IR000861@163.com
联系电话：020-28828222
联系传真：020-28828899-8222
经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持
有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
1、公司设立及上市前股本变化情况
公司原名为“茂名永业（集团）股份有限公司”，于 1992 年 12 月 11 日经广
东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126 号文批准，由
原茂名市化工一厂独家发起，通过定向募集方式设立股份有限公司，股本总额为
2,100 万元，其中：原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产 1,183.33 万元按
1:1 的比例折为国家股 1,183.33 万股，占 56.35%，国家股由茂名市国有资产管理
办公室持有；其它法人以现金认购 496.67 万股，占 23.65%；内部职工认购 420
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万股，占 20%。
1995 年 3 月 28 日，公司股东大会通过决议，决定通过配股方案：每 10 股
配 3 股，配股价每股 1.28 元。国家股股东放弃配股权，法人股配 131.71 万股，
内部职工配 126 万股。配股后总股本为 2,357.71 万股。股权结构变更为：国家股
1,183.33 万股，占 50.19%；法人股 628.38 万股，占 26.65%；内部职工股 546 万
股，占 23.16%。
1996 年 4 月 28 日，公司股东大会通过决议，实施配股方案：每 10 股配 3
股，配股价每股 1.66 元。国家股股东放弃配股权，同时同意转由其他法人股东
和内部职工认购。在国有股转配部分 355.00 万股中，法人股东实际认购 312.30
万股，内部职工实际认购 42.70 万股。配股后股本总额增加到 3,065.02 万股。其
中：国家股 1,183.33 万股，占 38.61%；法人股 1,129.19 万股，占 36.84%；内部
职工股 752.5 万股，占 24.55%。
1997 年 3 月 25 日，公司股东大会通过决议，报经广东省证券监督管理委员
会批准，公司实施 1996 年度分配方案：每 10 股送红股 2.235 股。送股后股本 3,750
万股。其中：国家股 1,447.80 万股，占 38.61%；法人股 1,381.51 万股，占 36.84%；
内部职工股 920.68 万股，占 24.55%。
2、发行上市
经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］175 号文和证监发字［1998］
176 号文批准，公司于 1998 年 6 月 25 日在深交所交易系统采用“上网定价”方式
发行社会公众股 1,250 万股，每股面值 1 元，发行价为 5.19 元/股。1998 年 10
月 28 日，公司股份在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股
本变为 5,000 万股，股本结构具体如下：
项目 股份性质 数量（股） 占总股本比例
国家股 14,478,043 28.96%
非流通股 募集法人股 13,815,119 27.63%
内部职工股 9,206,838 18.41%
流通股 流通 A 股 12,500,000 25.00%
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合计 － 50,000,000 100.00%
3、股本变化情况
公司上市以来，历次股本演变情况如下：
1999 年 5 月 5 日，公司股东大会审议通过 1998 年度分配方案，以 1998 年
末总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 1,500 万股。
转增后总股本增至 6,500 万股，其中，国家股为 18,82.15 万股，定向法人股 1,795.97
万股，内部职工股 1,196.89 万股，社会公众股 1,625 万股。
2000 年 11 月，公司实施配股方案，以 2000 年 8 月 24 日总股本 6,500 万股
为基数，每 10 股配 3 股，配股价 11 元，实际共向全体股东配售 916.67 万股，
其中：国家股配售 70.40 万股；内部职工股配售 359.07 万股，境内上市普通股配
售 487.50 万股。配股后公司股份总数为 7,416.97 万股，其中：国家股 1,952.54
万股，占股份总额的 26.33%；法人股 1,795.97 万股，占股份总额的 24.21%；社
会公众股 2,112.50 万股，占股份总额的 28.48%；内部职工股 1,555.96 万股，占
股份总额的 20.98%。
经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股 1,555.96 万股于 2001
年 6 月 25 日上市流通。内部职工股上市后，公司流通股由 2,112.50 万股增至
3,668.46 万股。
公司 2002 年实施 2001 年度利润分配方案，以公积金每 10 股转增 5 股，股
本总额增为 11,125.45 万股。其中：国家股 2,928.82 万股，占股份总额的 26.33%；
法人股 2,693.95 万股，占股份总额的 24.21%；社会公众股 5,502.68 万股，占股
份总额的 49.46%。
2003 年 1 月 17 日，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权
转让协议书》，茂名市财政局将其持有的公司 2,928.82 万股国有股全部转让给海
印集团。2003 年 11 月 12 日，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理
委员会批准（国资产权函［2003］342 号），上述股权性质改为一般法人股。2003
年 12 月 4 日，茂名市财政局与海印集团在登记公司深圳分公司办理了上述国有
股转让的过户登记手续。海印集团持有公司股份达 2,928.82 万股，占公司总股本
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的 26.33%，成为公司第一大股东。
2004 年 9 月，经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，并经广东省工
商行政管理局核准，“茂名永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海印永
业（集团）股份有限公司”。
2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
即以公司当时总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、派
发现金红利 0.34 元（含税）并以资本公积金转增 2 股，公司的总股本增加至
166,881,748 股。
2008 年 11 月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.08
元/股的价格，向海印集团发行 243,275,724 股股份购买资产，公司的总股本增
加至 410,157,472 股。
2009 年 5 月，公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
即以公司现有总股本 410,157,472 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.42 元（含税）并以资本公积金转增 2 股，公司的总股本增至 492,188,966 股，
各股东持比例不变。
2010 年 8 月，经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过，并经广东省工
商行政管理局核准，“广东海印永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海
印集团股份有限公司”。
2013 年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配方案，以公司现有总股本
492,188,966 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金（含税）。
2014 年 4 月，公司实施了 2013 年度利润分配方案，以公司现有总股本
492,188,966 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金（含税）。
2014 年 5 月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.35
元/股的价格，向包括大股东在内的 7 名特定对象，新增股份 99,880,239 股，发
行后总股本增至 592,069,205 股。
2014 年 9 月，公司实施了 2014 年半年度权益分配方案，以公司现有总股本
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
592,069,205 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增前公
司总股本为 592,069,205 股，转增后总股本增至 1,184,138,410 股。
2015 年 6 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案，以公司现有总股本
1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金（含税）。
2015 年 8 月，公司实施了 2015 年中期利润分配及公积金转增股本方案，以
截公司现有股本总数 1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股送 8 股派现金
2.0 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。转增前公司总
股本为 1,184,138,410 股，转增后总股本增至 2,249,862,979 股。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司注册资本为 2,249,862,979 元，股本为
2,249,862,979 股，公司住所：广东省广州市越秀区东华南路 98 号；公司法定代
表人：邵建明。公司经营范围为：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租
柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计
算机软、硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三、发行人的主营业务情况
公司主营业务为商业运营、文化娱乐及互联网金融。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司股本总额为 2,249,862,979 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 389,350,911 17.31%
其他内资持股 389,350,911 17.31%
其中：境内法人持股 389,343,786 17.31%
高管持股 7,125 0.00%
二、无限售条件股份 1,860,512,068 82.69%
人民币普通股 1,860,512,068 82.69%
无限售条件股份合计 1,860,512,068 82.69%
三、总计 2,249,862,979 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
报告期末持股
股东名称 股东性质 持股比例
数量（股）
广州海印实业集团有限公司 境内非国有法人 1,083,680,047 48.17%
新余兴和投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 247,000,000 10.98%
东海证券股份有限公司 境内非国有法人 30,000,000 1.33%
罗胜豪 境内自然人 13,268,870 0.59%
新余俊杰资产管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 6,149,316 0.27%
中国农业银行股份有限公司－中证 500
境内自然人 5,668,436 0.25%
交易型开放式指数证券投资基金
友邦保险有限公司广东分公司－传统
境内自然人 4,841,708 0.22%
－普通保险产品
刘鹏 境内自然人 4,000,000 0.18%
友邦保险有限公司上海分公司－传统
境内非国有法人 3,729,440 0.17%
－普通保险产品
中国农业银行－大成精选增值混合型
国有法人 3,715,645 0.17%
证券投资基金
合计 - 1,402,053,462 62.33%
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 11.11 亿元（1,111 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 7,547,302 张，即 75,473.02 万元，占本次发行总量的
67.93%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 111,100 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，认购金额不足 11.11 亿元的部分由主承销商余额包销。
原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行
数量比例为 80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间
进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。
7、配售比例
原股东优先配售 7,547,302 张，占本次发行总量的 67.93%；优先配售后的部
分通过深交所系统网上发行为 20,380 张，占本次发行总量的 0.18%；通过网下对
机构投资者定价配售发行数量为 3,542,318 张，占本次发行总量的 31.88%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有数量 占总发行比例
序号 持有人名称
（张） （%）
1 广东海印实业集团有限公司 5,351,212 48.17%
2 邵建明 653,248 5.88%
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
3 邵建聪 566,438 5.10%
中国银行——大成财富管理 2020 生命周期证券
4 35,665 0.32%
投资基金
5 交通银行——鹏华中国 50 开放式证券投资基金 31,719 0.29%
招商证券股份有限公司——富国中证移动互联网
6 28,187 0.25%
指数分级证券投资基金
7 申万宏源证券股份有限公司 26,580 0.24%
中国农业银行股份有限公司——中证 500 交易型
8 26,325 0.24%
开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司企业年金计划——中
9 22,330 0.20%
国建设银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司——广发改革先锋灵
10 19,974 0.18%
活配置混合型投资基金
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 2,169 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 2,000.00
律师费用 70.00
审计及验资费 22.00
资信评级费 25.00
发行手续费 12.00
推介及媒体宣传费 40.00
合计 2,169.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 111,100 万元，向原股东优先配售 7,547,302
张，占本次发行总量的 67.93%。网下向机构投资者发售的海印转债为 3,542,318
张，占本次发行总量的 31.88%。网下机构投资者的有效申购数量为 3,551,130,000
张，即 35,511,300.00 万元，中签率为 0.099752%。网上向一般社会公众投资者发
售的海印转债为 20,380 张，占本次发行总量的 0.18%。网上一般社会公众投资者
的有效申购数量为 20,423,310 张，即 204,233.10 万元，中签率为 0.099788%。主
承销商包销可转换公司债券的数量为 0 张。
三、本次发行资金到位情况
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（2,000 万元）、证券登记
费（11.11 万元）后的余额 109,088.89 万元已由保荐机构（主承销商）于 2016
年 6 月 16 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了【2016】京会兴
验字第 03010008 号《广东海印集团股份有限公司验证报告》。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：经公司 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第四十
五次会议和 015 年 8 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超
过人民币 11.90 亿元（含 11.90 亿元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董
事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。2015 年 12 月 10
日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规
模的议案》，决议依照《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定并
结合公司的实际情况将本次发行的可转债总额由“不超过人民币 11.90 亿元（含
11.90 亿元）”调整为“本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币 11.11 亿元（含
11.11 亿元）”。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）502 号文”文核
准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：111,100 万元人民币。
4、发行数量：1,111 万张。
5、上市规模：111,100 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 111,100
万元（含发行费用），募集资金净额为 108,931 万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
为人民币 11.11 亿元，扣除发行费用后，将用于上海周浦镇商业综合体项目，该
项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园配套商业项目：
项目总投资
项目名称 拟使用募集资金投入
项目备案金额 土地成本
上海市浦东新区周浦镇（原康
12.12 亿元 4.13 亿元
桥镇）25 街坊 60/1 丘项目 11.11 亿元
合计 16.25 亿元
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
广东海印集团股份有限公司 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 44050140010100000139
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总
额为 11.11 亿元。
2、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 6 月 8 日至 2022
年 6 月 7 日。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
5、担保事项
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的
到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日，即 2016 年 6 月 8 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持
有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相
关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将
在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
本次发行可转债的初始转股价格为 5.26 元/股，不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债
转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日
的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面
值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于
当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值
的 103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次
不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的
103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权
12、转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第七节 担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2015年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资
产为27.96亿元，超过15亿元。
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的
到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） 1.98 2.92 4.55 10.65
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信
用评级机构。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，主体长期信
用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司进行跟
踪评级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第九节 偿债措施
本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，评级结果为 AA-级，在本期债券的存续期内，东方金诚国际信
用评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无
法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面
变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，
则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
流动比率（倍） 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率（倍） 0.70 0.57 1.50 0.40
资产负债率（合并） 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
资产负债率（母公司） 61.85% 60.88% 53.12% 55.95%
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） 1.98 2.92 4.55 10.65
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）
资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司合并
资产负债率及母公司资产负债率均不高于 65%。报告期内，公司利息保障倍数分
别为 10.65 倍、4.55 倍、2.92 倍和 1.98 倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。
从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流
量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良
好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持
续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿
付本期可转债本息的资金需要。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告均经北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了【2014】京会兴审字第 03010008 号、
【2015】京会兴审字第 03010009 号、【2016】京会兴审字第 03010014 号标准无
保留意见的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2016 年第一季度
财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率 1.22% 6.69% 14.26% 22.30%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 1.08% 4.81% 5.39% 18.39%
基本每股收益（元） 0.02 0.09 0.26 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.01 0.06 0.10 0.33
2、其他主要财务指标
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率（倍） 0.70 0.57 1.50 0.40
资产负债率（合并） 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
资产负债率（母公司） 61.85% 60.88% 53.12% 55.95%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 7.56 31.23 24.83 17.13
存货周转率（次/年） 0.11 0.38 0.58 1.01
利息保障倍数（倍） 1.98 2.92 4.55 10.65
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
每股经营活 动产生的现 金
-0.03 0.16 0.31 0.27
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.09 -0.25 0.82 0.09
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）
资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 0.44 -11.49 -49.07 -64.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
493.86 3,576.87 3,342.88 7,258.72
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- 1,567.83 - -
用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -40.68 179.84
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - 18,301.26 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 - - 5.00 10.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.01 1,048.08 897.11 -481.37
小计 507.31 6,181.29 22,456.50 6,902.75
减：所得税影响额 41.15 668.47 4,899.53 -54.11
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
少数股东权益影响额（税后） 86.77 10.81 -7.58 -11.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益 379.39 5,502.01 17,564.55 6,967.89
归属于上市公司股东的净利润 3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,762.34
归属于上市公司股东非经常性损益占比 11.04% 28.08% 62.23% 17.51%
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊
登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《中国证券报》，投资者也
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 11.11 亿元，总股本增加约 21,121.67 万股。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵旭、刘湘玫
项目协办人：邓睿
项目经办人：温杰、曹雪玲、蔡学敏、郑晓明
联系电话：020-38381081
传真：020-38380170
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：海印股份申请本
次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的有关规定，海印股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐海印股份可转换公司债券在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
（此页无正文，为《广东海印集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书
》之盖章页）
发行人：广东海印集团股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
广东海印集团股份有限公司公告（2016）
（此页无正文，为《广东海印集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 6 月 29 日