嘉化能源2016年绿色公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2016-06-07 |
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股票代码：600273 股票简称：嘉化能源 债券代码：136445 债券简称：G16嘉化1 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016年绿色公司债券（第一期） 上市公告书 （面向合格投资者） 证 券简称 ：G16嘉化1 证 券代码 ：1 3 6 4 4 5 发 行总额 ：人民币3亿元 上 市时间 ：2016年6月8日 上 市 地：上 海证 券交易 所 主承销商 (注册地址：杭州市杭大路1号) 2016年6月 第一节 绪言 重要提示 浙江嘉化能源化工股份有限公司（下称“嘉化能源”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《关于发布《上海证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本期债券仅限上海证券 交易所规定的合格投资者参与交易。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债 券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引 致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，嘉化能源本次公 司债券信用评级为AA，主体信用评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为362,793.12万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并 报表口径的资产负债率为42.30%（母公司口径资产负债率为41.70%）；本期债券上市 前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为56,021.41万元（2013年、2014 年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一 年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 中文名称： 浙江嘉化能源化工股份有限公司 法定代表人： 管建忠 注册资本： 人民币1,306,285,261元 注 所： 浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号 经营范围： 化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2018 年1月12日），危险化学品的批发（储存、直拨直销）（范围详见 《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年5月14日），移动式 压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业 投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险 品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设 备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日 用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏 的销售，经营进出口业务，气瓶检验（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，发行人合并范围内资产总计为587,713.34万元，负债合 计为243,376.35万元，股东权益合计为344,336.99万元，合并报表口径的资产负债率 为41.41%（母公司口径资产负债率为41.29%）；2015年度，发行人合并范围内实现的 营业总收入为339,133.03万元，净利润为67,529.72万元。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、有息负债规模较大的风险 发行人的有息债务主要为短期借款和长期借款。截至2015年12月31日，发行人有 息负债余额为132,108.78万元，其中短期借款98,708.78万元，长期借款33,400.00万元。 有息负债余额占负债总额的比例为54.28%，占净资产的比例为38.37%。有息债务的规 模较大，使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或 者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影 响。 2、短期偿债压力较大的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人流动负债分别 为188,863.80万元、202,045.45万元和206,638.90万元，占负债总额的比例分别为82.56%、 94.59%和84.91%%，流动比率分别为0.41、0.86和0.84，速动比率分别为0.33、0.75和0.73。 报告期各期末，发行人负债总额中流动负债占比较高，流动比率和速动比率较低，存 在短期偿付压力较大的风险。 3、应收账款回收的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人应收账款分别 为13,916.13万元、24,893.15万元和51,067.72万元，占总资产的比例分别为3.35%、4.97% 和8.69%。报告期各期末，发行人应收账款及其占总资产的比例逐年增加。虽然发行人 的大多数客户资信状况良好，经营状况良好，且发行人已严格按照财务管理制度对应 收账款计提坏账准备金，并积极采取应对措施回笼资金，但不排除某些客户因经营情 况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 4、未来资本性支出较大带来的风险 发行人积极拓展光伏发电等新能源业务以及进行产品生产线技术改造等项目，尚 存在一定的资金压力。为满足项目运营的资金需求，发行人将积极拓宽融资渠道，通 过资本市场直接融资、银行借款、新增利润等多种方式解决资金来源问题。但因发行 人的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场 变化状况等多方面因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对 发行人发展战略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 发行人氯碱、硫酸、邻对位、脂肪醇（酸）等系列化工产品生产、销售的化工板 块业务，与国内外宏观经济联系较为紧密，易受到宏观经济环境波动的影响。近年来 我国的GDP增速逐渐放缓，并处于转方式、调结构的转型期，传统的经济发展方式面 临着诸多问题，国内经济的下滑导致国内内需增长乏力。同时，世界经济除美国有复 苏迹象外，其他发达经济体的经济发展仍然缓慢，导致宏观经济面临诸多不确定因素。 若未来国内外宏观经济发展持续波动或者出现经济发展放缓迹象，将直接影响化工行 业，并对发行人的经营业绩产生不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 发行人的氯碱、硫酸行业经过多年的发展，目前已基本形成充分竞争格局；邻对 位、脂肪醇（酸）等化工产品由于近年来市场需求增加，市场发展前景向好等原因， 吸引了较多企业进入，行业竞争也随之加剧。如果发行人未来在行业竞争中，不能及 时技术创新推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，那么发行人的经营业绩将可 能受到影响。 3、化工行业生产周期和原材料价格波动风险 公司所生产的基础化工产品的消费量与国民经济运行密切相关，行业发展与我国 国民经济的景气程度有较大相关性，因而具有一定的周期性。在宏观经济尤其是固定 投资增速较高的状况下，该行业可实现快速的扩张速度和利润增长速度，但是一旦宏 观经济增速放缓，外加环保以及原材料上涨等压力，可能步入周期性下降趋势中。扩 张带来的支出加大、融资成本的上升、产品毛利率下滑以及销售的放缓等因素在速增 下降的宏观经济下将可能加倍放大，企业在成本不断上升和产品供求面临平衡拐点的 双重压力下，将面临短期极大的压力。目前受宏观经济、原材料、产业政策、环保等 因素影响，行业有步入周期性下降趋势的预期和潜在风险，行业洗牌中技术低端企业 将面临巨大的生存压力，但优势企业也可通过产品优化升级进一步发展强大。公司蒸 汽、脂肪醇（酸）、邻对位、氯碱等产品在生产过程中消耗的主要原材料，受市场行 情影响原材料价格发生波动时，产品生产成本随之发生变动，也会对公司的经营业绩 带来影响。 4、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险 发行人作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边区域唯一 一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的主营业务 收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企业，部分氯碱、 硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。发行人前10大客户中多家为嘉兴港 区内的大型化工企业，近三年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环 境，嘉兴港区客户成为发行人销售增长来源的主力。因此，发行人存在着销售区域相 对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，发行人的财务状况和经营业绩将可 能因此受到不利影响。 5、关联交易风险 2013年度、2014年度及2015年度，发行人与关联方之间出售商品/提供劳务的关联 交易金额分别为37,497.16万元、37,492.30万元和56,302.18万元，占主营业务收入总额 的比重分别为16.17%、11.25%和18.12%，2015年度的关联收入金额及其占主营业务收 入总额的比重相比上年有上升趋势。尽管发行人已建立规范的法人治理结构，在《公 司章程》及《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定，且 报告期内的关联交易事项已经履行了相应的决策程序，但仍不排除上市公司未来关联 交易决策制度不能得以有效执行，存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。 6、汇率变动的风险 发行人的原材料棕榈仁油进口主要以美元作为结算货币，因此汇率波动对于发行 人的原材料进口将造成相应的影响。近期内人民币汇率出现较大波动，出现大幅度贬 值，对发行人的原材料进口造成了不利影响。如果在未来的经营过程中，发行人未能 针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将可能导致汇兑损失，并对公司经营业 务产生一定影响。 7、开展新业务的风险 根据发行人于2015年12月26日披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发 行股票预案》（公告编号：2015－086），本次非公开发行股票募集资金总额（含发行 费用）不超过182,000万元，其中扣除发行费用后，募集资金净额中的96,380.00万元拟 用于收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资，发行人由此将进入新能源产 业。 收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目所需的96,380.00万元募 集资金通过非公开发行股票完成募集后，发行人的资金实力将得到有效提升，总资产 和净资产将有较大幅度提高，资产负债率有所降低，有利于优化发行人资产结构、降 低发行人偿债风险、增强抗风险能力。此外，随着5家太阳能光伏电站项目的建成和 投产，募投项目带来的经济效益将增加发行人的主营业务收入及净利润，有效提升公 司的核心竞争力，最终将有利于增强发行人的盈利能力及偿债能力。但本次非公开发 行股票募集资金投资的光伏电站项目是公司在光伏发电行业的首次尝试。光伏行业与 发行人目前经营的行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大 差异。尽管发行人为进军光伏行业在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准 备，事前也进行了谨慎评估，但仍然存在缺乏新业务经营管理经验、不能适应新业务 或者因光伏行业相关政策变动、弃光限电等其他不可控因素导致新业务无法达到预期 收益，从而影响发行人未来盈利能力的风险。 （三）管理风险 1、安全生产风险 发行人的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来，发行人一直高度重视安 全生产和危险化学品管理，目前已建立了ISO14001环境安全体系和OHSAS18000职业 安全卫生管理制度。发行人持有安全生产许可证且获得了危险化学品生产许可证，发 行人整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作 不当或设备故障，导致事故发生的可能，不排除在生产、运输、储存和使用过程中发 生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。另外，在发行人规模扩 大、业务扩张、产品多元化过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业， 安全生产得不到有力保障的现象，如果发生重大安全事故，可能对发行人的经营造成 负面影响并带来经济和声誉损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生 产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，发行人将可能投入更多财 力和其它经济资源。 2、内部控制风险 发行人现有的内部控制已覆盖了发行人运营的各个层面和环节，在完整性、合理 性及有效性方面不存在重大缺陷，但随着发行人新业务的不断拓展，外部环境的变化 和管理要求的提高，可能存在因发行人内部控制发展进程未能完全吻合发行人发展状 况而导致的风险。 （四）政策风险 1、产业与环保政策变化的风险 国家发改委等部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模及工艺、能源消耗、 安全环保等方面对发行人所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业 内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。一方面，发行人现有产品 完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生 产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现较大调整，将会给公司的生产经营 带来风险。另一方面，发行人目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物，发行 人已积极采取环保措施控制“三废”，按环保要求装备了环保设施，建立了环保管理 体系。发行人烟气二氧化硫采用石灰石--石膏法烟气脱硫装置处理后，外排烟气中SO2 浓度可达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中锅炉SO2排放浓度标 准限值要求；烟气除尘采用高效静电-布袋组合除尘器（FE型除尘器）相结合进行处置， 处理后外排烟气中粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求；危险固废委 托嘉兴市固体废物处置有限公司进行处置；废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中 处理达标后，排入嘉兴市污水处理系统，“三废”排放完全符合国家排放标准，但随 着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策趋严，发行人在环保方面的投入可能进 一步增加，有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。 2、税收政策的风险 2013年12月，发行人通过了浙江省科技厅、财政厅、国税局、地税局高新技术企 业认定复审，该认定三年有效。根据《企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》的有关规定，自认定当年起企业享受税收优惠政策，公司2013年至2015 年所得税率为15%；如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营状 况造成不利影响。 3、新能源政策变动及弃光限电风险 近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴， 极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政 策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是 光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电 价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为发行人光伏新业务的盈利 带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响发行人 光伏电站业务的经营状况和盈利能力。此外，在相关利好政策的推动下，我国光伏电 站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤， 光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。 但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步， 导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购 光伏电站通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强 电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，公司收购 的光伏电站仍然面临着一定的弃光限电风险。 第三节 债券发行概况 一、债券名称 浙江嘉化能源化工股份有限公司2016年绿色公司债券（第一期）（简称“G16嘉 化1”）。 二、债券核准情况和基本条款 （一）债券发行批准机关及文号 本次债券已经中国证监会证监许可[2016]998号文核准发行。 （二）债券发行基本条款 1、发行规模：本期债券发行总规模3亿元。 2、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 3、债券期限：本期债券的期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权）。 4、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率为4.78%。 5、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。 6、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 7、起息日：2016年5月23日。 8、付息日：2017年至2021年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 9、本金兑付日：2021年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日，顺延期间不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每 次付息款项不另计利息）。 11、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、担保情况：本期债券为无担保债券。 13、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AA， 发行人主体长期信用等级为AA。 14、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 15、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司 16、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。经上海证券交易所同意，本次债券上 市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 17、本期债券募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账 户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名均为浙江嘉化 能源化工股份有限公司，开户行分别为中国银行股份有限公司嘉兴市分行和招商银行 股份有限公司嘉兴分行，对应的账号分别为372771026428和57190496081089。 18、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本次公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本次债券将于2016年6月8日起在上交所挂牌交易。本 次债券简称为“G16嘉化1”，证券代码为“136445”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。本期 债券上市后可以进行新质押式回购交易，质押券申报和转回代码为“134445”。上市折 扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算 率。 二、本次公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定，本期债券已按照中国 证券登记结算有限责任公司办理相关登记托管手续。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第111139号《审计报告》。本公司2015年 度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留 意见的信会师报字[2016]第110966号《审计报告》。发行人前身华芳纺织股份有限公司 （以下简称“华芳纺织”）于2014年实施了重大资产重组，并于当年12月完成对原浙 江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“浙江嘉化”）的吸收合并。本次吸收合并完 成后，会计上的母公司（浙江嘉化）与法律上的母公司（华芳纺织）合二为一，华芳 纺织的业务与经营性资产全部变更为浙江嘉化的业务与资产。基于交易实质可比性的 原则，发行人在编制2014年度合并财务报表时，以会计上母公司即吸收合并完成前的 浙江嘉化的前期比较数据即2013年度财务数据作为合并财务报表的比较数据。故发行 人2013 年度合并财务报表以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015]第111139号《审计报告》中的发行人2014年度合并财务报表的期初数及上期数 为基础；发行人2013年度母公司财务报表以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字[2014]第113951号《审计报告》中的浙江嘉化2013年度母公司财务报表 为基础。 投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅浙江嘉化2013年度、本公司 2014年度、2015年度经审计的财务报告。 二、最近三年及一期主要财务数据 单位：亿元 项目 2015年末 2014年末 2013年末 总资产 58.77 50.08 41.49 总负债 24.34 21.36 22.88 所有者权益合计 34.43 28.72 18.62 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 33.91 33.85 23.30 利润总额 8.00 6.77 5.04 净利润 6.75 5.82 4.32 扣除非经常性损益后净利润 6.30 5.34 4.29 归属于母公司所有者的净利润 6.72 5.79 4.29 经营活动产生现金流量净额 5.06 3.34 3.78 投资活动产生现金流量净额 -6.01 -0.48 -3.47 筹资活动产生现金流量净额 -1.19 2.14 -0.07 三、最近三年及一期主要财务指标 项目 2015年末 2014年末 2013年末 流动比率（倍） 0.84 0.86 0.41 速动比率（倍） 0.73 0.75 0.33 资产负债率（%） 41.41 42.65 55.13 贷款偿还率（%） 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 项目 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 8.74 16.55 17.66 存货周转率（次） 10.60 13.78 13.24 利息保障倍数（倍） 13.80 8.58 5.93 总资产周转率（次） 0.62 0.74 0.62 总资产报酬率（%） 15.40 16.11 14.43 加权平均净资产收益率（%） 21.35 33.65 25.03 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额； （8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出 +资本化利息支出）； （9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额； （10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额； （11）加权平均净资产收益率ROE= P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷ M0）。其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。 第六节 本次债券的偿付风险及偿债保障措施 一、增信措施 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期 债券每年的付息日为2017年至2021年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为2017年至2019年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 本期债券的本金兑付日为2021年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项 不另计利息）。 本期债券利息的支付及本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 二、具体偿债资金安排 （一）偿债资金的主要来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013 年度、 2014年度及2015年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为37,778.54万 元、33,378.35万元和50,560.99万元，发行人经营活动现金净流量持续为正，为本期 债券能够按时、足额偿付提供有力保障。 （二）偿债应急保障方案 截至2015年12月31日，公司合并口径流动资产为173,342.92万元，除货币资金外的 流动资产为122,697.72万元，主要明细如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 金额 比例 受限金额 货币资金 50,645.20 29.22% 15,251.70 应收票据 39,793.37 22.96% 应收账款 51,067.72 29.46% 预付款项 9,106.40 5.25% 应收股利 150.00 0.09% 其他应收款 14.95 0.01% 存货 22,565.28 13.02% 合计 173,342.92 100.00% 15,251.70 随着公司资产规模增长，公司流动资产将呈增长趋势。在公司的现金流量不足的 情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立 了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建 立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披 露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发 行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金的主要来源发行人不断增长的经营 性现金净流入。发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将 当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时 足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项 偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未 能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事 项信息披露。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议 规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 由财务中心担任本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限 或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情 况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行 人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会 议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人 的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定 期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）发行人承诺 根据发行人于2016年2月22日召开的2016年第二次临时股东大会决议，发行人 股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次 评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别 有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续 跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响 本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据 此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中 诚 信 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 中 诚 信 网 站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 经发行人自查，截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不 存在违反适用法律、行政法规的情况。 第九节 募集资金的运用 一、本次发行公司债券募集资金数额 根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合发行人财务状况及资金 需求状况，经发行人第七董事会第十五次会议、第七董事会第十六次会议分别审议通 过，并经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行 不超过人民币8亿元绿色公司债券。 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 经发行人第七届董事会第十五次会议、第七董事会第十六次会议审议通过，并经 发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，本次拟发行的绿色公司债券的募集资金 拟用于投资公司热电联产机组扩建项目（以下简称“项目”、“本项目”或“募投项目”）， 具体项目投资情况如下： 序号 项目名称 项目建设内容 项目投资总 额（亿元） 本次募集资金投入 总额（亿元） 备注 1 热电联产机组 扩建项目 扩建3台450吨/时高温高 压循环流化床锅炉和、2台 45兆瓦高温高压抽背式汽 轮发电机组 12.95 8.00 公司通过非公开发行 股份募集配套资金方 式已经投入的资金为 4.74亿元 为了保证项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、非 公开发行股份募集资金、银行项目贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 但允许置换的先行投入资金不包括公司通过非公开发行股份募集配套资金而已经投入 热电联产机组扩建项目的4.74亿元部分。董事会将根据股东大会授权，依据公司财务 状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况负责具体实施。 待置换银行贷款合计3亿元，专项用于公司热电联产机组扩建项目，系绿色产业 项目贷款。2015年1月7日，发行人与作为牵头行、代理行和贷款人的招商银行股份 有限公司嘉兴分行（以下简称“招商银行嘉兴分行”）、中国银行股份有限公司嘉兴市 分行（以下简称“中国银行嘉兴分行”）签订银团贷款合同（合同编号：银团20150107 号），并于同年1月12日签订贷款合同补充协议（合同编号：银团20150107补），该 等合同、协议主要约定了贷款额度为本金不超过人民币6亿元，贷款用途为用于热电 联产机组扩建项目建设，贷款合同项下每笔贷款的利率为每一个提款日当日的基准利 率，贷款期限为首笔贷款资金的提款日（包括该日）/生效日起共计5年等。该银团贷 款均为信用贷款，实际发放的贷款明细情况如下： 序号 债务人 债权人 借款金额（万 元） 借款利率 （%） 借款期限 担保方式 1 本公司 中国银行 嘉兴分行 4,500.00 6.00 2015年1月30日至2019年6 月29日 无担保，纯信用 2 本公司 中国银行 嘉兴分行 3,110.00 6.00 2015年1月30日至2019年6 月29日 下同 3 本公司 中国银行 嘉兴分行 1,000.00 6.00 2015年1月30日至2018年12 月29日 下同 4 本公司 中国银行 嘉兴分行 1,390.00 6.00 2015年1月30日至2019年6 月29日 下同 5 本公司 招商银行 嘉兴分行 1,000.00 6.00 2015年2月28日至2018年12 月29日 下同 6 本公司 招商银行 嘉兴分行 4,500.00 6.00 2015年2月28日至2019年6 月29日 下同 7 本公司 招商银行 嘉兴分行 4,500.00 6.00 2015年2月28日至2019年12 月29日 下同 8 本公司 招商银行 嘉兴分行 3,250.00 5.75 2015年5月4日至2018年12 月29日 下同 9 本公司 招商银行 嘉兴分行 2,500.00 5.75 2015年5月4日至2017年12 月29日 下同 10 本公司 招商银行 嘉兴分行 4,250.00 5.75 2015年5月5日至2018年6 月29日 下同 合计 30,000.00 - - - 第十节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日，发行人运转正常，未发生可能对本期 债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳 的所得税由投资者承担。 第十一节 有关当事人 一、发行人 名 称：浙江嘉化能源化工股份有限公司 法定代表人：管建忠 住 所：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号 电 话：0573-85585166 传 真：0573-85585155 联 系 人：林琳、吕赵震 二、承销团 （一）主承销商 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903361 传 真： 0571-87903239 联 系 人： 仇益军、马岩笑、陈晰月 （二）承销团 名 称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住 所： 北京市朝阳区安立路66号 电 话： 010-85130466、85130636、65608395、65608423 传 真： 010-85130542 联 系 人： 郭严、崔璐迪、林坚 三、律师事务所 名 称：北京市海润律师事务所 负 责 人：朱玉栓 住 所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 电 话：010-82653566 传 真：010-82653566 联 系 人：杨雪、王彩虹 四、会计师事务所 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 住 所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 经办会计师：陈黎、干瑾、施丹华 五、资信评级机构 名 称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 电 话：021-51019090 传 真：021-51019030 评级分析师：高玉薇、邹超、李白涵 六、本次债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903361 传 真： 0571-87903239 联 系 人： 仇益军、马岩笑、陈晰月 七、募集资金专户及专项偿债账户银行 名 称：中国银行股份有限公司嘉兴市分行 负 责 人：郭林 住 所：嘉兴市中山东路218号 电 话：0573-82056188 传 真：0573-82058548 联 系 人：王丽娜 名 称：招商银行股份有限公司嘉兴分行 负 责 人：钱小平 住 所：嘉兴市中山西路253号 电 话：0573- 82779825 传 真：0573- 82779822 联 系 人：金凯伦 八、申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 九、公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 第十二节 备查文件 一、备查文件 1、发行人最近三年财务报告及审计报告和最近一期的财务报告； 2、主承销商出具的核查意见； 3、发行人律师出具的法律意见书； 4、资信评级公司出具的资信评级报告； 5、债券持有人会议规则； 6、债券受托管理协议； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅地点 投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文 件： 1、浙江嘉化能源化工股份有限公司 地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号 电话：0573-85585166 传真：0573-85585155 联系人：林琳、吕赵震 2、浙商证券股份有限公司 地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座601 电话：0571-87903361、0571-87903124 传真：0571-87903239 联系人：仇益军、马岩笑、陈晰月 |
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