智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
智度投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
股票发行情况及上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：2016 年 5 月
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
（一）新增股份数量及价格
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分，其中发行股份购买资产所涉及的标的资产猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已
就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的
营业执照，猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权和掌汇天下 46.875%股权的
过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。详情参见公司于
2016 年 4 月 27 日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券
有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。
本次交易涉及两次发行股份：
（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、
隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽
芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收
购猎鹰网络 100%股权之全部对价款；智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度
德普发行股份支付其收购亦复信息 100%股权之全部对价款；智度投资拟向罗川、
袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下 46.875%股权之全
部对价款；发行价格为 5.61 元/股，合计发行 231,742,395 股。
（2）发行股份募集配套资金：发行价格为 6.72 元/股，发行数量为 419,381,688
股，募集资金总额为 2,818,244,943.36 元，其中 1,610,858,944 元用于支付本次交
易 Spigot 交易对方现金对价，1,167,386,010 元用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天
下共 8 个募投项目的建设，40,000,000 万元用于支付本次重组相关费用。
两次发行股份具体如下：
序号 股东名称 本次交易发行股数（股）
发行股份购买资产对象
1 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（注） 26,146,372
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2 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙） 4,248,039
3 计宏铭 38,233,039
4 罗川 3,542,780
5 袁聪 1,983,065
6 缪志坚 713,012
7 徐锋 868,983
8 北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙） 1,247,771
9 上海易晋网络科技有限公司 43,106,117
10 上海今耀投资控股有限公司 32,658,882
11 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 17,112,282
12 深圳市隽川科技有限公司 20,688,352
13 深圳市零零伍科技有限公司 9,176,117
14 刘伟 5,882,294
15 深圳市来玩科技有限公司 5,803,941
16 深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 5,490,176
17 昱烽晟泰投资管理有限公司 2,745,176
18 上海翌卓投资管理有限公司 2,470,588
19 张丽芬 2,470,588
20 深圳市前海新合力投资管理有限公司 1,797,176
21 潘耀坚 1,646,823
22 深圳市永兴正科技有限公司 1,597,764
23 深圳市锋行天下科技有限公司 1,553,647
24 深圳市红煌科技有限公司 559,411
小计 231,742,395
配套融资对象
1 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 349,748,501
2 西藏智度投资有限公司 69,633,187
小计 419,381,688
本次发行股份购买资产及配套融资合计 651,124,083
（二）新增股份登记情况
本公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）新增股份上市安排
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公司本次发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 本次发行股数 法限 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
亦复壹投资 4,248,039 12 212,401 212,401 849,607 2,124,019 849,611
计宏铭 38,233,039 12 1,911,651 1,911,651 7,646,607 19,116,519 7,646,611
智度德普 26,146,372 36 - - 7,843,911 13,073,186 5,229,275
合计 68,627,450 1,911,651 1,911,651 16,764,929 34,313,724 13,725,495
占比 3.10% 3.10% 23.81% 50.00% 20.00%
注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核
报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报
告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、
亦复信息减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指新增股份上市之日
起满 60 个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
2、猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所
示：
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单位：股
本次发行股数 法定限 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
序号 交易对方
（股） 售期 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例
1 易晋网络 43,106,117 36 - 0% 30,387,284 70.4941% 12,718,833 29.5059%
2 今耀投资 32,658,882 36 8,387,858 25.68% 17,739,247 54.3168% 6,531,777 20%
3 拉萨智恒 17,112,282 36 5,133,685 30% 8,556,141 50% 3,422,456 20%
4 隽川科技 20,688,352 36 6,206,505 30% 10,344,176 50% 4,137,671 20%
5 零零伍 9,176,117 36 9,176,117 100% - 0% - 0%
6 刘伟 5,882,294 36 1,764,688 30% 2,941,147 50% 1,176,459 20%
7 来玩科技 5,803,941 36 5,803,941 100% - 0% - 0%
8 前海信中鼎 5,490,176 36 1,647,052 30% 2,745,088 50% 1,098,036 20%
9 昱烽晟泰 2,745,176 36 823,552 30% 1,372,588 50% 549,036 20%
10 上海翌卓 2,470,588 36 741,176 30% 1,235,294 50% 494,118 20%
11 张丽芬 2,470,588 12 123,529 5% 123,529 5% 494,117 20% 1,235,294 50% 494,119 20%
12 前海新合力 1,797,176 36 1,797,176 100% - 0% - 0%
13 潘耀坚 1,646,823 36 494,046 30% 823,411 50% 329,366 20%
14 永兴正科技 1,597,764 36 1,597,764 100% - 0% - 0%
15 锋行天下 1,553,647 36 1,553,647 100% - 0% - 0%
16 红煌科技 559,411 36 559,411 100% - 0% - 0%
合计 154,759,334 123,529 0.08% 123,529 0.08% 46,180,735 29.84% 77,379,670 50.00% 30,951,871 20.00%
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注：股票单位为股，12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度猎鹰网络盈利预测实
现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度猎鹰网络盈利预测实现
情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度猎鹰网络盈利预测实现情
况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指
新增股份上市之日起满 60 个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺而触发的股份补偿。
3、掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 本次发行股数 法定限售期 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
868,984 36 - - 260,695 434,492 173,797
罗川
2,673,796 12 133,689 133,689 534,759 1,336,898 534,761
袁聪 1,983,065 12 99,153 99,153 396,613 991,532 396,614
缪志坚 713,012 36 - - 213,903 356,506 142,603
徐锋 868,983 36 - - 260,694 434,491 173,798
盈聚投资 1,247,771 36 - - 374,331 623,885 249,555
总和 8,355,611 232,842 232,842 2,040,995 4,177,804 1,671,128
占比 2.79% 2.79% 24.43% 50.00% 20.00%
注：N 个月指新增股份上市之日满 N 个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
4、发行股份配套融资限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自
新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的
30%；
（2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的
50%；
（3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未
解锁部分。
（五）资产过户情况
猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络 100%股权、亦复信
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息 100%股权和掌汇天下 46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更
登记至智度投资名下。
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目录
发行人全体董事声明............................................................................. 错误！未定义书签。
公司声明 .................................................................................................................................. 0
重大事项提示........................................................................................................................... 1
（一）新增股份数量及价格 ........................................................................................... 1
（二）新增股份登记情况 ............................................................................................... 2
（三）新增股份上市安排 ............................................................................................... 2
（四）新增股份的限售安排 ........................................................................................... 3
（五）资产过户情况....................................................................................................... 0
目录 .......................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 4
一、上市公司基本情况........................................................................................................... 7
二、本次交易概述................................................................................................................... 7
（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权 ................................... 7
（二）支付现金收购境外资产 ....................................................................................... 9
（三）配套融资............................................................................................................. 10
（四）本次发行股份具体情况 ..................................................................................... 11
（五）股份锁定期......................................................................................................... 12
（六）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 0
（七）本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 2
（八）本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳 ................................... 3
三、本次交易履行的程序....................................................................................................... 5
四、本次交易的实施情况....................................................................................................... 6
（一）发行股份购买资产的实施情况 ........................................................................... 6
（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................................... 7
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况 ............................................................... 8
五、本次交易过程的信息披露情况 ..................................................................................... 10
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ............................................. 14
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 14
八、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 14
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 14
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（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 29
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ............................................................. 30
（一）独立财务顾问的结论意见 ................................................................................. 30
（二）律师的结论意见................................................................................................. 31
十一、新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 32
十二、持续督导..................................................................................... 错误！未定义书签。
（一）持续督导期间..................................................................... 错误！未定义书签。
（二）持续督导方式..................................................................... 错误！未定义书签。
（三）持续督导内容..................................................................... 错误！未定义书签。
十三、备查文件..................................................................................... 错误！未定义书签。
（一）备查文件............................................................................. 错误！未定义书签。
（二）备查地点............................................................................. 错误！未定义书签。
相关中介机构的声明............................................................................. 错误！未定义书签。
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释义
一般术语
公司/上市公司/智
指 智度投资股份有限公司
度投资/买方
交易标的/标的资 猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 46.875%股
指
产/标的股权 权、Spigot100%股权
上市公司控股股
指 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
东/智度德普
上市公司实际控
指 吴红心
制人
西藏智度 指 西藏智度投资有限公司
智度德普 指 北京智度德普投资中心（有限合伙）
猎鹰网络 指 上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
今耀投资 指 上海今耀投资控股有限公司
来玩科技 指 深圳市来玩科技有限公司
零零伍 指 深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰投资管理有限公司（原名为深圳市昱烽晟泰投资管理有
昱烽晟泰 指
限公司）
锋行天下 指 深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技 指 深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎 指 深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技 指 深圳市永兴正科技有限公司
易晋网络 指 上海易晋网络科技有限公司
拉萨智恒 指 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
红煌科技 指 深圳市红煌科技有限公司
前海新合力 指 深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资 指 上海翌卓投资管理有限公司
北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之
掌汇天下 指
一
盈聚投资 指 北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下 7%股权
上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之
亦复信息 指
一
亦复壹投资 指 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东
新国都 指 深圳市新国都技术股份有限公司
Spigot 指 Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,
Spigot 交易对方 Michael Levit, The Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason
/Spigot 卖方 指 Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006,
/Spigot 股东 Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009, Peter I.A.
Bosco Trust, Ryan Stephens
境内标的资产 指 猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权以及掌汇天下 46.875%
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股权
猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 的全体股东，以及掌汇天下的股东
交易对方 指
罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资
业绩承诺补偿义
指 猎鹰网络和亦复信息的全体股东
务人
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公
配套融资投资者 指
司
发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者
智度投资发行股份购买猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权
本次交易 指 和掌汇天下 46.875%的股权，支付现金购买 Spigot 公司 100%股
权，并募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重大资产重
组、本次重组、本
智度投资发行股份购买猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权
次收购、发行股份 指
和掌汇天下 46.875%股权，支付现金购买 Spigot 公司 100%股权
及支付现金购买
资产
智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度
募集配套资金、配
指 投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
套融资
不超过本次交易标的的总对价的 100%
本报告书/重组报 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
告书 套资金暨关联交易报告书（草案）
智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份购买资
《发行股份购买 产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息发行股份购买
指
资产协议》 资产协议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈
聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿
指 智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
协议》
智度投资分别与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏
《股份认购协议》 指 智度投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套
融资非公开发行股份认购协议》
《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT
《Spigot,Inc,股权 CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’
指
购买协议》 representative and sellers named herein relating to the purchase and
sale of the Common Stock of Spigot, INC.》
独立财务顾问、华
泰联合证券、承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚
指 中通诚资产评估有限公司
评估
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指
令第 109 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
指
号》 公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中国工业与信息化部
发行股份的定价
指 智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日
基准日
交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日
新增股份上市之
指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
日
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日/报告
指 2015 年 9 月 30 日
期末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、上市公司基本情况
公司名称： 智度投资股份有限公司
公司英文名称： Genimous Investment CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
证券简称： 智度投资
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街 101 号
办公地址： 中国河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环 27 号景峰国际 23 层
邮政编码：
联系电话： 0371-65793200
传真： 0371-65793200
公司网站： http://www.hnstar.com/
注册资本： 314,586,699 元
法定代表人： 赵立仁
营业执照注册号： 410000100019968
税务登记证号 豫国税郑高字 410102170000388
投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，仪器仪表、工业自动化
设备、电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化
经营范围：
工程；信息服务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，代理出口将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。
成立日期： 1996 年 12 月 16 日
二、本次交易概述
（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权
猎鹰网络成立于 2010 年 1 月 25 日，主营为移动互联网广告业务，致力于成
为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重
自研产品开发的互联网企业。截至本报告书签署之日，猎鹰网络旗下拥有游戏研
发子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、
运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。
本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、
刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘
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股票发行情况及上市公告书摘要
耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股东发行股份购买
其合计持有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 86,819.99 万元。
掌汇天下成立于 2010 年 11 月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前
运营国内知名的 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，应用汇通过开
发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网
用户提供优质、便利的应用服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的第三方
软件已累计被下载逾 90 亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量，
逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本报告书签署之日，应
用汇手机客户端总独立用户数已逾 8,000 万，在具有黏性的规模级用户流量基础
上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。
本次交易，公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方
发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.5 万元。
亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务
由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP
（Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业
务。
本次交易，公司拟向计宏铭、亦复壹投资和智度德普共 3 名亦复信息的股东
发行股份收购其合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500 万元。
猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上
市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：
标的 持有标的资产
交易对方 交易对价（元） 支付股票（股）
公司 股权比例（%）
易晋网络 24.4268 241,825,320 43,106,117
今耀投资 18.5067 183,216,330 32,658,882
拉萨智恒 22.0000 95,999,907 17,112,282
猎鹰
隽川科技 11.7234 116,061,660 20,688,352
网络
零零伍 5.1998 51,478,020 9,176,117
刘伟 3.3333 32,999,670 5,882,294
来玩科技 3.2889 32,560,110 5,803,941
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股票发行情况及上市公告书摘要
前海信中鼎 3.1111 30,799,890 5,490,176
昱烽晟泰 1.5556 15,400,440 2,745,176
翌卓投资 1.4000 13,860,000 2,470,588
张丽芬 1.4000 13,860,000 2,470,588
前海新合力 1.0184 10,082,160 1,797,176
潘耀坚 0.9332 9,238,680 1,646,823
永兴正科技 0.9054 8,963,460 1,597,764
锋行天下 0.8804 8,715,960 1,553,647
红煌科技 0.3170 3,138,300 559,411
小计 100 868,199,907 154,759,334
亦复壹投资 6.1900 23,831,500 4,248,039
亦复
计宏铭 55.7110 214,487,350 38,233,039
信息
智度德普 38.0990 146,681,150 26,146,372
小计 100 385,000,000 68,627,450
罗川 19.8750 19,875,000 3,542,780
袁聪 11.1250 11,125,000 1,983,065
掌汇
缪志坚 4.0000 4,000,000 713,012
天下
徐锋 4.8750 4,875,000 868,983
盈聚投资 7.0000 7,000,000 1,247,771
小计 46.875% 46,875,000 8,355,611
注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予
上市公司。
（二）支付现金收购境外资产
Spigot 公司成立于 2011 年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联
网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解
决方案的领先提供商。Spigot 公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览
器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为
广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。
本次交易，公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained
Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、
Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A.
Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot
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公司的 100%股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算，
相当于人民币 1,610,858,944 元。
Spigot 的交易对方以其所持 Spigot 的股权作为对价，从上市公司收取的现金
对价情况如下表所示：
持有标的
交易对价 支付现金
交易对方 资产股权
（元） （元）
比例（%）
Sales,Rodrigo 54.4037 876,366,867 876,366,867
TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust 6.0448 97,373,201 97,373,201
Levit,Michael 25.0921 404,198,337 404,198,337
MichaelLevit2014AnnuityTrust 5.6743 91,404,969 91,404,969
Johnson,Jason 2.3921 38,533,357 38,533,357
Sales,Celeste 0.2668 4,297,772 4,297,772
LindaR.BeatyTrust 0.5161 8,313,643 8,313,643
RichardD.StubblefieldLivingTrust 0.5161 8,313,643 8,313,643
PeterI.A.BoscoTrust 0.3440 5,541,355 5,541,355
Stephens,Ryan 4.75 76,515,800 76,515,800
合计 100% 1,610,858,944 1,610,858,944
注：中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元=6.3903 元人民币，本次交易
相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.4 元人民币计算，下同。
（三）配套融资
公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行
349,748,501 股和 69,633,187 股股份，共发行 419,381,688 股股份，共募集
2,818,244,943.36 元，其中：1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的现金对
价，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010 元用于支付猎鹰网
络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价 100%，
即 2,910,933,851 元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
本次重组，上市公司总计共发行 651,124,083 股股份，其中，向控股股东智
度德普及其一致行动人共发行 462,640,342 股股份，上市公司新增 24 名股东。
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（四）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、
今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽
晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌
科技发行股份支付其收购猎鹰网络 100%股权之全部对价款，即 86,819.99 万元；
智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息 100%
股权之全部对价款，即 38,500 万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋
和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下 46.875%股权之全部对价款，即 4,687.5
万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、西藏智度发行股份
募集配套资金不超过人民币 2,818,244,954 元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络股
东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海
信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋
行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇天下
股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德普、
西藏智度。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议
决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.61 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次
会议决议公告日。
经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为 6.72
元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产限售期
根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共 24 名交易对方入股标
的公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》，24 名交易对方本次以资产认
购的上市公司股份自上市之日起的法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
具体如下：
（1）亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 本次发行股数 法限 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
亦复壹投资 4,248,039 12 212,401 212,401 849,607 2,124,019 849,611
计宏铭 38,233,039 12 1,911,651 1,911,651 7,646,607 19,116,519 7,646,611
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智度德普 26,146,372 36 - - 7,843,911 13,073,186 5,229,275
合计 68,627,450 1,911,651 1,911,651 16,764,929 34,313,724 13,725,495
占比 3.10% 3.10% 23.81% 50.00% 20.00%
注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核
报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报
告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、
亦复信息减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指新增股份上市之日
起满 60 个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
（2）猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表
所示：
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单位：股
本次发行股数 法定限 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
序号 交易对方
（股） 售期 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例
1 易晋网络 43,106,117 36 - 0% 30,387,284 70.4941% 12,718,833 29.5059%
2 今耀投资 32,658,882 36 8,387,858 25.68% 17,739,247 54.3168% 6,531,777 20%
3 拉萨智恒 17,112,282 36 5,133,685 30% 8,556,141 50% 3,422,456 20%
4 隽川科技 20,688,352 36 6,206,505 30% 10,344,176 50% 4,137,671 20%
5 零零伍 9,176,117 36 9,176,117 100% - 0% - 0%
6 刘伟 5,882,294 36 1,764,688 30% 2,941,147 50% 1,176,459 20%
7 来玩科技 5,803,941 36 5,803,941 100% - 0% - 0%
8 前海信中鼎 5,490,176 36 1,647,052 30% 2,745,088 50% 1,098,036 20%
9 昱烽晟泰 2,745,176 36 823,552 30% 1,372,588 50% 549,036 20%
10 上海翌卓 2,470,588 36 741,176 30% 1,235,294 50% 494,118 20%
11 张丽芬 2,470,588 12 123,529 5% 123,529 5% 494,117 20% 1,235,294 50% 494,119 20%
12 前海新合力 1,797,176 36 1,797,176 100% - 0% - 0%
13 潘耀坚 1,646,823 36 494,046 30% 823,411 50% 329,366 20%
14 永兴正科技 1,597,764 36 1,597,764 100% - 0% - 0%
15 锋行天下 1,553,647 36 1,553,647 100% - 0% - 0%
16 红煌科技 559,411 36 559,411 100% - 0% - 0%
合计 154,759,334 123,529 0.08% 123,529 0.08% 46,180,735 29.84% 77,379,670 50.00% 30,951,871 20.00%
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注：股票单位为股，12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度猎鹰网络盈利预测实
现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度猎鹰网络盈利预测实现
情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度猎鹰网络盈利预测实现情
况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指
新增股份上市之日起满 60 个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺而触发的股份补偿。
（3）掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 本次发行股数 法定限售期 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
868,984 36 - - 260,695 434,492 173,797
罗川
2,673,796 12 133,689 133,689 534,759 1,336,898 534,761
袁聪 1,983,065 12 99,153 99,153 396,613 991,532 396,614
缪志坚 713,012 36 - - 213,903 356,506 142,603
徐锋 868,983 36 - - 260,694 434,491 173,798
盈聚投资 1,247,771 36 - - 374,331 623,885 249,555
总和 8,355,611 232,842 232,842 2,040,995 4,177,804 1,671,128
占比 2.79% 2.79% 24.43% 50.00% 20.00%
注：N 个月指新增股份上市之日满 N 个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
2、发行股份配套融资限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自
新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的
30%；
（2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的
50%；
（3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未
解锁部分。
（六）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数
据比较如下：
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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单位：万元
财务指标 标的公司小计 智度投资 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 291,093.38 62,892.72 462.84%
资产净额与交易金额孰高 291,093.38 14,198.11 2050.23%
2014 年营业收入 37,980.26 37,307.56 101.80%
智度投资 2014 年末的资产总额、2014 年末净资产额及 2014 年度的营业收
入取自勤信审字[2015]第 1312 号《审计报告》。
根据《重组办法》规定购买标的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额
以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的
较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。
猎鹰网络 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《上海猎鹰
网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014 年度营业收入取自
瑞华专审字[2015]01660013 号《北京掌汇天下科技有限公司 2014 年度财务报表
审计报告》、亦复信息 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660007 号《上
海亦复信息技术有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、Spigot 公司 2014 年度
营业收入取自瑞华专审字[2016]01660007 号《Spigot 公司 2014 年度财务报表审
计报告》。
本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于
2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入并未体现在亦复
信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控制下
企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014 年度营业收入未
体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《重
大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业
收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该
重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。
范特西 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《审计报告》。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot 公司的 2015 年 9 月末的资产总额、
2015 年 9 月末的资产净额为其各自股权的交易作价 86,819.99 万元、38,500 万元、
4,687.50 万元和 161,085.89 万元，菲索广告 2015 年 9 月末资产总额和资产净额
包含在亦复信息相应指标中，范特西 2015 年 9 月末的资产总额和净资产额包含
在猎鹰网络相应指标中。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。
（七）本次交易构成关联交易
1、上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交
易
本次交易前，智度德普持有上市公司 66,180,000 股股份，占上市公司总股本
的 21.04%，为公司的控股股东。
本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信
息 38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 17,112,282 股股份收
购其持有猎鹰网络 22%股权。
本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 419,381,688 股股
份，募集不超过 2,818,244,954 元，配套融资用于向 Spigot 公司的股东支付现金
对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项
目所需资金。
本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智
恒合计发行 462,640,342 股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其
一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司 528,820,342 股股份，占本次
交易后上市公司的股比为 54.76%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此，
上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
2、上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易
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截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%
股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投
资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行
动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.84%，依《上市规则》10.1.5、
10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份，
为上市公司的关联自然人。
此外，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后，
易晋网络将推荐 1 名董事进入上市公司董事会。依《上市规则》10.1.6 之规定，
易晋网络为上市公司的关联法人。
因此，本次交易是上市公司与其关联自然人和关联法人之间的交易，构成关
联交易。
除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的
32 名交易对方不存在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决，
由非关联董事表决通过。
（八）本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳
1、上市公司实际控制权的变更
2014 年 12 月 29 日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将
其持有的上市公司股权 63,000,000 股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为
20.03%，转让总价款为 6.3 亿元。
上述所转让的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司完成了交割和登记变更。
股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占本公司总股
本的 20.03%，为本公司的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。实际控制
权于 2014 年 12 月 31 日变更。
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为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行
共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信
心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持公司股份
2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。增持完成后，
智度德普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。
智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。
2016 年 3 月 10 日，智度德普通过二级市场增持公司股份 150,000 股，占公
司股份总数的 0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股，
占公司已发行股份总数的 21.037%。
2、向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013 年末资产总额
的 100%
本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息 38.0990%股
权，亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元，因此，本次交易中上市公司向
智度德普购买亦复信息 38.0990%的股权对应的资产总额为 14,668.12 万元。
猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公
司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司
控股股东智度德普的关联方。本次交易，为更好地保护中小投资者利益，让利予
中小股民，上市公司大股东拟将持有的股权以初始出资价格，平价出售给上市公
司，因此，本次交易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络 22%股权对
应资产总额为 9,599.99 万元。
除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司
向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为 24,268.11 万元。
上市公司 2013 年末的资产总额为 72,235.43 万元，本次交易，上市公司向智
度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到 100%。
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因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市。
三、本次交易履行的程序
1、2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重
组的问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告。
同日，智度投资分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股
份认购协议》。
2、2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资
中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。
3、根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投
资（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香
港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外
再投资的事后报告文件。
根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3
亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资
已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备
案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目
属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，
并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日，
郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河南省发展和
改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购
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Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资在美
国收购 Spigot,Inc.的项目备案。
智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主
管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的
通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并
向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。
4、2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年
12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重
组事项未获得通过。
5、2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
6、2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了重大资产重组草案修订稿等相关议案。
同日，智度投资分别与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购
协议的补充协议》。
7、2016 年 3 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组委员会于 2016 年 3 月
30 日召开的 2016 年第 22 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获
得无条件通过。
8、2016 年 4 月 19 日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834 号《关
于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买
资产事宜。
四、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
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1、标的资产过户情况
猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络 100%股权、亦复信
息 100%股权和掌汇天下 46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更
登记至智度投资名下。
2016 年 4 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2016] 01660007 号），经其审验认为：截至 2016 年 4 月 22 日止，
本次发行 231,742,395 股股份购买资产涉及的上海猎鹰网络有限公司 100%股权、
上海亦复信息技术有限公司 100%股权及北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股
权已全部过户至贵公司名下，相关工商变更登记手续已全部办理完毕。本次股份
发行后，贵公司共计增加注册资本人民币 231,742,395.00 元，贵公司的注册资本
由人民币 314,586,699.00 元变更为人民币 546,329,094.00 元。
智度投资尚需支付 1,610,858,944 元给 Spigot 公司股东作为 Spigot 100%股权
的现金对价。
2、证券发行登记情况
本公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、过渡期损益情况
智度投资需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报
告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协
议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
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2016 年 4 月 27 日，华泰联合证券分别向北京智度德普股权投资中心（有限
合伙）、西藏智度投资有限公司发出了缴款通知书，4 月 29 日，北京智度德普
股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司已分别缴款 2,350,309,926.72
元、467,935,016.64 元，认购了本次非公开发行的 349,748,501 股、69,633,187 股
股份，合计认购 419,381,688 股股票。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2016 年 4 月 29 日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的瑞华验字
【2016】01660008 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 29 日 10 时止，
华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币
2,818,244,943.36 元，其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）缴付认购
资金为人民币 2,350,309,926.72 元；西藏智度投资有限公司人民币 467,935,016.64
元，已全部存入华泰联合指定的认购资金专用账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016] 01660009 号《验资
报告》，截至 2016 年 4 月 29 日止，智度投资实际配套融资募集资金为人民币
2,818,244,943.36 元，扣除本次募集配套资金承销费用人民币 19,400,000.00 元后
净额为人民币 2,798,844,943.36 元，其中新增注册资本人民币 419,381,688.00 元。
2、证券发行登记情况及上市情况
本公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次配套融资非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，预计
上市日为 2016 年 5 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2016 年 4 月 29 日）
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股票发行情况及上市公告书摘要
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质 件股份数量
（股） (%)
（股）
北京智度德普股权投资
1 66,180,000 21.04 其他 —
中心（有限合伙）
2 李向清 24,000,000 7.63 其他 12,000,000
中融国际信托有限公司
－中融－日进斗金 14 号
3 3,414,979 1.09 其他 —
证券投资集合资金信托
计划
4 郭旭 2,595,309 0.82 其他 —
中国民族证券有限责任
5 公司客户信用交易担保 2,563,857 0.81 其他 —
证券账户
6 唐梦华 2,355,150 0.75 其他 —
华泰证券股份有限公司
7 客户信用交易担保证券 1,852,068 0.59 其他 —
账户
国泰君安证券股份有限
8 公司客户信用交易担保 1,756,052 0.56 其他 —
证券账户
中融国际信托有限公司
－中融－日进斗金 24 号
9 1,487,090 0.47 其他 —
证券投资集合资金信托
计划
四川信托有限公司-宏赢
10 六十五号证券投资集合 1,484,500 0.47 其他 —
资金信托计划
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质 件股份数量
（股） (%)
（股）
北京智度德普股权投资
1 442,074,873 45.78 其他 442,074,873
中心（有限合伙）
2 西藏智度投资有限公司 69,633,187 7.21 其他 69,633,187
上海易晋网络科技有限
3 43,106,117 4.46 其他 43,106,117
公司
4 计宏铭 38,233,039 3.96 其他 38,233,039
上海今耀投资控股有限
5 32,658,882 3.38 其他 32,658,882
公司
6 李向清 24,000,000 2.49 其他 12,000,000
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质 件股份数量
（股） (%)
（股）
深圳市隽川科技有限公
7 20,688,352 2.14 其他 20,688,352
司
拉萨经济技术开发区智
8 17,112,282 1.77 其他 17,112,282
恒咨询有限公司
深圳市零零伍科技有限
9 9,176,117 0.95 其他 9,176,117
公司
10 刘伟 5,882,294 0.61 其他 5,882,294
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增加幅度
流动资产：
货币资金 8,463.84 15.11% 32,158.24 7.41% 23,694.40 279.95%
交易性金融资
0.00 0.00% 1,006.45 0.23% 1,006.45 0.00%
产
应收票据 126.91 0.23% 126.91 0.03% 0.00 0.00%
应收账款 11,204.31 20.01% 51,510.29 11.86% 40,305.98 359.74%
预付款项 472.93 0.84% 2,453.90 0.57% 1,980.97 418.87%
应收利息 0.00 0.00% 14.41 0.00% 14.41 0.00%
其他应收款 1,439.93 2.57% 11,568.24 2.66% 10,128.31 703.39%
存货 8,052.77 14.38% 8,052.77 1.85% 0.00 0.00%
其他流动资产 1,037.34 1.85% 1,397.64 0.32% 360.30 34.73%
流动资产合计 30,798.02 54.99% 108,288.84 24.94% 77,490.82 251.61%
非流动资产：
可供出售的金
0.00 0.00% 120.00 0.03% 120.00 0.00%
融资产
投资性房地产 5,410.48 9.66% 5,410.48 1.25% 0.00 0.00%
固定资产 15,014.94 26.81% 16,139.07 3.72% 1,124.12 7.49%
工程物资 5.54 0.01% 5.54 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 4,594.77 8.20% 14,111.12 3.25% 9,516.35 207.11%
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
项目 交易前 交易后 交易前后比较
商誉 3.68 0.01% 284,363.48 65.48% 284,359.80 7733327.93%
长期待摊费用 9.40 0.02% 3,393.13 0.78% 3,383.73 36006.84%
递延所得税资
166.85 0.30% 2,272.61 0.52% 2,105.76 1262.06%
产
其他非流动资
0.00 0.00% 150.00 0.03% 150.00 0.00%
产
非流动资产合
25,205.66 45.01% 325,965.43 75.06% 300,759.77 1193.22%
计
资产总计 56,003.68 100.00% 434,254.27 100.00% 378,250.59 675.40%
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，智度投资总资产、流动资产、非流
动资产相比本次交易完成前分别增加 378,250.59 万元、77,490.82 万元和
300,759.77 万元，增长幅度分别为 675.40%，251.61%，1,193.22%%。
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，智度投资资产总额达到 434,254.27
万元。其中，流动资产 108,288.84 万元，占资产总额的 24.94%，非流动资产
325,965.43 万元，占资产总额的 75.06%。流动资产主要以货币资金、应收账款、
其他应收款和存货为主，四项合计占资产总额的 23.79%。非流动资产以商誉为
主，占资产总额的 65.48%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，智度投资资产变动情况相对较大的主
要有应收账款、其他应收款、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，应收账款比交易前增加 40,305.98 万元，
增幅 359.74%，主要系合并亦复信息应收账款所致；本次交易完成后，截至 2015
年 9 月末，其他应收款比交易前增加 10,128.31 万元，增幅 703.39%，主要系合
并亦复信息媒体保证金所致；本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，无形资产
比交易前增加 9,516.35 万元，增幅 207.11%，主要系合并猎鹰网络、Spigot 等四
家标的公司软件著作权所致；本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，商誉比交
易前增加 284,359.80 万元，增幅 7,733,327.93%，主要系并购四家标的公司 100%
股权所致。本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，长期待摊费用比交易前增加
3,383.73 万元，增幅 36,006.84%，主要系合并 Spigot 向 CBSI 支付的定额保证金
所致。本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，递延所得税资产比交易前增加
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
2,105.76 万元，增幅 1,262.06%%，主要系非同一控制收购 Spigot 时，全额调减
原账面商誉所致。
2、交易前后负债结构及其变化分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
交易前 交易后 交易前比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增加幅度
流动负债：
短期借款 12,277.00 28.01% 12,277.00 4.58% - 0.00%
应付票据 485.85 1.11% 485.85 0.18% - 0.00%
应付账款 7,576.03 17.28% 37,228.04 13.89% 29,652.01 391.39%
预收款项 1,111.36 2.54% 5,187.88 1.94% 4,076.52 366.80%
应付职工薪酬 467.35 1.07% 685.08 0.26% 217.72 46.59%
应交税费 457.80 1.04% 16,191.99 6.04% 15,734.19 3436.93%
应付利息 29.21 0.07% 29.21 0.01% - 0.00%
应付股利 58.78 0.13% 58.78 0.02% - 0.00%
其他应付款 18,749.45 42.78% 189,921.36 70.86% 171,171.90 912.94%
其他流动负债 46.75 0.11% 46.75 0.02% - 0.00%
流动负债合计 41,259.59 94.13% 262,111.93 97.80% 220,852.35 535.28%
非流动负债：
长期借款 1,434.09 3.27% 1,434.09 0.54% - 0.00%
长期应付
- 0.00% 954.20 0.36% 954.20 #DIV/0!
款
递延收益 1,137.00 2.59% 1,398.46 0.52% 261.46 23.00%
递延所得
- 0.00% 2,110.76 0.79% 2,110.76 #DIV/0!
税负债
其他非流动负
- 0.00% - 0.00% - #DIV/0!
债
非流动负债合
2,571.09 5.87% 5,897.51 2.20% 3,326.42 129.38%
计
负债合计 43,830.68 100.00% 268,009.45 100.00% 224,178.77 511.47%
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，智度投资总负债、流动负债、非流
动负债相比本次交易完成前分别增加 63,219.48 万元，59,943.12 万元，3,276.36
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
万元，总负债、流动负债和非流动负债的增长幅度分别为 144.73%、146.04%和
124.24%。
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，智度投资负债总额为 106,901.76 万
元。其中，流动负债 100,988.31 万元，占负债总额的 94.47%，非流动负债 5,913.45
万元，占负债总额的 5.53%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，智度投资负债变动情况相对较大的主
要为应交税费。本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，应交税费比交易前增加
15,812.26 万元，增幅 4,156.96%，主要系并购 Spigot 的应交企业所得税所致。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 2.20 2.94
本次交易完成后，上市公司的资产周转能力明显提升，营运效率明显提高。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 变动率
营业收入 24,691.86 100.00% 151,479.78 100.00% 126,787.92 513.48%
营业成本 27,374.27 110.86% 134,594.06 88.85% 107,219.79 391.68%
营业利润 -2,680.32 -10.86% 16,835.79 11.11% 19,516.11 -728.13%
利润总额 -2,666.98 -10.80% 16,958.81 11.20% 19,625.79 -735.88%
净利润 -2,828.12 -11.45% 10,550.50 6.96% 13,378.62 -473.06%
归属于母公司所
-2,189.36 -8.87% 11,172.99 7.38% 13,362.35 -610.33%
有者的净利润
基本每股收益
-0.07 0.20 0.27 -387.96%
（元/股）
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显
著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易过程信息披露情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 9 月 1 日（美国时间 2015 年 8 月 31 日），上市公司与美国 Spigot 全
体股东签署了《Spigot 股权购买协议》。
2015 年 9 月 23 日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、
掌汇天下股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资签署了《发行股份购买资产
协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 9 月 23 日，智度投资与其控股股东智度德普、智度德普的执行事务
合伙人西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
2015 年 11 月-12 月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 3 月 3 日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》。
2016 年 3 月 3 日，智度投资与其控股股东智度德普、智度德普的执行事务
合伙人西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
目前上述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺如下：
上市公司出具的承诺
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障局、住房公积金管
智度投资股 理中心、质量技术监督局、公安局、外汇管理局、安全生产监督局、商
份有限公司 务局、海关、环境保护局、国土资源局等政府主管部门行政处罚且情节
关于发行股 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
份及支付现 中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
1 智度投资
金购买资产 公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
并募集配套 中国证监会立案调查的情形。
资金相关 五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
事项承诺 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形。
六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
关于未对认 本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心（有限合
购方提供资 伙）、西藏智度投资有限公司。本公司及下属子公司不会直接或间接向
2 智度投资
金支持承诺 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司提供
函 财务资助或支持。
关于提供资 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
3 料真实、准 智度投资 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
确、完整的 整性承担个别和连带的法律责任。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保智度投资股份有限公司
（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
智度投资股份有限公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
关于确保发 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
行股份及支 也不得采用其他方式损害公司利益；
付现金购买 3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
资产并募集 智度投资董 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
4 配套资金暨 事及高级管 活动；
关联交易填 理人员 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
补回报措施 与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
得以切实履 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
行的承诺 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义
务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司
协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文
件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
智度投资股
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
份有限公司
查结论以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份，并于收到立案
控股股东关
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度
1 于重组信息 智度德普
投资董事会，由智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
准确性、完
申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董
整性、合法
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
性的承诺
和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易前
本企业作为智度投资的控股股东承诺：按照《证券法》、《上市公司
所持上市公
2 智度德普 收购管理办法》的要求，本企业在本次交易完成后的 12 个月内不转让
司股份的锁
本次交易前所持有的智度投资股份。
定期承诺
本次交易完成后 6 个月内如智度投资股票连续 20 个交易日的收盘
智度德普及 价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业
关于延长锁
其关联方西 持有智度投资股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
3 定期的承诺
藏智度、拉 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
函
萨智恒 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本企业在智度投资拥有权益的股份。
智度投资股 上市公司实 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，
4 份有限公司 际控制人吴 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的
控股股东、 红心 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
实际控制人 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
关于重组信 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
息准确性、 查结论以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包括直接和间接
完整性、合 拥有的），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
法性的承诺 请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
智度投资股
份有限公司
若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本
实际控制人 上市公司实
人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提
5 关于募集配 际控制人吴
供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。届时，
套资金失败 红心
本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策程序。
补充方案的
承诺
在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少与智
度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人
上市公司实 控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署
规范关联交
6 际控制人吴 合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度
易
红心 投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事
宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益
的情形发生。
一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在同业
竞争的情况。
二、本人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本人
控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享
上市公司实 有优先购买本人控制的公司/企业的权力。
避免同业竞
7 际控制人吴 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制
争
红心 的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成
智度投资损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/
企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可
撤销之承诺。
标的公司实际控制人出具的承诺
猎鹰网络、
一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
掌汇天下实
状态的情形；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
关于无违法 际控制人肖
1 最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。
的承诺 燕及亦复信
二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
息实际控制
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
人计宏铭
猎鹰网络、
在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范性文件
掌汇天下实
保持上市公 的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
际控制人肖
2 司独立性的 开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机
燕及亦复信
承诺 构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保
息实际控制
障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
人计宏铭
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资
猎鹰网络、
发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的
关于规范与 掌汇天下实
企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有
智度投资关 际控制人肖
3 效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章
联交易的承 燕及亦复信
程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确
诺函 息实际控制
保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情
人计宏铭
形发生。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
猎鹰网络、
关于提供材 掌汇天下实
本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信息均
料真实、准 际控制人肖
4 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
确、完整的 燕及亦复信
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺 息实际控制
人计宏铭
1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开
发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞
争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。
2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公
猎鹰网络实 司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的
避免同业竞
5 际控制人肖 产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞
争承诺函
燕 争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得
的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，
则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违
反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。
一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间
不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度
投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的
亦复信息实
避免同业竞 公司/企业。
6 际控制人计
争承诺函 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制
宏铭
的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成
智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人
控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可
撤销之承诺。
本次交易各交易对方出具的承诺
一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近五年不存在严重的证券市场失信行为。
上海猎鹰网
关于无违法 二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所
1 络有限公司
违规的承诺 公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
自然人股东
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续
状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。
上海猎鹰网
二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过
关于无违法 络有限公司
2 证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
违规的承诺 非自然人股
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
东
三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人
员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
3 关于无违法 亦复信息、 一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
违规的承诺 掌汇天下自 未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及
然人股东/非 受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为
自然人股东 或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任
何证券市场失信行为。
二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关
的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之
处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
关于提供资
本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完
料真实、准
猎鹰网络、 整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
确、完整的
亦复信息、 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4 承诺
掌汇天下自
关于提供资 如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
然人股东/非
料真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
自然人股东
确、完整的 立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在
承诺 智度投资拥有权益的股份。”
为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，
关于保证智 猎鹰网络、 本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按照有关法
度投资股份 亦复信息、 律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、
5 有限公司独 掌汇天下自 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独
立性的承诺 然人股东/非 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其
函 自然人股东 他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务：
本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起
三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行
以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的
公司完成本公司相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师
出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专
项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去已
用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“标的公
司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺
的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，
并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投
资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同；II.自
新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部
关于限售期
(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；III.自新增股份上市之日起六
内不转让本 猎鹰网络交
十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份；
次交易所认 易对方之易
2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的
6 购智度投资 晋网络、上
猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得
股份有限公 海今耀、隽
的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转
司股份的承 川科技
让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市
诺
之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度的
业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专
项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去
已用于业绩补偿的股份数)的 5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月
届满后且标的公司完成其相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出
具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日
起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)
的 5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其
2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测
实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本
公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值
补偿的股份数)的 20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，
本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全
部未解锁部分股份；
3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海
今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零
伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管
理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公
司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁义务，
本公司同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公
司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如
下：
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其
相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度
标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如
需要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于
补偿后的全部剩余股份的 30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下称
“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的 70%
的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 1”）；本公司依次以其
本应解锁数量减去额外锁定份额总额 1 的余额即为本公司本期实际可
以解锁的股份数量。
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份
数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量
（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股
份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 2”）；本公司
依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 2 后的余额即为本公司
本期实际可以解锁的股份数量。
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他
全部未解锁部分股份。
4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会
或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资
本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股
份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限
售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月
届满后且标的公司完成本公司相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，
在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报
告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁持有
的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的
30%；前述关于“标的公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承
猎鹰网络交 诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担
关于限售期
易对方之智 了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿
内不转让本
恒咨询、信 后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份
次交易所认
中鼎、昱烽 数)的 30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，
7 购智度投资
晟泰、上海 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份
股份有限公
翌卓、刘伟、 数)的 50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可
司股份的承
潘耀坚、张 解锁其他全部未解锁部分股份；
诺
丽芬 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认
购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司
/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得
以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.
自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年
度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利
预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持
有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；II.自新增股份
上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应 2017 年度的业绩
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审
核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减
去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；III.自新增股份上市之日起三十六
个月届满后且标的公司完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出
具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项
审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需
减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；IV.自新增
股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部
股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日
起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。
1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上
市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发
行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间
猎鹰网络交 已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之
关于限售期
易对方之零 日起十二个月内不得以任何形式转让。
内不转让本
零伍、来玩 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、
次交易所认
科技、新合 上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。
8 购智度投资
力、永兴正 如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳
股份有限公
科技、锋行 市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分
司股份的承
天下、红煌 期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新增股份上市之日起三十六
诺函
科技 个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深
圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份不足以全额
承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资
产中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。
1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市
之日起十二个月内不转让。
2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预
测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解
锁转让本次交易取得的智度投资股份：
（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应
2015 年度、2016 年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016 年度标的资产
盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其
至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利
预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其
关于限售期 持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。
内不转让本 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其
次交易所认 亦复信息交 至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利
9 购智度投资 易对方之计 预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起
股份有限公 宏铭 可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份
司股份的承 数)的 20%。
诺函 （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超
过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全
部未解锁部分股份。
3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投
资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法
律法规的限制性规定。
4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监
会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、
资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承
诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
关于限售期 亦复信息交 1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上
10
内不转让本 易对方之亦 市之日起三十六个月内不转让。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
次交易所认 复壹投资和 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预
购智度投资 智度德普 测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期
股份有限公 解锁本次交易取得的智度投资股份：
司股份的承 （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相
诺函 应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标
的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30
个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩
补偿的股份数)的 30%。
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超
过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全
部未解锁部分股份。
3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的
猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得
的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转
让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履行：
（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应
2015 年度、2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产
盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过
其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其
至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利
预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其
持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其
至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利
预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起
可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份
数)的 20%
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超
过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。
（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全
部未解锁部分股份。
4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证
监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、
资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承
诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，
自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人
取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之
日起十二个月内不得以任何形式转让。
关于限售期
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预
内不转让本 掌汇天下交
测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解
次交易所认 易对方之罗
锁本次交易取得的智度投资股份：
11 购智度投资 川、袁聪、
1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下
股份有限公 徐锋、缪志
方式解锁：
司股份的承 坚
（1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届
诺函
满部分的 5%；
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限
届满部分的 5%；
（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限
届满部分的 20%；
（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
届满部分的 50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定
锁定期限届满部分的未解锁部分。
2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方
式解锁：
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限
届满部分的 30%；
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限
届满部分的 50%；
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届
满部分的未解锁部分。
三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则可参照限售期为 12 个月的安排相应调整
法定限售期和分期解锁期。
四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度
投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等
法律法规的限制性规定。
五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监
会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、
资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承
诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业相应取得的
股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截
至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，自新
增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预
测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期
解锁本次交易取得的智度投资股份：
1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下
方式解锁：
自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满
部分的 5%；
（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限
关于限售期 届满部分的 5%；
内不转让本 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限
次交易所认 掌汇天下交 届满部分的 20%；
12 购智度投资 易对方之盈 （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限
股份有限公 聚思成 届满部分的 50%；
司股份的承 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届
诺函 满部分的未解锁部分。
2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方
式解锁：
（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限
届满部分的 30%；
（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限
届满部分的 50%；
（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届
满部分的未解锁部分。
三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满 12 个月，则可参照限售期为 12 个月的安排相应调整法定
限售期及分期解锁期。
四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证
监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、
资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
续、正常经营的情况。
关于持有上 本人/公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公
猎鹰网络、
海猎鹰网络 司相应份额股权；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权
亦复信息、
有限公司股 产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲
13 掌汇天下自
权合法、完 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
然人股东/非
整、有效性 在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清晰，
自然人股东
的承诺 不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司/
关于规范与 猎鹰网络、 企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关
智度投资股 亦复信息、 联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与智度投资将根据公平、
14 份有限公司 掌汇天下自 公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关
关联交易的 然人股东/非 法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批
承诺函 自然人股东 决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易
损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
一、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业现时与智度投资、
标的公司之间不存在同业竞争的情况。
二、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业与智度投资签署的
《发行股份购买资产协议》生效后 5 年内，不会从事或开展任何与智度
投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
猎鹰网络交 接投资任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
易对方之易 公司/企业。
避免同业竞
15 晋网络、今 三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本
争承诺函
耀投资、隽 人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归
川科技 智度投资享有；同时，若造成智度投资、标的公司损失的（包括直接损
失和间接损失），本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业将无条件
的承担全部赔偿责任，并按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投
资核算的标的公司实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络支付赔偿。
四、本人/本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有
效且不可撤销之承诺。
一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、
上海亦复之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开
展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能
亦复信息交 构成同业竞争的公司/企业。
避免同业竞 易对方之亦 三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业/本人及本
16
争承诺函 复壹投资、 企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的
计宏铭 10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的 10 倍向上海亦复
支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比
例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有
限合伙)承担。
四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不
可撤销之承诺。
一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、亦复信息
之间不存在同业竞争的情况。
亦复信息交 二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与
避免同业竞
17 易对方之智 智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接
争承诺函
度德普 或间接投资任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞
争的公司/企业。
三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业及本企业控
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智
度投资核算的亦复信息的实际损失金额的 10 倍向亦复信息支付赔偿。
由股东计宏铭与上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)按照其在标
的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由本企业承
担。
四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不
可撤销之承诺。
一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、
掌汇天下之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开
展任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务；不直接或间接投资任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能
构成同业竞争的公司/企业。
避免同业竞 掌汇天下全
18 三、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本企业/本人及本
争承诺函 体交易对方
企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的
10 倍或按智度投资核算的掌汇天下的实际损失金额的 10 倍向亦复信息
支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比
例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担。
四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不
可撤销之承诺。
猎鹰网络、
关于避免资 亦复信息、 一、本公司及本公司相关人员现时不存在资金占用的情形。
19 金占用的承 掌汇天下自 二、本次交易完成后，本公司及本公司相关人员不会出现资金占用
诺函 然人股东/非 的情形。
自然人股东
标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动
法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和
猎鹰网络、 住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费
关于执行劳 亦复信息、 和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权
20 动保障情况 掌汇天下自 部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司
的承诺函 然人股东/非 或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位（本人）将全
自然人股东 额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标
的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损
失。
猎鹰网络、
亦复信息、 1、本人/公司未控制其他上市公司；
掌汇天下自 2、本人/公司与智度投资不存在任何关联关系；
21 其他承诺 然人股东/非 3、本人/公司未向智度投资推荐董事或高级管理人员；
自然人股东 4、本人/公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有，不存
（除智度德 在任何为他人持有股份的情形。
普）
一、本企业未控制其他上市公司；
亦复信息交 二、本企业为智度投资的实际控制人；
22 其他承诺 易对方之智 三、本企业在本次交易中获得的股份均为本企业自身持有，不存在
度德普 任何为他人持有股份的情形。
如果上述承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、标的公司为根据美国内华达州法律合法注册、有效存续且运营
良好的公司；
2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本人合法、完整持有标的公司股权，有权依法占有、使用、收
Letter of Spigot 全体 益及处分本人持有的标的公司的相应股权；且不存在代替他人持有公司
23
Certification 股东 股权的情形；
4、本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；
根据本人合理所知，标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；
5、本人持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标
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股票发行情况及上市公告书摘要
的股权之情形；该股权不存在任何的影响本次交易的实质性障碍或瑕
疵。
6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必
要权限；
7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐
董事或者高级管理人员；
8、本人及公司主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；
9、根据本人合理所知，本人及标的公司的董事、雇员于上市公司
股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行
任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
10、本人及公司主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额债务等
情况；
11、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要管理方或持有拟购买标的 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中
未占有权益。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、
完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
标的公司出具的承诺
关于提供资
本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完
料真实、准
1 猎鹰网络 整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
确、完整的
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资
本公司承诺：向智度投资及相关中介机构所提供本次交易相关信
料真实、准 亦复信息、
2 息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
确、完整的 掌汇天下
或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
承诺
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时
不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响
公司合法存续、正常经营的其他情形。
二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出
资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持
有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存
猎鹰网络、
关于无违法 在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的
3 亦复信息、
违规的承诺 其他情形。
掌汇天下
三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政
/刑事处罚。
四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、
影响持续经营的担保等重大或有事项。
五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在
《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的
情形。
配套融资投资者出具的承诺
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股票发行情况及上市公告书摘要
一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受
到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；
最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本
企业不存在严重的证券市场失信行为。
三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与本次重大资产重组独
立财务顾问（承销商）不存在关联关系：除作为本次重组的标的公司上
海亦复信息技术有限公司的股东、与标的公司猎鹰网络的股东拉萨智恒
存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司
不存在关联关系及一致行动关系。
四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资
金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的
情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。
五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少与智
度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本
企业控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法
签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及
智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相
关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法
权益的情形发生。
配套融资投 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤
1 资者相关事 智度德普 销之承诺。
项承诺 六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情
况。
本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业
竞争或可能构成同业竞争的业务；
本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份
时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，
则智度投资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权力。
本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智度投资
享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接
损失），本企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的
利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受
到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
配套融资投
涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
2 资者相关事 西藏智度
二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；
项承诺
最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本
公司不存在严重的证券市场失信行为。
三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关
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联关系；
除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公司的股
东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东、与本次重组的标
的公司亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度德普股权投资
中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交
易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资
金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的
情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。
五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与智
度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本
公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法
签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及
智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相
关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法
权益的情形发生。
本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情
况。
本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业
竞争或可能构成同业竞争的业务；
本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份
时，如果本公司控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，
则智度投资享有优先购买本公司控制的公司/企业的权力。
本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将无条件地归智度投资
享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接
损失），本公司将无条件的承担全部赔偿责任。
本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的
利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三
十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新股自限售期届满后按照
以下方式解锁：
（1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届
关于认购股 满部分的 30%；
智度德普、
3 份锁定的承 （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满
西藏智度
诺 部分的 50%；
（3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部
分的未解锁部分。
本次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦遵守上述锁定期安排。
其他承诺
1 关于深圳市 范特西法定 1、范特西及其附属公司已经取得法律、法规、规范性文件所规定
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
范特西科技 代表人汤克 的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企业所必需的经营资质证
有限公司及 云 照。
其开发、运 2、范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品，以及正在
营的产品 研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作方、运营方所涉及
合法合规的 的游戏产品，均已经依法履行了法律、法规、规范性文件规定的义务，
承诺 不存在因研发或运营该等游戏产品而受到任何行政处罚，目前不存在任
何诉讼及/或仲裁。
3、本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的游戏产
品存在任何法律瑕疵或侵权责任导致范特西及/或智度投资股份有限公
司产生的损失，本人将承担相应的责任，保证范特西及/或智度投资股
份有限公司不因该等事项遭受任何损失。
1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开
发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞
争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。
2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公
范特西法定 司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的
避免同业竞
2 代表人汤克 产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞
争承诺函
云 争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得
的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，
则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违
反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。
截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、涉及智度投资注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
2、智度投资需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审
计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产
协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
交易对方与智度投资已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成
相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。截至本报
告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易
相关后续事项不存在重大风险。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
（一）独立财务顾问的结论意见
1、上市公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券于 2016 年 4 月 26 日出
具了《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认
为：
智度投资本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权和掌汇天下 46.875%股权
的过户手续已经办理完毕，智度投资已合法取得标的资产猎鹰网络、亦复信息和
掌汇天下的所有权。本次交易标的资产过户完成后，智度投资尚需就本次交易向
交易对方发行 231,742,395 股股份的登记事宜及本次交易涉及的股份变动事宜向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政
管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。智度投资在完成
配套融资后尚需支付 1,610,858,944 元给 Spigot 公司股东作为 Spigot 100%股权的
现金对价。本次智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续
事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
2、华泰联合证券于 2016 年 5 月 3 日出具了《智度投资股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》，认为：
智度投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合智度投资股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会
批准的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。
经核查，本次发行对象智度德普、西藏智度属于私募基金，且均已按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。
（二）律师的结论意见
1、公司本次重组的法律顾问北京国枫律师事务所于 2016 年 4 月 26 日出具
了《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：
本次重组已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及补充协议、《补偿协
议》及补充协议等本次重组有关协议的生效条件业已成就，本次重组具备实施的
法定条件。
本次重组涉及发行股份购买资产的标的资产掌汇科技 46.875%股权、猎鹰网
络 100%股权、亦复信息 100%股权的过户变更登记手续已办理完毕，相关股权
均已过户至智度投资名下。智度投资尚需根据《购买资产协议》实施非公开发行
股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理
股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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更登记手续；智度投资尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息
披露手续。
2、北京国枫律师事务所于 2016 年 5 月 3 日出具了《北京国枫律师事务所
关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的实施情况符合法律、
法规和规范性文件的规定，符合《认购协议》的约定，符合智度投资股东大会决
议及中国证监会批复的内容。就本次非公开发行事宜，智度投资尚需为认购方办
理股份登记手续并办理上市公司注册资本增加的工商变更登记手续。智度投资本
次发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
十一、新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易对方所取得的股份锁定期安排情况如下：
1、亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 本次发行股数 法限 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
亦复壹投资 4,248,039 12 212,401 212,401 849,607 2,124,019 849,611
计宏铭 38,233,039 12 1,911,651 1,911,651 7,646,607 19,116,519 7,646,611
智度德普 26,146,372 36 - - 7,843,911 13,073,186 5,229,275
合计 68,627,450 1,911,651 1,911,651 16,764,929 34,313,724 13,725,495
占比 3.10% 3.10% 23.81% 50.00% 20.00%
注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核
报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报
告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、
亦复信息减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指新增股份上市之日
起满 60 个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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2、猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所
示：
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
单位：股
本次发行股数 法定限 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
序号 交易对方
（股） 售期 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例 解锁股数 比例
1 易晋网络 43,106,117 36 - 0% 30,387,284 70.4941% 12,718,833 29.5059%
2 今耀投资 32,658,882 36 8,387,858 25.68% 17,739,247 54.3168% 6,531,777 20%
3 拉萨智恒 17,112,282 36 5,133,685 30% 8,556,141 50% 3,422,456 20%
4 隽川科技 20,688,352 36 6,206,505 30% 10,344,176 50% 4,137,671 20%
5 零零伍 9,176,117 36 9,176,117 100% - 0% - 0%
6 刘伟 5,882,294 36 1,764,688 30% 2,941,147 50% 1,176,459 20%
7 来玩科技 5,803,941 36 5,803,941 100% - 0% - 0%
8 前海信中鼎 5,490,176 36 1,647,052 30% 2,745,088 50% 1,098,036 20%
9 昱烽晟泰 2,745,176 36 823,552 30% 1,372,588 50% 549,036 20%
10 上海翌卓 2,470,588 36 741,176 30% 1,235,294 50% 494,118 20%
11 张丽芬 2,470,588 12 123,529 5% 123,529 5% 494,117 20% 1,235,294 50% 494,119 20%
12 前海新合力 1,797,176 36 1,797,176 100% - 0% - 0%
13 潘耀坚 1,646,823 36 494,046 30% 823,411 50% 329,366 20%
14 永兴正科技 1,597,764 36 1,597,764 100% - 0% - 0%
15 锋行天下 1,553,647 36 1,553,647 100% - 0% - 0%
16 红煌科技 559,411 36 559,411 100% - 0% - 0%
合计 154,759,334 123,529 0.08% 123,529 0.08% 46,180,735 29.84% 77,379,670 50.00% 30,951,871 20.00%
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
注：股票单位为股，12 个月指新增股份上市之日起满 12 个月，且出具 2016 年度猎鹰网络盈利预测实
现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满 24 个月且出具 2017 年度猎鹰网络盈利预测实现
情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满 36 个月且出具 2018 年度猎鹰网络盈利预测实现情
况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满 48 个月；60 个月指
新增股份上市之日起满 60 个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺而触发的股份补偿。
3、掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
交易对方 本次发行股数 法定限售期 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 60 个月
868,984 36 - - 260,695 434,492 173,797
罗川
2,673,796 12 133,689 133,689 534,759 1,336,898 534,761
袁聪 1,983,065 12 99,153 99,153 396,613 991,532 396,614
缪志坚 713,012 36 - - 213,903 356,506 142,603
徐锋 868,983 36 - - 260,694 434,491 173,798
盈聚投资 1,247,771 36 - - 374,331 623,885 249,555
总和 8,355,611 232,842 232,842 2,040,995 4,177,804 1,671,128
占比 2.79% 2.79% 24.43% 50.00% 20.00%
注：N 个月指新增股份上市之日满 N 个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
4、发行股份配套融资限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自
新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的
30%；
（2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的
50%；
（3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未
解锁部分。
十二、持续督导
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股票发行情况及上市公告书摘要
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协
议明确了督导责任与义务。
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券的持续督导期间为自中国证
监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016
年 4 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实
施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款 2
至 6 项事项出具持续督导意见，并予以公告。
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十三、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股
权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016] 834 号）
2、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于智
度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交
割情况的法律意见书》
（二）备查地点
1、智度投资股份有限公司
查阅地址：河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环 27 号景峰国际 23 层
查阅电话：+86-371-55139520
传真：+86-371-55139521
联系人：王科芳
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2、华泰联合证券有限责任公司
查阅地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
查阅电话：+86-10-56839300
传真：+86-10-56839400
联系人：张鹏、于洋
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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（此页无正文，为《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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智度投资股份有限公司
2016 年 5 月 16 日
）
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