安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 25,496,635 股，将于 2016 年 4 月 20
日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 4 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，2016 年 4 月 20 日（即上市日）公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为 20.51 元/股。
一、公司基本情况
公司名称 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
Anhui Guozhen Environment Protection Technology
英文名称
Joint Stock Co., Limited.
法定代表人 李 炜
股票上市地、股票
深圳证券交易所、国祯环保、300388
简称及代码：
股本总额 27,864.9632 万元
注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号
邮政编码
联系电话 0551-65324976
传 真 0551-65324976
统一社会信用代码 9134000071177511XW
互联网网址 www.gzep.com.cn
电子信箱 gzhb@gzep.com.cn
环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活
污水)运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、
生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能
设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业
生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
经营范围 技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨
询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所
需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口
的商品和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机
电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证
经营）
二、本次新增股份的发行情况
（一）发行类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行内部决策程序
2015年3月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、 关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修
订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议。
2015年4月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
由于公司募投项目的调整，2015年10月20日，公司召开第五届董事会第四十
六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公
开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。
2015年11月5日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述议
案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2015年12月4日，国祯环保非公开发行股票获得中国证监会创业板发行审核
委员会审核通过，并于2015年12月31日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽
国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138
号），核准公司非公开发行不超过3,600万股新股。
3、发行过程
日期 发行安排
T-4日 2016年3月24日 向符合条件的投资者发送认购邀请书及附件
开始接受投资者的认购保证金
T-3日 2016年3月25日
接受询价咨询
接受投资者的认购保证金
T-2日 2016年3月28日
接受询价咨询
接受投资者的认购保证金
T-1日 2016年3月29日
接受询价咨询
中午12:00前接受投资者的认购保证金
接受投资者询价，询价时间为上午9:00～12:00
T日 2016年3月30日
律师见证
进行关联关系核查
根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对
T+1日 2016年3月31日
象；将初步发行结果向证监会报备
发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款
T＋2日 2016年4月1日
退还未获配者的认购保证金
缴款截止当日下午15:00
T＋3日 2016年4月5日
会计师验资、律师见证
T＋4日 2016年4月6日 将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
T＋6日 2016年4月8日 向证监会提交发行总结备案文件
向登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记；
T＋7日后 2016年4月11日后
向深交所报送上市申请材料；刊登非公开发行情况报告书
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）25,496,635股。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年3月25日。本次发行
的发行价格为20.51元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，
即不低于20.37元/股。
本次发行的发行价格为20.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价20.37
元/股的100.69%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价22.63元/股的
90.63%。
（六）募集资金总额（含发行费用）
本次非公开发行募集资金总额为522,935,983.85元，扣除保荐及承销费用人
民币20,688,079.52元，其他发行费用人民币2,247,904.33元，募集资金净额为
500,000,000.00元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2016 年 4 月 6 日 出 具 了 瑞 华 验 字
[2016]34010008号《验资报告》。经审验，截至2016年4月5日止，非公开发行股
票认购资金人民币522,935,983.85元已汇入保荐机构（主承销商）指定的收款账
户。
2016 年 4 月 6 日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 20,688,079.52 元后的资金 502,247,904.33 元划转至国祯环保指定的账户内。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验 字
[2016]34010007 号《验资报告》。根据该验资报告，国祯环保本次发行募集资金
总额 522,935,983.85 元，扣除保荐及承销费用人民币 20,688,079.52 元，扣除
贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 2,247,904.33 元后，募集
资金净额为人民币 500,000,000.00 元，其中转入股本人民币 25,496,635.00 元，
余额人民币 474,503,365.00 元转入资本公积。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司将根据相关规定设立募集资金专户，并在募集资金到位一个月内，签署
三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2016 年 4 月 13 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增
股份有关登记托管手续。
（十）发行对象认购股份情况
1、发行对象的基本情况
（1）东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币15,000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特色客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）方正富邦基金管理有限公司
住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元
法定代表人：何其聪
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2011年7月8日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中广核财务有限责任公司
住址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C
法定代表人：梁开卷
注册资本：160000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年7月22日
2、本次发行对象与公司关联关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易。
4、股份锁定期
本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以
及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、
定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有
关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证
监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实
施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规
定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行
本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变
更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 25,496,635 股股份的登记手续已于 2016 年 4 月 13 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：国祯环保；证券代码：300388；上市地点：深圳证券
交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2016 年 4 月 20 日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2017 年 4 月 20 日（如遇非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
1、本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2016年3月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 安徽国祯集团股份有限公司 116,776,605 41.91
2 丸红株式会社 45,723,813 16.41
3 丸红（北京）商业贸易有限公司 9,924,981 3.56
4 合肥高新建设投资集团公司 6,432,298 2.31
中国工商银行股份有限公司－南方大数据
5 2,349,508 0.84
100 指数证券投资基金
6 王颖哲 1,520,000 0.55
7 中央汇金资产管理有限责任公司 980,200 0.35
8 安徽省环境科学研究院 955,512 0.34
9 安徽省环境工程评估中心 955,512 0.34
10 李燕来 910,000 0.33
合 计 186,528,429 66.94
2、新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 安徽国祯集团股份有限公司 116,776,605 38.39
2 丸红株式会社 45,723,813 15.03
3 方正富邦基金管理有限公司 14,675,767 4.83
4 丸红（北京）商业贸易有限公司 9,924,981 3.26
5 合肥高新建设投资集团公司 6,432,298 2.11
6 东海基金管理有限责任公司 5,457,631 1.79
7 中广核财务有限责任公司 5,363,237 1.76
中国工商银行股份有限公司－南方大数据
8 2,349,508 0.77
100 指数证券投资基金
9 王颖哲 1,520,000 0.50
10 中央汇金资产管理有限责任公司 980,200 0.32
合 计 209,204,040 68.78
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如
下：
发行前 持股变动数 发行后
姓名 职务
持股数（股） （股） 持股数（股）
李炜 董事长 -
68,000 68,000
王颖哲 董事、总经理 -
1,520,000 1,520,000
谢娅 董事 -
300,000 300,000
李燕来 董事、董秘 -
910,000 910,000
李松筠 董事 -
300,000 300,000
罗彬 监事 -
450,000 450,000
陈会武 副总经理 -
760,000 760,000
石小峰 副总经理 -
700,000 700,000
刘端平 副总经理 -
765,000 765,000
孟平 副总经理 -
760,000 760,000
贺燕峰 副总经理 -
760,000 760,000
侯红勋 副总经理 -
710,000 710,000
王淦 副总经理 -
760,000 760,000
崔先富 财务总监 -
810,000 810,000
韩洪彬 副总经理 -
600,000 600,000
王立余 副总经理 -
40,000 40,000
合计 10,213,000 - 10,213,000
公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生
变化。
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，
巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行
后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行
后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽
和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和
可持续发展。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无
其他调整计划。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后（截至股份登记日）
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） （股） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的
136,797,611 49.09 25,496,635 162,294,246 53.36
流通股份
无限售条件的
141,852,021 50.91 0 141,852,021 46.64
流通股份
合计 278,649,632 100.00 25,496,635 304,146,267 100.00
按照本次非公开发行的数量 25,496,635 股测算，本次发行完成后，控股股
东国祯集团的股权比例减少至 38.39%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发
生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（五）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（七）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
（1）资产负债表
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 1,208,989,552.31 665,826,663.83 424,236,599.71 403,676,227.40
非流动资产 2,204,389,032.17 1,918,351,471.55 1,723,934,726.98 1,425,730,135.24
资产总额 3,413,378,584.48 2,584,178,135.38 2,148,171,326.69 1,829,406,362.64
流动负债 1,353,328,861.02 1,092,881,456.56 842,757,942.71 809,631,033.01
非流动负债 1,237,785,076.40 702,358,618.30 799,464,313.46 558,543,327.99
负债总额 2,591,113,937.42 1,795,240,074.86 1,642,222,256.17 1,368,174,361.00
归属于母公司
793,575,339.24 761,672,326.05 479,700,582.62 440,432,423.19
股东权益
少数股东权益 28,689,307.82 27,265,734.47 26,248,487.90 20,799,578.45
股东权益 822,264,647.06 788,938,060.52 505,949,070.52 461,232,001.64
（2）利润表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 724,954,939.92 1,022,672,738.32 638,230,981.46 503,715,649.77
营业总成本 678,801,253.97 955,717,746.34 569,966,072.57 442,985,338.24
营业利润 46,538,673.61 68,803,548.89 69,500,794.59 65,875,634.15
利润总额 57,262,252.22 70,514,298.56 70,659,523.45 85,027,826.30
净利润 43,414,487.47 53,018,460.00 59,094,796.55 76,596,219.06
归于母公司所有
42,490,198.21 52,001,213.43 57,727,930.93 76,124,598.67
者的净利润
扣除非经常性损
益后归于母公司 42,104,030.49 50,060,903.47 58,044,412.37 53,488,401.85
所有者的净利润
（3）现金流量表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现
金流量
经营活动现金流入小计 748,075,541.39 990,338,030.60 737,481,663.72 513,160,970.41
经营活动现金流出小计 1,033,584,576.03 957,196,296.23 829,129,444.24 556,077,033.29
经营活动产生的现金流
-285,509,034.64 33,141,734.37 -91,647,780.52 -42,916,062.88
量净额
其中：经营活动现金流
量净额（不含特许经营
71,463,499.02 233,581,753.15 190,586,436.34 71,622,209.14
权项目投资支付的现
金）
二、投资活动产生的现
金流量
投资活动现金流入小计 620.00 1,113,378.00 24,959,481.51 10,024,807.34
投资活动现金流出小计 11,972,018.28 14,863,913.66 105,663,618.58 136,427,571.24
投资活动产生的现金流
-11,971,398.28 -13,750,535.66 -80,704,137.07 -126,402,763.90
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
筹资活动现金流入小计 1,519,129,881.80 1,007,693,530.00 938,675,000.00 664,500,000.00
筹资活动现金流出小计 961,843,580.55 888,095,338.08 771,402,878.94 508,825,035.49
筹资活动产生的现金流 557,286,301.25 119,598,191.92 167,272,121.06 155,674,964.51
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - 1,525.36
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
259,805,868.33 138,989,390.63 -5,079,796.53 -13,642,336.91
净增加额
六、期末现金及现金等
448,178,952.86 188,373,084.53 49,383,693.90 54,463,490.43
价物余额
（二）主要财务指标
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
/2015.9.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
流动比率（次） 0.89 0.61 0.50 0.50
速动比率（次） 0.84 0.58 0.48 0.48
资产负债率（母公司） 80.47% 69.59% 80.99% 77.90%
资产负债率（合并） 75.91% 69.47% 76.45% 74.79%
应收账款周转率（次） 2.03 3.97 3.29 3.45
存货周转率（次） 10.65 33.69 23.99 19.43
归属于母公司股东的每股净
3.00 2.88 1.81 1.66
资产（元）
每股经营活动产生的现金流
-1.08 0.38 -1.39 -0.65
量净额（元）
每股经营活动现金流量（元/
股）（不含特许经营权项目投 0.27 2.65 2.88 1.08
资支付的现金）
基本 0.16 0.20 0.22 0.29
每股收益（元）
稀释 0.16 0.20 0.22 0.29
扣除非经常性损益前加权平
5.44% 8.64% 12.30% 18.92%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平
5.39% 8.32% 12.37% 13.30%
均净资产收益率
（三）财务状况分析
（1）资产负债整体状况分析
报 告 期 内 公 司 资 产 总 额 稳 步 增 长 ， 分 别 为 3,413,378,584.48 元 、
2,584,178,135.38 元、 2,148,171,326.69 元和 1,829,406,362.64 元。各期末，
公司资产总额较上年年末增长率分别为 32.09%、20.30% 、17.42%和 40.47%，主
要系公司业务发展良好，污水处理规模逐步扩大以及 2014 年首次公开发行股票
上市所致。
从资产结构看，报告期内公司流动资产占总资产比例分别为 35.42%、25.77%、
19.75%和 22.07%，非流动资产占总资产比例分别为 64.58%、74.23% 、80.25%和
77.93%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成，公
司非流动资产主要由长期应收款、无形资产、固定资产等构成。根据《企业会计
准则解释第 2 号》规定，公司将含有保底水量条款的 TOT、BOT 项目特许经营权
确认为长期应收款。因此报告期内公司非流动资产所占比例相对较高，符合公司
的业务模式。
报告期内，公司的负债总额稳定增长，流动负债占负债总额的比例分别为
52.23%、60.88%、51.32%和 59.18%，非流动负债占负债总额比例分别为 47.77%、
39.12%、48.68%和 40.82%。公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、其
他应付款等。报告期内流动负债和非流动负债结构基本保持稳定，同公司业务特
点相匹配。
（2）偿债能力分析
报告期内公司流动比率、速动比率有所上升，资产负债率处于较高水平，2014
年年末公司资产负债率较以前年度下降较快系公司 2014 年首次公开发行股票上
市所致。本次非公开发行通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、
债权融资的合理搭配，将优化公司的财务结构，提升偿债能力，降低融资成本。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 80.47%，负债率仍然较高。
（3）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入总体呈上升趋势， 2014 年公司实现营业收入较大
幅度增长，主要是因为 2014 年度公司环境工程 EPC 业务收入增长所致；公司扣
除非经常性损益后净利润除 2014 年度小幅下滑外，总体呈上升趋势，2014 年度
公司扣非后净利润下降原因系计提应收款项坏账损失增加和部分子公司所得税
优惠政策到期所致。
（4）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-285,509,034.64 元、
33,141,734.37 元、-91,647,780.52 元和-42,916,062.88 元。公司专业从事生
活污水处理 BOT、TOT 特许经营权投资运营业务，根据《企业会计准则第 31 号—
—现金流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资
活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资
产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商
品、接受劳务支付的现金”中列示。报告期内，公司特许经营权投资业务处于发
展期，公司为此支付的现金分别为 356,972,533.66 元、200,440,018.78 元、
282,234,216.86 元和 114,538,272.02 元，由于特许经营权项目产生的经营性现
金流入是在项目特许经营期限（一般为 20-30 年）内逐年收回的，导致公司报告
期内经营活动现金流净额为负。
在扣除 BOT 和 TOT 特许经营权项目投资支付的现金后，报告期内公司经营活
动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 71,463,499.02 元 、 233,581,753.15 元 、
190,586,436.34 元和 71,622,209.14 元。公司特许经营权项目在开始运营后能
获得稳定的经营性现金流入，公司采取预算管理，每年做好投资规划和财务筹划，
根据公司现金流状况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住 所：安徽省合肥市梅山路 18 号
保荐代表人：梁化彬、孙彬
项目协办人：丁江波
联系电话：0551-62207720
传 真：0551-62207365、62207366
（二）发行人律师
机构名称：北京市康达律师事务所
事务所负责人： 付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
经办律师： 江华、叶剑飞
联系电话：（8610）50867666
传真：（8610）50867998
（三）审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
签字注册会计师： 何晖、徐远
联系电话：+86（10）88219191
传真：+86（10）88210558
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2015 年 3 月 15 日
保荐机构：国元证券股份有限公司
甲方：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
乙方：国元证券股份有限公司
乙方对甲方的保荐期限包括以下两个阶段：
（1）乙方保荐甲方本次非公开发行的保荐期间；
（2）在甲方本次非公开发行上市后，乙方按规定对甲方进行持续督导。持
续督导期间为甲方证券上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：国祯环保申请本次发行的股票上市符合《公司法》、 证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券股份有限公司愿意推荐
国祯环保本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）上市申请书；
（三）保荐及承销协议；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告；
（九）会计师出具的验资报告；
（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件；
（十一）其他与本次发行上市有关的重要文件。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
二〇一六年四月十八日
）
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