股票简称：岭南园林 股票代码：002717
岭南园林股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二〇一六年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司全体董事签字：
尹洪卫 冯学高 陈 刚
朱心宁 秋 天 杨 敏
包志毅 章击舟 刑 晶
岭南园林股份有限公司
年 月 日
2-1-1
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 74,100,207 股，发行价格 14.17 元
/股，该等股份已于 2016 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成预登记托管手续，将于 2016 年 2 月 24 日在深圳证券交易所上市。本次
发行中，10 名发行对象认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019
年 2 月 24 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 2 月 24 日（即
新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票数量为 74,100,207 股，发行对象为尹洪卫、彭外生、刘
军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金财富 64 号资产管理计划、
前海业远、宏升恒通。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本次非公开发行前，尹洪卫先生为公司实际控制人，持有公司 43.76%的股
份，超过公司已发行股份的 30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》
的相关规定，尹洪卫先生参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发
出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫先生承诺
36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的
批准，可以免于以要约方式增持公司股份。2015 年 6 月 4 日，公司召开第二届
董事会第十九次会议，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约
方式增持公司股份的议案》，2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股
东大会，审议通过了该议案。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 5
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................. 6
二、本次非公开发行的基本情况......................................................................... 7
三、本次非公开发行对象基本情况..................................................................... 8
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见........................................................................................................... 14
五、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 15
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 17
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况......................................... 17
二、本次非公开发行对公司的影响................................................................... 18
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................. 22
一、财务会计信息............................................................................................... 22
二、管理层分析与讨论....................................................................................... 24
第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 37
一、本次募集资金运用情况............................................................................... 37
二、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 37
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 38
一、保荐协议内容............................................................................................... 38
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见........................... 42
第七节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 43
第八节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 44
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 48
2-1-3
释 义
发行人、公司、本公司、
指 岭南园林股份有限公司（股票代码：002717）
岭南园林
股东大会 指 岭南园林股份有限公司股东大会
董事会 指 岭南园林股份有限公司董事会
监事会 指 岭南园林股份有限公司监事会
公司章程 指 岭南园林股份有限公司公司章程
恒奉投资 指 上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）
前海瓴建 指 深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）
上银基金 指 上银基金管理有限公司
前海业远 指 深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）
宏升恒通 指 深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）
上海恒润数字科技有限公司（变更前的名称为“上海恒润
恒润科技 指
数字科技股份有限公司”）
恒膺投资 指 上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐机构、主承销商、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期、
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
近三年一期
本次发行/本次非公开发
指 岭南园林股份有限公司非公开发行股票
行/本次非公开发行股票
认购对象签署的就本次非公开发行的附生效条件的《非公
认购协议/股份认购协议 指
开发行股票之认购协议》
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议（第二届董事
定价基准日 指
会第十九次会议）公告日
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
2-1-4
第一节 公司基本情况
公司名称（中文）： 岭南园林股份有限公司
公司名称（英文）： LingNan Landscape Co., Ltd.
法定代表人： 尹洪卫
营业执照注册号： 441900000175385
成立日期： 1998年7月20日
注册资本： 32,573.60 万元
注册地址： 东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮政编码：
电话： 0769-22000888
传真： 0769-22388949
网站： http://www.lnlandscape.com
公司电子信箱： ln@lnlandscape.com
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 岭南园林
股票代码：
经营范围： 园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石
场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工
程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉
证项目，凭有效许可证经营）。
2-1-5
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行
方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司
与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、关于提请
公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于非
公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》、《关于设立公司非公开发行 A 股股
票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 12 月 9 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，于 2015 年 12 月 15 日封卷，并于 2016 年 1 月 8 日取得中国证监会核准批文
（证监许可[2016]41 号）。
（三）募集资金验资情况
截至2016年2月5日11时11分止，尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、
恒奉投资、前海瓴建、上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、宏升恒通已
将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购
2-1-6
买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2016]7-12号），截至2016年2月5日
11时11分止，广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共
计人民币1,049,999,938.00元。
2016年2月6日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至岭南园
林指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（广会验字[2016]G16003030010号），截至2016年2月6日止，岭南园林
通过以人民币14.17元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
74,100,207股，募集资金总额人民币1,049,999,938.00元，扣除各项发行费用人民
币22,724,100.21元，实际募集资金净额人民币1,027,275,837.79元。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
完成登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元/股
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上
发行对象
银基金财富64号资产管理计划、前海业远、宏升恒通
发行数量 74,100,207股
发行价格 14.17元/股
募集资金总额 1,049,999,938.00元
发行费用① 22,724,100.21元
募集资金净额 1,027,275,837.79元
锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关
募集资金专用账户
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集
和三方监管协议签
资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券
署情况
交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
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金的使用情况。
注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行的认购对象为尹洪卫、彭外生、上银基金管理的上银基金财
富64号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、刘军、宏升恒通、龙柯旭、何立新、
恒奉投资，共10名特定对象。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下：
序号 认购方 认购金额（元） 认购数量（股）
1 尹洪卫 254,999,991 17,995,765
2 彭外生 239,999,997 16,937,191
3 上银基金财富 64 号资产管理计划 149,999,993 10,585,744
4 前海业远 100,000,000 7,057,163
5 前海瓴建 94,999,988 6,704,304
6 刘军 69,999,999 4,940,014
7 宏升恒通 49,999,993 3,528,581
8 龙柯旭 44,999,995 3,175,723
9 何立新 29,999,988 2,117,148
10 恒奉投资 14,999,994 1,058,574
合计 1,049,999,938 74,100,207
发行对象中尹洪卫先生、彭外生先生、刘军先生、龙柯旭先生、何立新先生
均为境内自然人，上述对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
发行对象中上银基金通过自身管理的“上银基金财富 64 号资产管理计划”
参与认购，该产品属于基金管理公司特定客户资产计划，“上银基金财富 64 号资
产管理计划”已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理备案（备
案编码“S88857”）；上银基金已取得基金管理资格证书，编号为 A085。上银基
金 财 富 64 号 资 产 管 理 计 划 的 资 产 委 托 人 为 自 然 人 丰 硕 （ 身 份 证 号 ：
430527********1815）等 6 名自然人，资产托管人为上海浦东发展银行股份有限
公司苏州分行，资产管理人为上银基金。
上银基金财富 64 号资产管理计划共 6 名委托人，均具备担任上银基金财富
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64 号资产管理计划委托人的主体资格，具体情况如下：
序号 委托人名称 资产状况 用于认购的资金来源
1 丰硕 良好 自筹资金（含自有资金及借贷资金）
2 张联 良好 自筹资金（含自有资金及借贷资金）
3 吴斌 良好 自筹资金（含自有资金及借贷资金）
4 孙臻 良好 自筹资金（含自有资金及借贷资金）
5 路云龙 良好 自筹资金（含自有资金及借贷资金）
6 陈卓玉 良好 自筹资金（含自有资金及借贷资金）
发行对象中合伙企业恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通等认购对象
参与认购本次岭南园林本次非公开发行的股份，上述认购对象已办理相关的私募
投资基金管理人登记及私募投资基金备案，其具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登
记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登记；根据中
国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63704），
恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登
记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登记；根据中
国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S62658），
前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前海业远
已于2015年6月17日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具
的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009503），深圳前海仁创财务
顾问有限公司已于2015年3月19日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S 39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒通已于
2015 年 7 月 13 日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011020），广东宏升投资管理有
限公司已于 2015 年 4 月 23 日办理基金管理人登记。
本次非公开认购对象穿透核查至自然人后未超过 200 人，符合证券法第十条
的相关规定。
2-1-9
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 28.41 元/股。
发行人 2014 年度股东大会于 2015 年 3 月 30 日审议通过了《关于 2014 年度
利润分配预案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 162,868,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），共计派发现金
12,215,100 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本
162,868,000 股。前述利润分配方案的股权登记日为 2015 年 4 月 8 日，除权除息
日为 2015 年 4 月 9 日。鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于预案签署前实施完
毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为 14.17 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价
格和发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，
自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（二）发行对象基本情况
1、尹洪卫
本次发行对象尹洪卫为公司实际控制人、公司董事长兼总经理。
住所：广东省东莞市莞城区运河西一路 111 号 1 座 4 号 5 楼
2、彭外生
住址：北京市海淀区林北路 11 号柏儒苑 5 楼 6 门 302 号
3、上银基金及其管理的上银基金财富 64 号资产管理计划
2-1-10
公司名称：上银基金管理有限公司
成立日期：2013年8月30日
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
公司类型：有限责任公司（国内合资）
上银基金是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司，
作为管理人并以其设立和管理的上银基金财富64号资产管理计划认购岭南园林本
次非公开发行的股份。
上银基金财富64号资产管理计划全额用于岭南园林本次非公开发行的股票。
由上银基金设立和管理。
4、前海业远
企业名称：深圳前海业远股权投资管理中心(有限合伙)
注册日期：2015 年 2 月 17 日
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：方超
企业类型：有限合伙
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托资产
管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；
市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、前海瓴建
企业名称：深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）
2-1-11
成立日期：2015 年 5 月 25 日
注册地址：深圳市前海深港合作 1 区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：袁子良
企业类型：有限合伙
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；企业管
理咨询；市场营销 策划；经济信息咨询；展示活动策划；从事担保业务（不含融
资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、刘军
住址：上海市浦东新区浦明路 233 弄 15 号 201 室
7、宏升恒通
企业名称：深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015 年 4 月 23 日
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘建忠）
企业类型：有限合伙
经营范围：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与 创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）；金融信息咨询、提供金融中
介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规
定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；在网上从事商贸活
动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
2-1-12
（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
8、龙柯旭
住址：成都市金牛区五丁路 6 号 503 号
9、何立新
住址：广东省东莞市中堂镇下芦西区东二巷 15 号
10、恒奉投资
企业名称：上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015 年 6 月 1 日
经营场所：上海市奉贤区青村镇城乡东路 15 号 1 幢 101 室
执行事务合伙人：刘平
企业类型：有限合伙
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）各发行对象与公司关联关系
上述发行对象中，尹洪卫为本公司的控股股东，为公司的关联方。
除上述发行对象与公司构成关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易情况以及未来
交易安排的说明
2015年10月29日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资5,000万元，
与公司的实际控制人尹洪卫先生、公司董事陈刚先生、刘军先生、上海清科华盖
投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）。因该
次投资涉及公司与尹洪卫先生共同投资，构成与发行人尹洪卫先生的关联交易。
2-1-13
上述议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，关联董事尹洪卫先生、
陈刚先生回避表决，公司独立董事事前认可了该次关联交易事项并发表了独立意
见，保荐机构广发证券股份有限公司对该次关联交易发表了保荐意见。
除上述关联交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年与公司之间
不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并
作充分的信息披露。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发
证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认
购对象合规性的报告》的结论意见为：
“岭南园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象岭南园林股份有限公司第二届
董事会第十九次、第二十四次会议及 2015 年第二次临时股东大会规定的条件。
发行对象中的私募基金投资者已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。本次发行
对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的有关规定。”
本次非公开发行的律师北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务
所关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法
2-1-14
律意见》的结论意见为：
“公司本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定；
广发证券担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开
发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定；
认购对象具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，参与本次非公开发
行认购符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等有关法律、法规的相关规定；
本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、
公正。”
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：陈家茂、胡涛
项目协办人：王楚媚
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
法定代表人：蒋洪峰
经办注册会计师：王韶华、陈昭、林恒新
2-1-15
电话：020-83939698
传真：020-83800977
（三）律师事务所：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟
电话：010-85191300
传真：010-85191350
2-1-16
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2016年1月15日，公司前10名股东情况如下：
序 持股 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股份性质
号 股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 尹洪卫 境内自然人 142,549,768 43.76 141,913,568 90,222,582
新余长袖投资有 境内非国有法
2 32,851,638 10.09 0
限公司 人
3 冯学高 境内自然人 19,160,180 5.88 14,370,135 2,210,000
中国工商银行股
份有限公司－汇 基金、理财产
4 添富移动互联股 5,895,594 1.81 0
品等
票型证券投资基
金
5 刘勇 境内自然人 5,467,384 1.68 4,100,538 3,700,000
6 秦国权 境内自然人 4,778,774 1.47 3,700,000 3,700,000
银丰证券投资基 基金、理财产
7 4,299,965 1.32 0
金 品等
招商银行股份有
限公司－中邮核 基金、理财产
8 4,199,988 1.29 0
心主题混合型证 品等
券投资基金
中国农业银行股
份有限公司－汇 基金、理财产
9 添富社会责任混 3,980,232 1.22 0
品等
合型证券投资基
金
10 陈刚 境内自然人 3,334,890 1.02 2,501,167
（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年2月17日出具的《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开
发行股份股权登记后的前10名股东情况如下：
2-1-17
序 持股 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股份性质
号 股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 尹洪卫 境内自然人 160,545,533 40.150 159,909,333 90,222,582
新余长袖投资有 境内非国有
2 32,851,638 8.220 0
限公司 法人
3 冯学高 境内自然人 19,160,180 4.790 14,370,135 2,210,000
4 彭外生 境内自然人 16,937,191 4.240 16,937,191
上银基金－浦发
银行－上银基金 基金、理财
5 10,585,744 2.650 10,585,744
财富 64 号资产管 产品等
理计划
深圳前海业远股
有限合伙企
6 权投资管理中心 7,057,163 1.770 7,057,163
业
（有限合伙）
深圳前海瓴建投
有限合伙企
7 资管理合伙企业 6,704,304 1.680 6,704,304
业
（有限合伙）
中国工商银行股
份有限公司－汇
基金、理财
8 添富移动互联股 5,895,594 1.470 0
产品等
票型证券投资基
金
9 刘勇 境内自然人 5,467,384 1.370 4,100,538 3,700,000
10 刘军 境内自然人 4,940,014 1.240 4,940,014
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为325,736,000股，本次非公开发行股票74,100,207
股，发行后公司总股本为399,836,207股。本次发行前后公司股本结构变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 167,246,090 51.34 % 241,346,297 60.36%
二、无限售条件流通股 158,489,910 48.66 % 158,489,910 39.64%
2-1-18
三、股本合计 325,736,000 100.00% 399,836,207 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
整体实力得到增强，同时也具备了进一步拓展业务的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司业务收入结构不
会因为本次发行而发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉
及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的
业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高级管理
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理
关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之
间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司实际控制人、控股股东、董事长
兼总经理尹洪卫先生，尹洪卫先生以254,999,991元认购本次非公开发行股票
2-1-19
17,995,765股。
除上述董事参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人
员均未参与本次非公开发行股票。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股
完成股份登记日（2016年2月17日），尹洪卫先生持股变化情况如下表所示：
本次非公开发 本次非公开发 本次非公开发 本次非公开发
姓名 职务 行完成前持有 行完成前持股 行完成后直接 行完成后直接
的股份 比例 持股数量 持股比例
董事长、总经
尹洪卫 142,549,768 43.76% 160,545,533 40.15%
理
本次非公开发行前，尹洪卫先生为公司实际控制人，持有公司 43.76%的股
份，超过公司已发行股份的 30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》
的相关规定，尹洪卫先生参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发
出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫先生承诺
36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的
批准，可以免于以要约方式增持公司股份。2015 年 6 月 4 日，公司召开第二届
董事会第十九次会议，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约
方式增持公司股份的议案》，2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股
东大会，审议通过了该议案。
（八）对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和
2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公
司每股净资产和每股收益变动情况如下：
2015年9月30日 2014年12月31日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.70 4.77 4.62 7.51
每股收益（元） 0.36 0.29 0.37 0.29
注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股
东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
2-1-20
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股
东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
2-1-21
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013
年12月31日、2014年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表， 2012年度、
2013年度2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的“广会所审字[2013]第13000430015号”、“广会
审字[2014]G14000120013号”和“广会审字[2015]G5000530010号”审计报告。公司
2015年1-9月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 195,352.10 149,873.16 95,534.33 69,937.42
非流动资产 117,470.29 41,476.30 24,926.17 17,059.39
资产总额 312,822.40 191,349.45 120,460.50 86,996.81
流动负债 172,754.57 109,934.52 77,836.72 54,046.04
非流动负债 51,927.47 6,100.00 10.00 -
负债总额 224,682.04 116,034.52 77,846.72 54,046.04
股东权益 88,140.36 75,314.93 42,613.77 32,950.77
其中：归属于母公司股东权益 88,044.45 75,314.93 42,613.77 32,950.77
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 111,913.85 108,819.29 80,539.10 70,281.45
营业总成本 98,046.37 94,695.58 68,978.93 60,348.69
营业利润 13,867.48 14,123.70 11,560.18 9,932.76
利润总额 14,072.20 14,080.54 11,649.02 9,997.46
净利润 11,716.55 11,701.16 9,663.00 8,252.99
2-1-22
其中：归属于母公司股东的
11,718.42 11,701.16 9,663.00 8,252.99
净利润
综合收益总额 11,716.55 11,701.16 9,663.00 8,252.99
其中：归属于母公司所有者
11,718.42 11,701.16 9,663.00 8,252.99
的综合收益总和
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -21,964.77 -19,183.98 -3,149.72 -12,133.33
投资活动产生的现金流量净额 -22,999.61 -1,353.86 -449.14 -653.30
筹资活动产生的现金流量净额 34,688.26 36,635.25 3,480.42 10,390.92
现金及现金等价物净增加额 -10,276.12 16,097.41 -118.43 -2,395.71
加：期初现金及现金等价物余额 22,551.74 6,454.33 6,572.76 8,968.46
期末现金及现金等价物余额 12,275.62 22,551.74 6,454.33 6,572.76
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.13 1.36 1.23 1.29
速动比率（倍） 0.55 0.76 0.62 0.63
资产负债率（合并） 71.82% 60.64% 64.62% 62.12%
资产负债率（母公司） 70.93% 61.38% 65.14% 62.76%
每股净资产（元/股） 2.70 4.62 5.68 4.39
主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.65 3.20 2.88 3.17
存货周转率（次） 0.93 1.36 1.34 1.57
利息保障倍数 6.02 6.20 6.09 7.38
每股经营产生的现金流
-0.67 -1.18 -0.42 -1.62
量净额（元/股）
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
2-1-23
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和
每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
项目 基本每 稀释每
产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.58% 0.36 0.36
2015 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
14.37% 0.35 0.35
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.74% 0.37 0.37
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
17.79% 0.37 0.37
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.58% 0.34 0.34
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
25.37% 0.34 0.34
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.63% 0.29 0.29
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
28.44% 0.29 0.29
股股东的净利润
*2014 年度资本公积金转增股本及 2015 年一季度资本公积金转增股本的议案实施完毕，
公司按会计准则的规定对以前年度相关指标进行重述。
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
2015 年 1-9
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
非流动资产处置损益 -9.10 -7.84 -2.65 -4.16
计入当期损益的政府补助 218.19 99.47 82.67 59.34
除上述各项之外的其他营业
-4.57 -134.79 8.82 9.52
外收入和支出
减：所得税影响额 -30.83 -7.38 12.06 8.98
归属于公司普通股股东的非
173.69 -35.78 76.78 55.71
经常性净损益
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2-1-24
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 195,352.10 62.45% 149,873.16 78.32% 95,534.33 79.31% 69,937.42 80.39%
非流动资产 117,470.29 37.55% 41,476.30 21.68% 24,926.17 20.69% 17,059.39 19.61%
资产总计 312,822.40 100.00% 191,349.45 100.00% 120,460.50 100.00% 86,996.81 100.00%
2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产总额分别比期初增长38.47%、
58.85%和63.48%。公司资产总额在2012年度至2014年度内快速增长，一方面，
公司于报告期内园林工程施工业务稳步增长，存货中工程施工项目有所增加；公
司于报告期内BT模式下的园林工程施工业务占比逐年增加，长期应收款随之逐
年上升；另一方面，公司2014年2月首次公开发行股票募集资金2.1亿元，货币资
金增加较多。2015年1-9月，公司资产总额较2014年末增长63.48%，主要系由于
公司完成对子公司恒润科技的收购，于2015年6月30日将恒润科技作为子公司纳
入合并导致。
从资产结构方面来看，报告期内，公司非流动资产占比呈上升趋势，最近三
年及一期期末分别为19.61%、20.69%、21.68%和37.55%。上述资产结构与公司
的业务特点及实际经营情况相匹配。报告期内，公司的长期应收款占比逐年增大，
主要系公司BT模式下园林工程业务逐年增加，根据工程合同支付条款确认BT工
程应收工程款增加所致。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 172,754.57 76.89% 109,934.52 94.74% 77,836.72 99.99% 54,046.04 100.00%
非流动负债 51,927.47 23.11% 6,100.00 5.26% 10.00 0.01% - 0.00%
负债总计 224,682.04 100.00% 116,034.52 100.00% 77,846.72 100.00% 54,046.04 100.00%
报告期内，公司负债构成中流动负债的比例逐年下降，主要是因为公司借入
长期借款导致。报告期内，随着公司业务的发展，公司负债总额有所增加，与公
司整体资产结构相匹配。公司的流动负债逐年提升，主要是由于随着生产经营规
2-1-25
模扩大，公司通过增加流动负债以满足业务快速发展对资金的需求。流动负债主
要为短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。2015年1-9月，
公司负债总额较2014年末增长93.63%，主要系由于公司完成对子公司恒润科技的
收购，于2015年6月30日将恒润科技作为子公司纳入合并导致。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动比率 1.13 1.36 1.23 1.29
速动比率 0.55 0.76 0.62 0.63
利息保障倍数 6.02 6.20 6.09 7.38
资产负债率（%） 71.82 60.64 64.62 62.12
从短期偿债能力来看，报告期内，公司的流动比率和速动比率均处于较合理
水平，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，其中，流动比率的平均值为 1.25，
速动比率的平均值为 0.59，公司的短期偿债能力较稳健，与公司的经营业务性质
较为匹配。公司流动负债占总负债比例较高，主要为银行借款等有息负债。
公司的利息保障倍数在 2014 年、2013 年逐年下降，主要系因为公司借款逐
年增加，利息支出逐年增加导致。2015 年 1-9 月份，公司利息保障倍数 6.02，较
2014 年度进一步下降，主要系由于公司 2015 年借入大额长期借款，以及发行公
司债券导致利息费用增长。
2012 年-2014 年，公司的资产负债率均在 60%以上，主要系由于公司的借款
较大所致。2015 年 9 月末，公司资产负债率高达 71.82%，主要系由于 2015 年 6
月份发行公司债券及向银行借入长期贷款所致。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司的主要资产周转情况如下：
单位：次
财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率 2.65 3.20 2.88 3.17
存货周转率 0.93 1.36 1.34 1.57
公司的应收账款周转率在2013年有所下降，2014年又有所上升，主要系由于
公司2013年度承接的市政园林工程项目有所增加，而市政园林项目收款周期较
2-1-26
长，同时，随着公司业务规模扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收
款项出现明显增加造成。随着业务模式的平衡及公司对工程结算款管理的增强，
2014年度应收账款周转率有所回调。
公司2014年、2013年较2012年的存货周转率略有下降，主要系由于随着近三
年来公司园林工程施工业务的逐年稳步增长，公司各期末存货余额呈现持续增加
的趋势，导致存货周转率呈一定的下降趋势。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
最近三年一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 111,704.66 99.81% 108,595.98 99.79% 80,323.24 99.73% 69,706.64 99.18%
其他业务收入 209.19 0.19% 223.31 0.21% 215.86 0.27% 574.81 0.82%
营业收入总计 111,913.85 100.00% 108,819.29 100.00% 80,539.10 100.00% 70,281.45 100.00%
报告期内，公司营业收入绝大部分来源于主营业务，占比均超过 99%，公司
主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入分别为 69,706.64 万元、80,323.24 万元、
108,595.98 万元和 111,704.66 万元，主营业务收入持续增长。
最近三年一期，公司营业收入按业务类别分类情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务：
园林工程施工收入 95,849.01 85.65% 102,253.08 93.97% 73,054.38 90.71% 63,498.72 90.35%
绿化养护收入 2,300.03 2.06% 2,510.32 2.31% 2,755.30 3.42% 2,515.76 3.58%
景观规划设计收入 3,855.76 3.45% 3,549.85 3.26% 4,216.67 5.24% 2,711.99 3.86%
苗木销售收入 62.46 0.06% 282.73 0.26% 296.89 0.37% 980.17 1.39%
文化创意收入 9,637.40 8.61% - - - - - -
主营业务收入合计 111,704.66 99.81% 108,595.98 99.79% 80,323.24 99.73% 69,706.64 99.18%
2-1-27
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务收入合计 209.19 0.19% 223.31 0.21% 215.86 0.27% 574.81 0.82%
营业收入合计 111,913.85 100.00% 108,819.29 100.00% 80,539.10 100.00% 70,281.45 100.00%
最近三年一期，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计
收入是主营业务收入的主要来源，2012年度、2013年度、2014年度，该三项业务
收入合计占营业收入的比例分别为97.79%、99.36%、99.53%。恒润科技于2015
年6月30日纳入公司合并范围进行核算。2015年1-9月，公司的文化创意收入主要
来源于恒润科技的主题文化创意设计等业务。
以下按照园林工程施工收入、绿化养护收入、景观规划设计收入、苗木销售
收入、文化创意收入等业务类型，分别对各业务板块收入的增长原因及未来趋势
进行分析：
（1）园林工程施工收入变动分析
公司的园林工程施工业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的
园林景观工程的建造施工服务。2012年度、2013年度和2014年度和2015年1-9月，
公司的园林工程施工业务收入分别为63,498.72万元、73,054.38万元、102,253.08
万元和95,849.01万元，占营业收入比例分别为90.35%、90.71%、93.97%和85.65%。
报告期内，公司园林工程施工业务收入保持增长的主要原因包括：园林市场容量
的快速增长、公司全国跨区域市场战略的快速推进、公司品牌影响力的扩大、公
司产业链的完整推动了公司市政园林和地产景观的共同发展，使得公司承接工程
额度大幅增长，营业收入快速增长。
随着人们物质生活的日益丰富和生活质量的不断提高，对改善生活环境的要
求特别是对地产园林品质和小区绿化程度的要求迅速提升；同时，随着城市建设
步伐的不断加快，建设大型市政规划景观园林的需求也在迅猛增加，在居民和政
府对园林建设和绿化环境需求的双重推动下，园林绿化行业进入了一个快速发展
期。作为国内园林绿化行业的龙头企业之一，公司依靠多年不断努力所形成的独
特竞争优势，在园林绿化行业持续快速发展的大背景下，保持了园林工程施工业
务规模的逐年扩大，工程业务收入不断增加，赢得了较大的市场份额，并在行业
内拥有较高的市场知名度和影响力，占据了领先的市场地位。
2-1-28
（2）绿化养护、景观规划设计及苗木销售业务收入情况
公司的绿化养护业务主要是为政府投资建设的基础设施或大型市政公共设
施提供环境美化、养护服务及相关设施的维护服务。2012年度、2013年度、2014
年度和2015年1-9月，公司的绿化养护业务收入分别为2,515.76万元、2,755.30万
元和2,510.32万元和2,300.03万元。
公司的景观规划设计业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的
景观规划设计服务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司的景
观规划设计业务收入分别为2,711.99万元、4,216.67万元、3,549.85万元和3,855.76
万元。
报告期内，公司的苗木销售业务主要是指惠州博罗、四川泸县等苗木基地所
开展的苗木种植业务，其中主要苗木种植用于公司园林工程自用，部分对外销售。
报告期内，公司的苗木销售收入规模相对较小，且呈现起伏波动的趋势，2012
年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司的苗木销售业务收入分别为980.17
万元、296.89万元、282.73万元和62.46万元。
总之，报告期内，发行人的园林工程施工、绿化养护、景观规划设计、苗木
销售等四大类主营业务的收入均实现了不同程度的快速增长，使得主营业务收入
呈现快速增长的趋势。
（3）文化创意业务收入情况
公司的文化创意业务收入主要来自于子公司恒润科技的文化创意业务，包括
主题文化创意设计业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务等。
由于恒润科技于2015年6月30日纳入合并范围内，2015年1-9月，公司的文化创意
收入主要体现恒润科技2015年7-9月份的收入情况，为9,637.40万元。
随着近年来国家政策对文化产业支持力度的加大、特种电影的迅猛发展，电
影行业进入高速发展时期。恒润科技作为国内领先的主题文化创意整体解决方案
提供商，其所处的行业依托现代新兴的高科技技术和前瞻性的创意设计能力，围
绕核心业务发展主线不断增强恒润科技创意设计能力，提升恒润科技高科技主题
文化创意设计业务和4D特种影院系统集成的市场竞争力和占有率，打造具有恒
润自主知识产权的特种电影影片品牌产品，并已在业界逐渐建立起了较高的知名
2-1-29
度和良好的品牌形象，是公司未来不断提升盈利能力的有力保障。
另外，恒润科技通过开展众多项目已累计为主题公园、大型企事业单位、综
合商业地产、影院、科博馆等客户类型包括国家电网、恒大地产、广州天河城、
山东省科技馆、保利国际影城等知名客户提供服务且获得客户高度认可，2014
年当年度重复购买客户达19个，重复购买次数为29次，重复购买率达23.20%，各
重复购买指标较2013年均有增长，具有较高的客户粘性。随着恒润科技的不断发
展，公司的文化创意业务收入将保持较强的增长趋势。
2、毛利率
最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示：
单位：%
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
园林工程施工业务毛利率 30.23 28.39 29.70 30.37
绿化养护业务毛利率 25.08 31.35 28.73 24.06
苗木销售业务毛利率 34.43 65.50 16.26 24.02
综合毛利率 30.82 29.46 30.91 30.78
报告期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持总体稳定，公司的园
林工程施工业务收入约占每年主营业务收入总额的85%以上，因此园林工程施工
业务毛利率的变动将直接影响到公司主营业务毛利率的变动。公司其他业务规模
相对较小，对主营业务毛利率的影响不大。
园林工程施工包括市政园林工程与地产景观工程两大业务。报告期内，公司
的市政园林工程业务和地产景观工程业务的毛利率情况如下表所示：
单位：%
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
市政园林工程施工毛利率 33.33 33.43 34.74 40.49
地产景观工程施工毛利率 23.23 13.97 19.41 16.47
园林工程施工业务毛利率 30.23 28.39 29.70 30.37
园林工程施工作为发行人的主要业务内容，其毛利率与主营毛利率的变动趋
势基本吻合。报告期内公司园林工程施工业务毛利率总体保持稳定，如2013年度
园林工程施工业务的毛利率较2012年度下降了0.67个百分点，2014年度园林工程
施工业务毛利率较2013年度下降了1.31个百分点，平均为29.49%。2015年1-9月
公司的园林工程施工业务毛利率30.23%，波动较小。
2-1-30
报告期内，发行人在进行园林工程施工业务项目招投标时，可以根据工程项
目的具体施工内容、技术条件以及预算成本的高低自行选择并确定各项目的毛利
率，随着发行人在园林绿化行业的知名度和影响力的逐渐提高，市场认同度不断
提升，新老客户会优先考虑或主动邀请发行人参与园林工程项目的合作，从而使
得发行人可以在项目招投标及项目选择方面具有一定的主动性，确保公司各年度
承接工程项目的毛利率基本保持稳定。
报告期内，为了实现市政园林业务与地产景观业务均衡发展，充分发挥地产
景观园林项目回款速度快、品牌知名度高的优势，有效借助两大类业务的互补、
协调作用，发行人结合自身在园林绿化工程领域所形成的竞争实力，根据市政园
林及地产景观两大类业务的市场变化情况，及时调整经营策略，积极采取相应措
施来承接各类园林工程业务和拓展其他经营区域。
报告期内，本公司分年度承接的市政园林工程和地产景观工程的业务收入占
比情况如下表所示：
单位：%
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
市政园林工程 69.29 71.61 67.09 57.88
地产景观工程 30.71 28.39 32.91 42.12
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00
从上表可以看出，报告期内，公司承接市政园林工程的收入占比逐年升高，
由2012年的57.88%上升至2014年的71.61%。市政园林工程毛利率整体比地产景
观工程毛利率平均高将近20个百分点，因此，随着报告期内公司承接市政园林工
程和地产景观工程的收入占比的变化也导致公司园林工程业务毛利率呈现起伏
波动的趋势。
2012年度，公司市政园林工程毛利率明显提升的主要原因是由于公司当年承
做的大型项目的毛利率相对较高；同时，公司2012年以BT业务模式所承接的市
政项目的毛利率也较高，从而整体上提升了公司2012年度市政园林工程的毛利
率。其他年度的市政园林工程毛利率较为平稳。
2012年以来，公司地产景观工程毛利率出现下降的主要原因有两方面，一是
为了推动公司跨区域经营策略的实施，公司陆续在新开拓的业务区域承接了部分
毛利率相对较低的地产景观施工项目，如在湖南长沙承接的长沙浅水湾一期示范
2-1-31
区景观工程项目、在山东青岛承接的海尔原乡墅项目一期景观绿化工程项目和
在广东河源承接的河源市商业中心越王广场、剧场外围园林景观工程等；二是房
地产行业受宏观经济影响较大，为了拓展新的地产景观工程业务，公司在与万科
地产、万达地产等新开发的大型房地产客户合作初期，承建了部分毛利率较低的
样板工程项目，如公司承接的广东万科清远万科城项目一期非示范区园建绿化工
程、成都金牛万达广场A、C组团景观工程、佛山南海万达项目大商业园林景观
工程等项目。上述原因共同导致了2014年度地产景观工程毛利率有所下降。
3、期间费用
最近三年一期，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 194.62 0.17% - - - - - -
管理费用 14,351.52 12.82% 10,566.09 9.71% 7,406.39 9.20% 6,690.81 9.52%
财务费用 1,868.18 1.67% 735.80 0.68% 1,557.72 1.93% 1,608.85 2.29%
合计 16,414.31 14.67% 11,301.89 10.39% 8,964.11 11.13% 8,299.66 11.81%
随着经营规模的扩大，报告期内公司期间费用的规模及其占营业收入的比例
基本呈上升趋势。
（1）销售费用
2012 -2014 年度，由于公司经营方式的特点，销售费用金额较小，为简化财
务核算，提高财务工作效率，未单独列支销售费用，而是与管理费用一并核算。
普邦园林、铁汉生态等同行业上市公司亦采用上述核算方式，未单独列支销售费
用。
2015 年 1-9 月份，公司销售费用主要来源于恒润科技的销售费用，其主要为
广告费用等。
（2）管理费用
公司管理费用主要明细项目如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
2-1-32
人工费用 3,449.73 4,218.38 26.59% 3,332.24 7.01% 3,114.06
折旧及摊销 383.49 362.05 -5.04% 381.26 41.90% 268.69
工程管理及维护费 108.07 558.90 82.42% 306.39 14.17% 268.37
研发费用 2,369.39 530.43 124.24% 236.55 1.79% 232.38
业务差旅费 1,562.87 1,093.23 32.24% 826.70 7.77% 767.12
中介咨询费 680.85 1,001.11 171.17% 369.18 113.43% 172.97
租赁费 953.45 909.45 35.13% 673.04 14.73% 586.63
税费 236.34 180.61 18.98% 151.80 -12.87% 174.23
股权激励费用 2,232.61 - - - - -
办公费及其他 2,374.71 1,711.94 51.60% 1,129.23 2.07% 1,106.35
合计 14,351.52 10,566.09 42.66% 7,406.39 10.69% 6,690.81
占营业收入比例 12.82% 9.71% 5.59% 9.20% -3.40% 9.52%
报告期内，公司的管理费用呈现逐年增加的趋势，其中：2013 年度的管理
费用比 2012 年度增加 715.58 万元，增幅为 10.69%；2014 年度较 2013 年度增加
3,159.70 万元，增幅为 42.66%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比率在报
告期中基本稳定在 10%左右，2012 年度、2013 年度和 2014 年度和 2015 年 1-9
月，公司管理费用占营业收入的比例分别 9.52%、9.20%、9.71%和 12.82%，占
营业收入比重小幅波动。管理费用增加主要受收入的增长驱动。2014 年度管理
费用增幅较大主要一是随着公司业务规模不断扩大，对中高层专业人才的引进增
长以及对研发投入的不断增加，导致相关管理人员的人工费用增加；二是 2014
年公司成功首次公开发行股票募集资金，相应的预付的上市中介费于 2014 年集
中确认导致管理费用中中介咨询费大大增加；三是随着公司不断发展，其对研发
投入的力度逐年增加，研发费用随之增长。
3、财务费用
报告期内，公司各期财务费用明细表如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 3,446.32 2,767.57 2,289.24 1,566.06
利息收入 -1,680.13 -2,167.88 -827.38 -23.35
手续费支出 101.99 136.11 95.86 66.14
其他 - - - -
合计 1,868.18 735.80 1,557.72 1,608.85
报告期内，公司的财务费用主要为银行借款产生的利息支出，并发生少量银
行手续费支出；2012 年度，利息收入为银行存款利息收入，2013 年度及 2014 年
度少量银行存款利息收入外，其余利息收入主要为 BT 模式建造合同所确认的未
2-1-33
确认融资收益转入财务费用。报告期内，随着 BT 模式下的业务逐年增加，利息
收入增长明显，导致公司的财务费用有所下降，2014 年度较 2013 年度减少了
821.92 万元，下降了 52.76%；2013 年度较 2012 年减少了 51.13 万元，下降幅度
为 3.18%。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司财务费用占
营业收入的比重分别为 2.29%、1.93%、0.68%和 1.67%，占比相对较小。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,964.77 -19,183.98 -3,149.72 -12,133.33
投资活动产生的现金流量净额 -22,999.61 -1,353.86 -449.14 -653.30
筹资活动产生的现金流量净额 34,688.26 36,635.25 3,480.42 10,390.92
现金及现金等价物净增加额 -10,276.12 16,097.41 -118.43 -2,395.71
报告期内，公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2014 年度现金
及现金等价物净增加额较 2013 年度和 2012 年度有明显增加，主要是公司 2014
年度首次公开发行股票募集资金 21,000 万元，以及借入银行借款引起筹资活动
产生的现金流量净额增加所致。2015 年 1-9 月公司的现金及现金等价物净减少额
为 10,276.12 万元，主要是由于公司支付对恒润科技的并购价款，以及园林工程
施工业务发展迅速，营运资金使用增加所致。
1、经营活动产生的现金流量
目前，公司主要从事的是园林工程施工业务，根据园林工程施工的项目运作
和进度安排，园林工程施工业务具体可分为投标阶段、合同签订阶段、合同施工
阶段、合同完工阶段、工程验收阶段、工程结算阶段以及质量保证期等七个阶段。
由于在工程施工的不同环节需要支付相应的投标保证金、履约保函保证金、预付
款保函保证金、工程周转金以及质量保证金等款项，从而影响了公司营运资金的
流动性，导致经营活动产生的现金流量为负。
（1）园林工程施工业务各环节的资金流转情况
对于园林工程施工业务，各个阶段的资金占用情况大致如下表所示：
工程项目资金运用环 项目分类 平均占用时间（月） 当期资金占用占合
2-1-34
节 同总价款的比例
投标阶段 投标保证金 适用各类项目 3 2%
施工阶段 履约保证金 市政园林工程 15 10%-20%
地产景观工程 6 5%-10%
在建工程进 市政园林工程-非 4 65%-95%
度款占用 BT 项目
市政园林工程-BT 26 65%-95%
项目
地产景观工程 3 65%-95%
质保阶段 工程质保金 市政园林工程 12 5%
地产景观工程 12 5%
（2）报告期内，发行人承建园林施工工程合同的具体进展情况
报告期内，发行人各期间承建的园林施工工程合同的项目实施、工程结算、
工程收入和实际收款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当年施工合同金额 487,741.78 426,923.06 314,489.68 235,980.21
当年确认的工程业务收入金额 95,849.01 102,253.08 73,054.38 63,498.72
当年结算的工程业务收入金额 79,211.53 83,042.62 59,963.98 53,549.14
当年工程业务收款金额 50,706.04 54,484.92 45,291.69 32,782.47
当年确认的工程业务成本金额 66,873.12 73,221.31 51,904.70 44,212.60
报告期内，影响发行人经营活动现金流量净额的因素主要包括：工程业务成
本及付款情况、工程业务收款请款、期间费用的支付情况，因此，通过主要园林
工程合同所引致的工程业务收款以及工程业务成本情况，就决定了经营活动现金
流量净额的高低。报告期内，导致发行人经营活动现金流量净额较少或为负数的
主要原因是，因为公司在各年度承建的大型工程施工项目的现金支出超过了当年
的现金收入，特别是在工程项目实施阶段的原材料采购、人工费用、税金费用等
方面的资金支出较大。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行
人园林工程施工业务确认的工程业务成本金额分别为 44,212.60 万元、51,904.70
万元、73,221.31 万元和 66,873.12 万元；而当年结算的工程业务收入金额仅为
53,549.14 万元、59,963.98 万元、83,042.62 万元和 79,211.53 万元。尽管绿化养
2-1-35
护、景观规划设计等业务可以贡献一定的经营活动现金流入，但在扣除期间费用
后，整体经营活动产生的现金流量净额仍然较少或为负数。
2、投资活动产生的现金流量
2014 年度公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,353.86 万元，相比 2013
年度减少了 904.72 万元，降幅为 201.44%，2013 年度公司的投资活动产生的现
金流量净额为-499.14 万元，相比 2012 年度增加了 204.17 万元，增幅为 31.25%。
主要系由于公司近三年来不断购置固定资产，导致投资活动产生的现金流量净额
均为负数。2015 年 1-9 月份公司的投资活动产生的现金流量净额为-22,999.61 万
元，主要系由于公司 2015 年上半年支付了并购子公司恒润科技 100%股权的并购
价款所致。
3、筹资活动现金流量
发行人 2013 年度的筹资活动现金流量净额较 2012 年度减少 6,910.50 万元，
2014 年度较 2013 年度增加 33,154.82 万元，增幅为 952.61%，增长的主要原因是
2012 年公司为了满足业务快速发展的需要加大了银行借款的额度，以及 2014 年
2 月份公司首次公开发行股票募集资金，大大增加了筹资活动现金流量的净额。
公司 2015 年 1-9 月份的筹资活动现金流量净额约 34,688.26 万元，维持在较高水
平，主要系由于公司于 2015 年 6 月份成功发行公司债券募集资金约 2.5 亿元所
致。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 105,000 万元，在扣除发行费
用后 43,440 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2015 年 10 月 8 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：胡涛、陈家茂
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“岭南园林”，乙方为“广发证券”：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方
及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子
公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并有效执
行公司治理制度、内控制度。
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5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，
应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重
大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
2-1-39
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
2-1-40
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当
主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应
予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐方法》和《上市规则》规定的或者本协议约定
的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供
乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金
专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及中国证监会、证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券
服务机构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应
至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易
所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
2-1-41
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分
的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，至少每季度对
甲方进行一次定期现场检查；持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除
外。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个工作日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个
工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限
公司关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认
为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市
条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
2-1-42
第七节 本次新增股份上市情况
本次非公开发行新增的74,100,207股人民币普通股已于2016年2月17日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2016年2月24日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股
价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，10名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增
股份上市首日（即2016年2月24日）起三十六个月。
2-1-43
第八节 有关中介机构声明
2-1-44
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王楚媚
保荐代表人：
胡涛 陈家茂
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2-1-45
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王韶华 陈昭 林恒新
会计师事务所负责人（签字）：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-46
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄晓莉 方海燕 姚继伟
律师事务所负责人：
肖微
北京市君合律师事务所
年 月 日
2-1-47
第九节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点
供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00。
二、查阅地点
东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室
三、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告；
2、尽职调查报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、中国证券监督管理委员会核准文件。
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
2-1-48
（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上
市公告书》签署页）
发行人：岭南园林股份有限公司
年 月 日
2-1-49
）
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