龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赖振元 赖朝辉 钱水江
赖文浩 何万篷 曾 群
周国良
龙元建设集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本次非公开发行新增股份31,450万股，将于本次非公开发行结束后在上海证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。本次非公开发行股票的发行
对象为华福证券设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、
兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、
三名自然人，以上认购对象认购股票的限售期均为本次发行新增股份上市首日起
36个月。
经龙元建设第七届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会决议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行对象分别为华福证券
设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、
兴发新价值3号、兴发新价值4号等六个资产管理计划及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、
蒋丽霞4名自然人，以上认购对象均于2014年12月24日与发行人签订了《附条件
生效的股份认购协议》，由于蒋丽霞未按照协议约定参与本次非公开发行，已构
成违约，公司将保留根据协议约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、母公司、
指 龙元建设集团股份有限公司
上市公司、龙元建设
上房设计院 指 上海市房屋建筑设计院有限公司
信安幕墙 指 上海信安幕墙建筑装饰有限公司
大地钢构 指 浙江大地钢结构有限公司
龙元水泥 指 龙元建设安徽水泥有限公司
本次非公开发行股票、
龙元建设集团股份有限公司拟向不超过十名符合相关法
本次非公开发行、本次 指
律法规规定的特定投资者发行 36,450 万股股票的行为
发行
兴发龙元定增 1 号 指 兴发龙元建设定增 1 号集合资产管理计划
兴发龙元定增 2 号 指 兴发龙元建设定增 2 号集合资产管理计划
兴发新价值 1 号 指 兴发新价值 1 号集合资产管理计划
兴发新价值 2 号 指 兴发新价值 2 号集合资产管理计划
兴发新价值 3 号 指 兴发新价值 3 号集合资产管理计划
兴发新价值 4 号 指 兴发新价值 4 号集合资产管理计划
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《龙元建设集团股份有限公司章程》
董事会 指 龙元建设集团股份有限公司董事会
股东大会 指 龙元建设集团股份有限公司股东大会
本报告 /本尽职调查报 华福证券有限责任公司关于龙元建设集团股份有限公司
指
告 非公开发行 A 股股票之尽职调查报告
元、万元 指 人民币元、人民币万元
近三年、最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
报告期、最近三年及一
指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
期
最近一期 指 2015 年 1-9 月
保荐机构、本保荐机构 指 华福证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市信格律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
PPP 指 Public-Private-Partnership 政府和社会资本合作
受业主委托，按照合同约定，对工程项目的勘察、设计、
采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶
段承包，承包者对工程项目的质量、工期、造价等向业主
总承包 指
负责，可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应
资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对总承包
企业负责。
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目录
发行人全体董事声明 .............................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 1
释义 .......................................................................................................................................................... 2
公司基本情况 .......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7
三、本次发行对象的情况 .................................................................................................................. 8
四、本次发行相关机构的情况 ........................................................................................................ 13
第二节 本次发行前后相关情况对比 .................................................................................................. 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................................ 15
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................... 19
一、主要财务数据及财务指标 .................................................. 19
二、财务状况分析 ........................................................... 20
三、盈利能力分析 ........................................................... 22
四、现金流量分析 ........................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................. 27
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 27
二、本次募集资金投资项目必要性分析 ........................................................................................ 27
三、项目实施对未来经营成果的影响 ............................................................................................ 29
四、募集资金专项存储相关措施 .................................................................................................... 30
第五节 中介机构对本次发行的结论意见 .......................................................................................... 31
一、保荐机构、主承销商关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 .................................... 31
二、律师关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 ................................................................ 31
中介机构声明 ........................................................................................................................................ 33
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 33
发行人律师声明 ................................................................................................................................ 34
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 35
验资机构声明 .................................................................................................................................... 36
备查文件 ................................................................................................................................................ 37
公司基本情况
中文名称：龙元建设集团股份有限公司
英文名称：Long Yuan Construction Group Co.,Ltd.
注册地址：浙江省宁波市象山县丹城新丰路 165 号
办公地址：上海市逸仙路 768 号
发行前注册资本：94,760.00 万元
法定代表人：赖振元
所属行业：建筑施工业
经营范围：工程建筑（建筑特级）、工程安装（建筑壹级）；市政、室内外装
饰（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；
房地产开发经营（限子公司凭资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、
零售、代购代销；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
上市地点：上海证券交易所（A 股）
董事会秘书：张丽
电话：021-65615689
传真：021-65615689
电子信箱：webmaster@lycg.com.cn
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
事项 内容
2014 年 12 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议。会
议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司
与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非
董事会表决时间
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》、关于修订公司<募集
资金管理办法>的议案》、关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划
（2014 年-2016 年）的议案>》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的议案》。
2015 年 1 月 13 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，
会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公
股东大会表决时间 司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订公司<
募集资金管理办法>的议案》、关于修订公司<股东大会议事规则>的议
案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划
（2014 年-2016 年）>的议案》。
2015 年 11 月 4 日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理
发审会时间，以及取 委员会发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 29 日，中国证监会下
得中国证监会核准 发《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
批文的时间 监许可[2015]3115 号）核准批文，核准本公司非公开发行不超过
364,500,000 股新股。
根据中兴财光华会计师事务所于 2016 年 1 月 27 日出具的中兴财
光华审验字（2016）第 304003 号《关于龙元建设集团份有限公司非公
资金到账及验资情 开发行股票申购资金到位情况的验证报告》，截至 2016 年 1 月 27 日
况 16 时止，华福证券指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为
人民币 1,374,365,000 元（壹拾叁亿柒仟肆佰叁拾陆万伍仟元整）。
2016 年 1 月 27 日，华福证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定
账户划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 1 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 110125 号《验资报告》，截至
2016 年 1 月 27 日止，公司实际已发行人民币普通股 314,500,000 股
（每股面值 1 元，发行价格 4.37 元/股），募集资金总额人民币
1,374,365,000 元，扣除承销保荐费等发行费用 12,525,760.25 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,361,839,239.75 元（拾叁亿陆仟壹佰捌拾
叁万玖仟贰佰叁拾玖元柒角伍分），其中：新增注册资本（股本）人民
币 314,500,000.00 元，新增资本公积-股本溢价人民币 1,047,339,239.75
元。此次变更后，发行人注册资本为 1,262,100,000.00 元。
预计办理股权登记 公司承诺，将尽快在中登公司上海分公司办理本次新增股份的登
的时间 记托管等相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据最终投资者认购情况，本次共发行314,500,000股A股股票，全部采取向
特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人的股东大会通
过并由相关股份认购合同约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和认购对象的情
形。
根据发行人2014年12月24日召开的第七届董事会第十一次会议和2015年1月
13日召开的2015年第一次临时股东大会，本次发行的定价基准日为公司第七届董
事会第十一次会议决议公告日（2014年12月25日）。本次非公开发行股票价格为
4.40元/股，为本次董事会决议公告日2014年12月25日（定价基准日）前20个交
易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基
准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2015年5月8日龙元建设召开的2014年股东大会审议通过了《公司2014年度利
润分配预案》，同意公司以截至2014年12月31日总股本947,600,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。鉴于公司2014年度利润分配方
案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于4.37元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,374,365,000.00元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、股份登记费等）12,525,760.25元后，募集资金净额
为1,361,839,239.75元。
三、本次发行对象的情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
本次发行的最终发行对象分别为华福证券设立的兴发龙元定增1号、兴发龙
元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号
及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆三名自然人，发行对象符合《证券发行管理办法》、
《实施细则》的相关规定。本次发行的基本情况如下：
序号 名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 赖振元 122,500,000 535,325,000
2 赖朝辉 93,500,000 408,595,000
3 赖晔鋆 34,000,000 148,580,000
4 兴发龙元定增 1 号 7,000,000 30,590,000
5 兴发龙元定增 2 号 11,500,000 50,255,000
6 兴发新价值 1 号 11,000,000 48,070,000
7 兴发新价值 2 号 11,000,000 48,070,000
8 兴发新价值 3 号 11,000,000 48,070,000
9 兴发新价值 4 号 13,000,000 56,810,000
合计 314,500,000 1,374,365,000
（二）发行对象基本情况
1、兴发龙元定增 1 号、兴发龙元定增 2 号
兴发龙元定增 1 号、兴发龙元定增 2 号由华福证券设立和管理，用于投资龙
元建设本次非公开发行的股票，其中兴发龙元定增 1 号由龙元建设的部分董事、
监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增 2 号由龙元建设的部分核心骨干人员认
购，认购价款分别为 3,059 万元、5,025.50 万元。兴发龙元定增 1 号、兴发龙
元定增 2 号的存续期均为自资产管理合同生效之日起 48 个月，均不存在杠杆融
资结构化设计的情况。
兴发龙元建设定增 1 号资产管理计划份额已于 2015 年 9 月 14 日成立，并于
2015 年 10 月 10 日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015]
1524 号），其委托人及认购金额具体如下：
序号 姓名 股数（万股） 认购金额（万元）
1 赖文浩 200 874.00
2 何曙光 60 262.20
3 钱水江 24 104.88
4 罗永福 24 104.88
5 王德华 24 104.88
6 朱占军 199 869.63
7 颜立群 100 437.00
8 陆健 24 104.88
9 赖祖平 45 196.65
合计 700 3,059.00
兴发龙元定增 2 号资产管理计划份额已于 2015 年 9 月 14 日成立，并于 2015
年 9 月 22 日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015]1510 号），
其委托人及认购金额具体如下：
序号 姓名 股数（万股） 认购金额（万元）
1 王志斌 110 480.70
2 周皓杰 210 917.70
3 裴传飞 40 174.80
4 张自兴 40 174.80
5 陆炯 40 174.80
6 唐吉余 25 109.25
7 孟旭明 109 476.33
8 林盛旻 68 297.16
9 夏钧 24 104.88
10 姚建华 24 104.88
11 傅建伦 25 109.25
12 罗炜敏 25 109.25
13 朱江川 24 104.88
14 孙兰英 24 104.88
15 张忠杰 50 218.50
16 周文龙 275 1201.75
17 吴贤文 37 161.69
合计 1,150 5,025.50
2、兴发新价值 1 号、兴发新价值 2 号、兴发新价值 3 号及兴发新价值 4 号
兴发新价值 1 号、兴发新价值 2 号、兴发新价值 3 号及兴发新价值 4 号由华
福证券设立和管理，与发行人无任何关联关系，认购价款分别为 4,807 万元、
4,807 万元、4,807 万元、5,681 万元，存续期均为自资产管理合同生效之日起
48 个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
兴发新价值 1 号已于 2015 年 9 月 22 日成立，于 2015 年 10 月 10 日取得了
中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1581 号）。兴发新价值 2
号已于 2015 年 9 月 24 日成立，于 2015 年 10 月 10 日取得了中国基金业协会的
备案确认函（中基协备案函[2015] 1579 号）。兴发新价值 3 号已于 2015 年 10
月 8 日成立，于 2015 年 10 月 10 日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基
协备案函[2015] 1567 号）。兴发新价值 4 号已于 2015 年 9 月 24 日成立，于 2015
年 10 月 10 日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1580
号）。兴发新价值 1-4 号由华福证券向合格投资者推广募集，资管计划募集总金
额含认购期内利息转份额数，募集总金额超过认购本次定增支付价款的部分，系
用于相关资管产品存续期内支付合同约定的相关必要费用。
兴发新价值 1-4 号的认购人均与华福证券签订了《集合资产管理合同》及《集
合资产管理计划关于委托人的特别声明与承诺》，认购人已做出如下声明与承诺：
认购集合资产管理计划份额的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化
产品下的募集资金；已知悉本集合计划募集资金用于参与龙元建设（代码：600491）
定向增发，且已知悉系由管理人公司承销期内承销证券；与龙元建设集团股份有
限公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与龙元建设集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员等不存在直系亲属关系。
3、赖振元
赖振元，男，中国国籍，1940年1月出生，现住址为浙江省象山县****。最
近五年一直担公司董事长、党委书记。
本次发行完成后，赖振元先生持有公司股份比例由33.74%增加至35.04%股份，
除此以外不存在其他控制的企业和关联企业。
4、赖朝辉
赖朝辉，男，中国国籍，1970年1月出生，现住址为上海市长宁区黄金城道
****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
本次发行完成后，赖朝辉先生持有公司股份比例由2.92%增加至9.60%，除此
以外不存在其他控制的企业和关联企业。
5、赖晔鋆
赖晔鋆，女，中国国籍，1960年6月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣路
333弄****。最近五年一直在发行人控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任
行政部负责人。
本次发行完成后，赖晔鋆女士持有公司股份比例由3.06%增加至4.99%，除此
之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）发行对象与公司的关联关系及认购资金来源
上述发行对象中，赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表
人；赖朝辉为赖振元之子，为公司副董事长兼总裁；赖晔鋆为赖振元之女，以上
三人为公司的关联自然人；兴发龙元定增1号的委托人为公司部分董事、监事、
高级管理人员，兴发龙元定增2号的委托人为龙元建设及其控股子公司的部分核
心骨干人员，构成潜在的关联关系。除此之外，兴发新价值1-4号委托人与龙元
建设集团股份有限公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与龙元建设集
团股份有限公司董事、监事、高级管理人员等不存在直系亲属关系。发行前赖振
元持股比例为33.74%，发行后持股比例为35.04%，仍为公司的控股股东及实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经华福证券及发行人律师对发行对象的认购资金来源情况进行的核查，华福
证券及发行人律师认为：
自然人认购对象赖振元、赖朝辉、赖晔鋆的认购资金来源于自有资金及自筹
资金，资金来源合法，且不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。兴
发龙元定增1号、兴发龙元定增2号由华福证券设立和管理，其中兴发龙元定增1
号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元
建设的部分核心骨干人员认购，资金来源合法，均不包含任何杠杆融资结构化设
计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。兴发新价值1号、兴
发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号由华福证券设立和管理，与发行
人无任何关联关系，资金来源合法，均不包含任何杠杆融资结构化设计，且不存
在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。发行人本次认购对象中的六个资
产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
本次认购发行对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后共计101名，未超
过200名。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
本次发行前一年内，各发行对象及其关联方与本公司之间不存在重大交易情
况。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、 公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，切实履行关联交易的决策
程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
（五）限售期安排
各发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次发行相关机构的情况
（一）发行人：龙元建设集团股份有限公司
法定代表人：赖振元
联系人：张丽
办公地址：上海市逸仙路768号
电话：021-65615689
传真：021-65615689
（二）保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
保荐代表人：陈伟、郑齐华
项目协办人：陈灿雄
项目组其他成员：韦玮、林文英、周阳、杨季超
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18楼
电话：021-20655317
传真：021-20655300
（三）发行人律师：北京市信格律师事务所
负责人：于德魁
签字律师：齐晓天、于德魁
办公地址：北京市西城区莲花池东路甲5号白云时代大厦东座1208室
电话：010-63377186
传真：010-63377523
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：肖菲、王许
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话：021-63392558
传真：021-63392558
（五）验资机构1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：肖菲、王许
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话：021-63392558
传真：021-63392558
验资机构2：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
经办注册会计师：郑奕、金建海
办公地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电话：010-88000092
传真：010-88000006
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，截至2015年9月30日，公司登记在册的前10名股东持股情况如
下表：
持股数量 股份比例 其中有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
1 赖振元 319,695,952 33.74 --
2 郑桂香 38,828,700 4.10 --
3 赖晔鋆 28,973,698 3.06 --
4 赖朝辉 27,659,700 2.92 --
5 宁波明和投资管理有限公司 18,149,320 1.92 --
6 香港中央结算有限公司 13,711,869 1.45 --
7 全国社保基金一一六组合 11,699,901 1.23 --
中国银行股份有限公司－工银
8 瑞信医疗保健行业股票型证券 11,165,603 1.18 --
投资基金
中国银行－银华优质增长股票
9 8,999,902 0.95 --
型证券投资基金
巨杉（上海）资产管理有限公司
10 －巨杉净值线 5 号证券投资基 8,600,907 0.91 --
金
合计 487,485,552 51.46 --
注：(1) 2016年1月，赖振元先生将其持有的公司281,319,900股股份质押给申万宏源证
券有限公司，初始交易日为2016年1月25日，购回交易日为2019年1月25日。
（二）本次新增股份登记到账后，公司前10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股
比例如下：
股份比例 其中有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股）
(%) 股份数量（股）
1 赖振元 442,195,952 35.04 122,500,000
2 赖朝辉 121,159,700 9.6 93,500,000
3 赖晔鋆 62,973,698 4.99 34,000,000
4 郑桂香 38,828,700 3.08 -
5 宁波明和投资管理有限公司 18,149,320 1.44 -
中国银行股份有限公司－银
6 华优质增长混合型证券投资 13,009,224 1.03 -
基金
华福证券－兴业银行－兴发
7 新价值 4 号集合资产管理计 13,000,000 1.03 13,000,000
划
华福证券－兴业银行－兴发
8 龙元建设定增 2 号集合资产 11,500,000 0.91 11,500,000
管理计划
华福证券－兴业银行－兴发
9 新价值 1 号集合资产管理计 11,000,000 0.87 11,000,000
划
华福证券－兴业银行－兴发
10 新价值 3 号集合资产管理计 11,000,000 0.87 11,000,000
划
华福证券－兴业银行－兴发
11 新价值 2 号集合资产管理计 11,000,000 0.87 11,000,000
划
合计 753,816,594 59.73 307,500,000
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 0 0 314,500,000 24.92%
其中本次发行的股份 0 0 314,500,000 24.92%
二、无限售条件的流通股 947,600,000 100.00% 947,600,000 75.08%
合计 947,600,000 100.00% 1,262,100,000 100.00%
2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
本次发行股票数量为314,500,000股，发行后总股本为1,262,100,000股，其
中公司控股股东赖振元认购122,500,000股。发行前赖振元持股比例为33.74%，
发行后持股比例为35.04%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致本公司控制
权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行后公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
在发行人处 本次发行前 本次发行后
股东姓名
担任的职务 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
赖振元 董事长 319,695,952 33.74% 442,195,952 35.04%
赖朝辉 副董事长、总裁 27,659,700 2.92% 121,159,700 9.60%
钱水江 董事、常务副总裁 740,000 0.08% 740,000 0.06%
合计 348,095,652 36.74% 564,095,652 44.70%
本次发行后，董事、常务副总裁钱水江通过资管计划间接持有240,000股；
董事赖文浩通过资管计划间接持有2,000,000股；监事赖祖平通过资管计划间接
持有450,000股；监事何曙光通过资管计划间接持有600,000股；财务总监陆健通
过资管计划间接持有240,000股；副总裁朱占军通过资管计划间接持有1,990,000
股；副总裁罗永福通过资管计划间接持有240,000股；副总裁王德华通过资管计
划间接持有240,000股；副总裁颜立群通过资管计划间接持有1,000,000股。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状
况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。以公司截至2015
年9月30日未经审计的财务数据为测算基础，以募集资金净额1,361,839,239.75
元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由81.80%降为79.64%。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金
补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各
项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得
提升，有利于公司的可持续发展。公司主营业务仍为建筑施工业，公司的业务结
构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，控股股东及实际控制人仍为赖振元先生，本次发行未导致
公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，
也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关
法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，
切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以
充分、及时披露。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2012年度、2013年度和2014年度财务会计数据均经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2015年9月30日的资产负债表、2015年1-9月的利润表及
现金流量表未经审计。
(一) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 2,268,022.71 2,084,340.94 1,760,474.42 1,409,345.14
负债合计 1,914,727.59 1,749,227.83 1,444,883.17 1,108,737.96
少数股东权益 5,261.20 4,724.74 5,189.20 5,514.04
归属于母公司股东权
348,033.92 330,388.37 310,402.05 295,093.14
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,123,862.29 1,623,029.98 1,532,796.85 1,399,326.85
营业利润 22,397.29 37,386.02 33,310.76 52,201.01
利润总额 22,819.63 39,317.87 34,852.22 53,883.77
净利润 16,113.21 24,297.19 21,662.33 39,660.16
归属于母公司所有者净利
15,135.12 24,179.74 22,162.85 39,419.44
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -93,951.06 -27,870.23 11,555.88 -26,004.06
投资活动产生的现金流量净额 -21,325.95 120.18 -3,884.95 48,315.24
筹资活动产生的现金流量净额 96,499.83 35,123.15 10,168.65 -39,806.51
现金及现金等价物净增加额 -18,900.04 7,377.13 17,780.04 -16,814.82
（四）主要财务指标
主要财务指标 2015年1-9月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
/2015.9.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
流动比率（倍） 1.24 1.22 1.23 1.24
速动比率（倍） 0.54 0.55 0.56 0.67
资产负债率（母公司） 81.80 81.15 79.26 75.47
资产负债率（合并） 84.42 83.92 82.07 78.67
每股净资产（元/股） 3.67 3.49 3.28 3.11
应收账款周转率（次/年） 2.16 3.48 3.78 4.04
存货周转率（次/年） 0.87 1.47 1.82 2.33
息税前利润（万元） 41,678.83 47,807.42 43,222.81 64,985.92
利息保障倍数 2.21 5.63 5.16 5.85
每股经营活动现金流量（元/股） -0.99 -0.29 0.12 -0.27
每股净现金流量（元/股） -0.20 0.08 0.19 -0.18
综合毛利率(%) 8.99 8.42 8.58 7.69
扣非后加权平均净资产收益率
2.99 4.74 5.64 1.65
（%）
扣非后基本每股收益（元） 0.12 0.16 0.18 0.05
二、财务状况分析
(一)资产结构分析
报告期内，公司资产构成及变化如下表列示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 2,191,632.81 96.63% 2,011,473.41 96.50% 1,687,041.34 95.83% 1,354,034.77 96.08%
非流动资产 76,389.90 3.37% 72,867.53 3.50% 73,433.08 4.17% 55,310.37 3.92%
合计 2,268,022.71 100% 2,084,340.94 100% 1,760,474.42 100% 1,409,345.14 100%
报告期内公司资产规模不断扩大。2012、2013、2014年末及2015年9月末，
公司流动资产占总资产的比重分别为96.08%、95.83%、96.50%和96.63%，流动资
产占比较高。公司主营业务为建筑施工，工程项目的施工期一般为1-3年，部分
大型工程施工期可达3-5年，随着业务规模不断扩大，应收账款和存货余额相应
增加。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成及变化如下表列示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 1,763,899.37 92.12% 1,647,994.86 94.21% 1,370,517.72 94.85% 1,088,623.21 98.19%
非流动负债 150,828.22 7.88% 101,232.97 5.79% 74,365.45 5.15% 20,114.76 1.81%
合计 1,914,727.59 100% 1,749,227.83 100% 1,444,883.17 100% 1,108,737.96 100%
截至2012年12月31日、2013年12月31、2014年12月31日和2015年9月30日，
公司负债总额分别为1,108,737.97万元、1,444,883.17万元、1,749,227.83万元和
1,914,727.59万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为98.19%、94.85%、94.21%
和92.12%。公司负债主要由银行借款、应付账款和应付职工薪酬构成，报告期内，
随着公司承接的工程量增加，公司负债规模亦相应增长。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015.9.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
流动比率 1.24 1.22 1.23 1.24
速动比率 0.54 0.55 0.56 0.67
资产负债率（合并，%） 84.42 83.92 82.07 78.67
资产负债率（母公司，%） 81.80 81.15 79.26 75.47
息税前利润（万元） 41,678.83 47,807.42 43,222.81 64,985.92
利息保障倍数 2.21 5.63 5.16 5.85
从短期偿债指标来看，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日以及 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率分别为 1.24、1.23、1.22、
1.24，速动比率分别为 0.67、0.56、0.55、0.54，与同行业接近。根据建筑行业
核算方式，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，形成工程施工体现在存货
科目。而建筑公司主要从事的施工工程项目规模大、建设周期和结算周期长，因
此存货期末余额较大、在流动资产中占比较高，导致整个建筑行业的速动比率都
相对较低。
从长期偿债指标来看，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日以及 2015 年 9 月 30 日公司资产负债率（合并）分别为 78.67%、
82.07%、83.92%和 84.42%，资产负债率较高，略高于行业内同类公司资产负债
率，且公司的资产负债率在逐步提高。根据建筑施工行业特性，公司需要在开工
前期垫付较多材料款和人工费用，受限于较少的自有资金规模，公司一般通过银
行借款和商业信用等方式来满足资金需求，导致公司资产负债率较高；此外，近
年来公司还采用其他债务融资手段，如中期票据等。本次非公开发行完成后，公
司的资产负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
2015年1-9月/ 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务指标
2015.9.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
应收账款周转率（次/年） 2.16 3.48 3.78 4.04
存货周转率（次/年） 0.87 1.47 1.82 2.33
受业务结构、项目周期，结算条款等因素综合影响，公司与同行业可比上市
公司资产周转指标存在一定差异。为了提供公司的资产周转能力，公司将稳步发
展市政公用、装饰装修等其他建筑施工或辅助业务，同时公司逐步尝试施工经营
与资本经营相结合的方式，努力探索 DB（设计-施工）、EPC（设计-采购-施工）、
BT（建设-转让）、PPP（政府与社会资本合作）等投资承包方式的运用和实施模
式，努力提高公司的盈利水平。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
报告期内营业收入具体情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土建施工 1,051,264.51 93.54% 1,543,394.73 95.09% 1,447,123.98 94.41% 1,309,896.82 93.61%
装饰与钢结构 51,557.98 4.59% 66,845.49 4.12% 71,599.21 4.67% 56,716.38 4.05%
建筑设计 7,836.45 0.70% 6,984.71 0.43% 7,584.70 0.49% 5,418.20 0.39%
销售建材 - - - - - - 22,879.38 1.64%
其他 3,664.68 0.33% 5,537.36 0.34% 6,215.94 0.41% 3,679.82 0.26%
主营业务收入 1,114,323.62 99.15% 1,622,762.29 99.98% 1,532,523.83 99.98% 1,398,590.61 99.95%
其他业务收入 9,538.67 0.85% 267.69 0.02% 273.02 0.02% 736.25 0.05%
营业收入 1,123,862.29 100% 1,623,029.98 100% 1,532,796.85 100% 1,399,326.85 100%
公司主营业务突出，主营业务收入主要是土建施工收入，2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月土建施工收入占主营业务收入的比重分别为
93.66%、94.43%、95.11%及 93.54%。2012 年度主营业务收入中的销售建材收入
为公司原控制的龙元水泥贡献，公司已于 2012 年一季度将持有的龙元水泥股权
对外转让。
同时，为了增加公司在承接工程总承包项目方面的优势，公司积极拓展建筑
装饰工程、钢结构、幕墙和其他建筑领域的业务，提高公司整体竞争力。
（二）毛利率及变动分析
报告期内公司主营业务毛利率如下表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
土建施工 8.19% 8.53% 8.27% 7.65%
装饰与钢结构 9.34% 4.39% 12.52% 1.41%
建筑设计 50.01% 33.46% 30.19% 29.24%
销售建材 - - - 28.93%
其他 -17.14% -10.22% 4.33% -52.02%
主营业务毛利率 8.45% 8.41% 8.56% 7.68%
综合毛利率 8.99% 8.42% 8.58% 7.69%
（1）综合毛利率分析
报告期内公司主营业务毛利额和毛利率波动不大，2012 年略低，主要原因
为：公司基于发展战略考虑，于 2012 年一季度出售了毛利率较高的控股子公司
龙元水泥全部股权，导致 2012 年主营业务毛利率和毛利额同比下降。2013 年以
来，受益于土建施工业务收入的增长及毛利率的回升，以及装饰与钢结构、建筑
设计等毛利率相对较高业务的发展，公司主营业务综合毛利率有所回升，实现的
主营业务毛利亦较 2012 年增加较多。
近年来，公司加强了成本、费用控制，采用了以下措施，以提高公司的盈利
能力：
①公司对原材料采购实行严格的统一采购，以控制原材料成本，并在项目部
的运营上采用成本指标化管理；
②在新接项目时，增加签订开口合同的比例，在成本上升到一定程度时，力
争将上升部分转移到客户；
③公司致力于调整业务构成，提高公共设施建筑、工业建筑和市政建筑等业
务的比重并积极探索高附加值的经营模式，以提高公司核心竞争力。
（3）分行业毛利率分析
报告期内公司的土建施工板块毛利率小幅增加，主要系公司在巩固民用建筑
业务的同时，努力提高公共设施建筑、工业建筑和市政建筑等业务的比重，以减
少房地产调控政策变化对公司经营带来的负面影响。同时公司逐步尝试施工经营
与资本经营相结合的方式，努力探索 DB（设计-施工）、EPC（设计-采购-施工）、
BT（建设-转让）、PPP（政府与社会资本合作）等具有高附加值的经营模式，进
一步开拓公司业务承接范围。
公司装饰与钢结构收入主要来自发行人子公司大地钢构和信安幕墙，报告期
内该板块收入波动不大但是毛利及毛利率波动较大，尤其 2013 年毛利较高主要
系大地钢构在 2013 年完成部分高毛利的项目。
公司的建筑设计收入与毛利占比较小，主要来自子公司上房设计院。
公司销售建材收入来自于原子公司龙元水泥，因 2012 年一季度公司出售龙
元水泥全部股权，故 2013 年至今该板块业务收入为零。
（三）期间费用分析
报告期内公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 644.79 1,380.51 674.38 962.04
销售费用占营业收入的比例 0.06% 0.09% 0.04% 0.07%
管理费用 17,506.46 21,868.84 20,954.34 22,851.63
管理费用占营业收入的比例 1.56% 1.35% 1.37% 1.63%
财务费用 18,870.66 12,434.38 12,858.07 10,639.91
财务费用占营业收入的比例 1.68% 0.77% 0.84% 0.76%
期间费用合计 37,021.92 35,683.73 34,486.79 34,453.58
期间费用占营业收入的比例 3.29% 2.20% 2.25% 2.46%
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月期间费用总额及占营业收入的
比分别为：2.46%、2.25%、2.20%、3.29%，近三年的费用占比有所下降，主要原
因是公司加大业务开掘，实现营业收入增长的同时，加强了内部管理，严格控制
费用的支出。
对于建筑企业来说，低毛利率、低附加值的竞争环境，对成本和费用的控制
能力决定了盈利能力的水平。公司已经建立了较为科学、严谨的成本费用控制体
系，包括：对原材料采购实行严格的统一招标，在项目部的运营上采用成本指标
化管理，内部组织结构高效精简等，有利于公司克服不利竞争环境，提升盈利能
力。
四、现金流量分析
报告期内，现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -93,951.06 -27,870.23 11,555.88 -26,004.06
投资活动产生的现金流量净额 -21,325.95 120.18 -3,884.95 48,315.24
筹资活动产生的现金流量净额 96,499.83 35,123.15 10,168.65 -39,806.51
现金及现金等价物净增加额 -18,900.04 7,377.13 17,780.04 -16,814.82
（一）经营活动产生的现金流量净额
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金；公司经营
活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工
支付的现金。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为-26,004.06 万元、11,555.88 万元、-27,870.23 万元
及-93,951.06 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，但符合建
筑行业经营活动现金收支的特点。
（1）根据建筑行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证
金等款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，而这些款项大多要求现
金支付，故建筑企业项目在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较大。
（2）建筑施工项目一般工期较长，竣工结算较慢，因此应收款项的收回与
工程计量结算、工程结算款拨付存在时间差异，同时质保金需在 2 年-5 年的工程
质保期后才能收回，导致其应收账款回款期较长，经营活动现金流入和流出不匹
配。
（3）随着公司业务拓展能力的不断增强，工程业务规模和工程投入均呈现
快速增长态势，从而导致公司出现经营活动现金流出增加的局面。
随着业务规模不断扩大，公司需要不断增加资金投入以保障项目建设，公司
对工程的持续投入在一定时期内造成了现金流量净额状况与盈利水平的不完全
匹配。公司拟调整采购付款结算方式，扩大票据结算比例，缓解经营性现金流量
趋紧的状况，改善经营性现金流。
（二）投资活动产生的现金流量净额
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为 48,315.24 万元、-3,884.95 万元、120.18 万元、-21,325.95
万元。2012 年度投资活动现金流量净额为 48,315.24 万元，主要系公司出售了所
持龙元水泥 80%股权，并收到部分股权转让款所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-39,806.51 万元、10,168.65 万元、35,123.15 万元、96,499.83
万元。2012 年筹资活动产生的现金流量净额为负主要为公司分配股利、支付利
息以及偿还了部分长期借款所致。2014 年-2015 年 1-9 月筹资活动产生的现金流
量净额增加，主要系公司于 2014 年发行 5 亿中期票据、2015 年发行 5 亿超短融
所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 137,436.50 万元（含发行费用），
募集资金净额为 1,361,839,239.75 元，扣除发行费用后不超过 50,000 万元将用
于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓 PPP 业务所需的流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）补充营运资金的必要性
1、公司所处行业特点和业务模式决定了对营运资金的特殊需求
公司属于土木工程建筑业，主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建
筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块
等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，
公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司
需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主
提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付
工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流
动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，
建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款 5%
左右的质量保证金，业主要在工程安全运行 1-2 年后才予以支付，也造成对公司
流动资金的占用。
综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期
较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。
2、业务规模持续增长需要营运资金的支持
近年来公司工程承接量逐年增加，公司整体业务规模呈现逐年增长趋势。
2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月（2015 年三季度财务数据未经审计，下同）公
司 实 现 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,398,590.61 万 元 、 1,532,523.83 万 元 、
1,622,762.29 万元以及 1,114,323.62 万元。随着公司业务的增长，公司对流动
资金的需求也将逐步增加。对于一个持续发展的成长性公司而言，自身的资金积
累通常难以匹配增长的需求。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司
的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。
3、新业务模式开拓对营运资金保障提出了更高要求
2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制
鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确将积极推动社会资本参与
市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式。在国家政策的大力推动下，PPP 模
式已经日益成为土木工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。
较高的技术难度和资金门槛将为大型土木工程建筑公司利用 PPP 模式介入市政
施工项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。公司作为国内土
木工程建筑行业的大型企业，在公司品牌、产品质量、技术水平、管理经验上均
具备一定优势，2015 年下半年公司拓展 PPP 业务取得一定成效，承接 PPP 项目
金额约 73.55 亿元，故资金实力的补充已显得尤为重要。
（二）偿还银行借款的必要性
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
公司发展资金较多的依赖于债务融资，最近三年及一期公司资产负债率、流
动比率与同行业上市公司平均水平对比情况如下：
指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率
81.80% 83.92% 82.07% 78.67%
（龙元建设合并报表口径）
资产负债率
（龙元建设母公司报表口 84.42% 81.15% 79.26% 75.47%
径）
资产负债率（行业平均） 66.94% 71.05% 69.92% 67.77%
流动比率（龙元建设） 1.24 1.22 1.23 1.24
流动比率（行业平均） 1.81 1.32 1.49 1.58
注：行业平均数据取自 Wind 资讯，证监会行业分类中的建筑业
公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2012-2014 年及 2015 年 9 月末
公司的资产负债率（合并报表）分别为 78.67%、82.07%、83.92%及 84.42%，公
司资产负债率呈现上升趋势，且各期期末普遍高于同行业上市公司平均水平；
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的流动比率分别为 1.24、1.23、1.22 及 1.24，
虽然公司流动比率在近几年较为稳定，但仍低于同行业上市公司平均水平。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公
司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一
定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利
于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
2、降低财务费用，提高盈利水平
近年来公司业务保持稳步增长，而保持业务增长所需资金主要依靠留存收益
和外部借款，使得公司借款规模保持在较高水平，并承担了较高的利息支出，使
公司利润水平承压。最近三年及一期公司利息支出及占利润总额情况如下：
指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出（万元） 18,751.44 14,618.15 10,994.50 12,730.22
利润总额（万元） 22,819.63 39,317.87 34,852.22 53,883.77
利息支出占利润总
82.17% 37.18% 31.55% 23.63%
额比例（%）
公司拟将本次非公开发行募集资金的 50,000 万元用于偿还公司借款，按照
银行最新一年期贷款基准利率 4.35%计算，每年可减少利息支出 2,175 万元，并
提升公司的盈利水平。
三、项目实施对未来经营成果的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资
金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进
各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获
得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公
司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能
力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力，募集资金偿还
银行贷款后，公司利息支出减少，利润水平将得到提升。 截至 2015 年 9 月 30
日，公司的资产负债率（合并报表）为 81.80%，资产负债率水平较高。本次非
公开发行完成后，公司的负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。
以 2015 年 9 月 30 日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，
且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，通过本次非公开发行，资产负债率
（合并报表）将降至 79.64%。
四、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据上海证券交易所的有关规定，
在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
第五节 中介机构对本次发行的结论意见
一、保荐机构、主承销商关于本次发行和发行对象合规性的
结论意见
保荐机构（主承销商）华福证券有限责任公司认为：
（一）龙元建设本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及
中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股
票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的
本次发行方案一致；
（三）发行人本次认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行自然人认购对象赖振元、赖朝辉、赖晔鋆的认购资金来源于
自有资金及自筹资金，资金来源合法，且不存在由发行人提供担保和有其他利益
输送的情况。兴发龙元建设定增 1 号、兴发龙元建设定增 2 号由华福证券设立和
管理，其中兴发龙元定增 1 号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，
兴发龙元定增 2 号由龙元建设的部分核心骨干人员认购，资金来源合法，均不包
含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情
况。兴发新价值 1 号、兴发新价值 2 号、兴发新价值 3 号及兴发新价值 4 号由华
福证券设立和管理，与发行人无任何关联关系，资金来源合法，均不包含任何杠
杆融资结构化设计，且不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
（五）华福证券作为管理人，设立的六个集合资产管理计划均为私募投资基
金，六个资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了
备案手续。本次认购发行对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后共计
101 名，未超过 200 名。
二、律师关于本次发行和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京信格律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；本次发行符合《管理办法》、
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规
定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定，
合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所
确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的
规定及发行人股东大会决议的规定。
中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
______________
陈灿雄
保荐代表人签名：
______________ _____________
陈 伟 郑齐华
法定代表人（或授权代表）签名：
______________
黄德良
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市信格律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
备查文件
以下备查文件，投资者可以在龙元建设集团股份有限公司查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、验资机构出具的验资报告
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
（本页以下无正文）
（本页无正文，为龙元建设集团股份有限公司关于《龙元建设集团股份有限
公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
龙元建设集团股份有限公司
年 月 日
）
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