江苏新民纺织科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：
签署日期：二〇一六年一月
特别提示
1、本次交易方案为新民科技以发行股份购买资产的方式购买南极电商全体
股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投持有的南极电商 100%股
权，并向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非
公开发行股份募集配套资金。
2、根据上市公司第五届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会相
关决议，本次发行股份购买资产交易对方南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、
胡美珍、丰南投资、江苏高投。2015 年 8 月，新民科技与发行股份购买资产交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
根据上市公司第五届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会相关
决议，本次募集配套资金发行对象为香溢专项定增 1-3 号私募基金。香溢融通
（专项定增 1-3 号私募基金）已于 2015 年 8 月分别与上市公司签署了《江苏新
民纺织科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
3、根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的
本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股，本
次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52 元/股。
3、本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 291,158,259 股股，向
本次募集配套资金发行对象为香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份数量
为 31,512,605 股，新增股份数量合计 322,670,864 股，均具有一定期限的限售
期，详见本上市公告书摘要之“三、本次交易发行股份的具体情况”关于本次
发行股份的限售期说明。
4、本次新增的 322,670,864 股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2016 年 1 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》。本次公司非公开发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 20 日，根据深圳
证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月 20 日（即上市首日）
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，并对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收
益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏新民纺
织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为322,670,864股，其中发行股份购买资产部分发行股
份291,158,259股，发行股份募集配套资金部分发行股份31,512,605股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/股，本次发行股份募集
配套资金的发行价格确定为9.52元/股。
本次发行募集配套资金总额299,999,999.60元，扣除承销费用等与发行有关
的费用28,869,840.67元后，募集配套资金净额为271,130,158.93元。
二、新增股份登记情况
新民科技本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
322,670,864股，已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2016年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016年1月8日
受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司
股东名册。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2016 年 1 月 20 日。根据深圳证券交易所的相关业务
规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、发行股份购买资产新增股份限售安排
交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：
“本人/本企业在本次非公开发行中认购的新民科技股份自新民科技非公开
发行股份上市之日起36个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进
行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁
定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股
份相同。本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
交易对方胡美珍和江苏高投承诺：
“本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非
公开发行股份上市之日起12个月内不予转让，之后按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
2、募集配套资金新增股份限售安排
香溢融通承诺：“本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发
行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内
不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。”
五、标的资产过户情况
2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权已
变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全
资子公司。
2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记
至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。
截至本公告日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过户手续正
在办理中、债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至新民纺织、
人员安置工作正在进行中外，新民科技已将与出售资产相关的经营性资产整合至
新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、江苏高投及胡美珍将根
据《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》的约定，在协议生效后
3 个月内支付剩余款项。上述后续事项正在办理中，该等后续事项办理不存在实
质性法律障碍。
释 义
本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司/上市公司/公 江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127）
指
司/新民科技
东方新民 指 东方新民控股有限公司
南极电商（上海）有限公司、系由南极人（上海）纺织科
南极电商/标的公司 指 技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电
商（上海）股份有限公司更名而来
丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙）
江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
新民纺织 指 苏州新民纺织有限公司
香溢融通 指 香溢融通（浙江）投资有限公司
张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、
南极电商全体股东 指
江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
重大资产出售交易对
指 张玉祥、江苏高投及胡美珍
方
发行股份购买资产交
指 南极电商全体股东
易对方
募集配套资金交易对 香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3
指
方 号私募基金
交易各方 指 新民科技及交易对方
业绩承诺方 指 张玉祥、朱雪莲及丰南投资
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资
重大资产出售 指
产、约定负债之外的全部资产和负债
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街
22 号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第 0202208
号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第
02010593 号）；
2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有权及土地
约定资产及约定负债 使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金
指 101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00 元，其他流动资
/留存资产
产 76,046,417.54 元，其他非流动资产 80,435,473.99 元；
应付票据 5,670,000.00 元，应付账款 11,314,055.00 元。各
方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于
交割日约定资产和约定负债的资产净额应为
241,955,730.58 元。
新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指
拥有的南极电商的 100%股权
发行股份募集配套资 新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢
指
金/募集配套资金/配 专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份募集配套资金
套融资
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资
产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江
本次交易/本次重组/
指 苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股
本次重大资产重组
份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买
其合计持有的南极电商 100%股权，并募集配套资金
出售资产 指 新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债
购买资产 指 南极电商（上海）有限公司 100%股权
标的资产 指 出售资产和购买资产
出售资产承接方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍
新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于 2015 年 8 月共
《重大资产出售协
指 同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售
议》
协议》
《发行股份购买资产 《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协
指
协议》 议》
《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限
《业绩补偿协议》 指
合伙）之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限
指
充协议》 合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》
《新民科技非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行
本公告书、本公告 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书》
审计、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准
定价基准日 指
日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/
股，即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
发行价格 指 的 90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为
9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
东 海 证券 /独立 财务
指 东海证券股份有限公司
顾问
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
国浩、国浩律师、法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报 告 期 /最 近三 年一
指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
期
A股 指 人民币普通股股票
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：本公告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................. 10
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 12
一、上市公司基本情况....................................................................................... 12
二、本次交易方案概述....................................................................................... 12
三、本次交易发行股份的具体情况................................................................... 15
四、发行对象的基本情况................................................................................... 24
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
............................................................................................................................... 26
第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 28
一、本次交易的决策过程................................................................................... 28
二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募集配套
资金的验资情况................................................................................................... 29
三、证券发行登记及上市办理状况................................................................... 30
四、关于期间损益的认定情况........................................................................... 30
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 32
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................... 32
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 33
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 33
九、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 33
十、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 34
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见........................................... 34
第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 36
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 36
三、新增股份的上市时间................................................................................... 36
四、新增股份的限售安排................................................................................... 36
第四节本次股份变动情况及其影响 ......................................................................... 38
一、本次股份变动............................................................................................... 38
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 40
三、股权变动对主要财务指标的影响............................................................... 40
四、公司最近三年一期的主要财务指标........................................................... 40
五、报告期内公司财务状况、盈利能力讨论与分析....................................... 41
第五节本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 47
一、独立财务顾问............................................................................................... 47
二、法律顾问....................................................................................................... 47
三、审计机构....................................................................................................... 47
四、资产评估机构............................................................................................... 48
第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ..................................................................... 49
第七节持续督导 ......................................................................................................... 50
一、持续督导期间............................................................................................... 50
二、持续督导方式............................................................................................... 50
三、持续督导内容............................................................................................... 50
第八节其他重要事项 ................................................................................................. 52
第九节备查文件 ......................................................................................................... 53
一、备查文件....................................................................................................... 53
二、备查地点....................................................................................................... 53
第一节本次交易概况
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏新民纺织科技股份有限公司
注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22 号
办公地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 新民科技
法定代表人 杨斌
注册资本 446,458,902 元
成立日期 1999 年 7 月 12 日
上市日期 2007 年 4 月 18 日
营业执照注册号 320500000039894
税务登记证号 320584714954842
董事会秘书 张燕妮
邮政编码
联系电话及传真 0512-63527615、0512-63555511
电子邮箱 info@xmtex.com
公司网址 http://www.xmtex.com
纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、
纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。
二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资
产；3、发行股份募集配套资金。
本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为
前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；
本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是
否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的
新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让出售资产的 86.04%，向胡
美珍转让出售资产的 3.96%，向江苏高投转让出售资产的 10.00%，张玉祥、江
苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街 22 号的土地使用权
（权证号为江国用（89）字第 0202208 号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房
权证盛泽字第 02010593 号）；
2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科
技资产和负债包括：货币资金 101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00 元，其他
流 动 资产 76,046,417.54 元 ，其 他非 流动 资产 80,435,473.99 元；应 付 票 据
5,670,000.00 元，应付账款 11,314,055.00 元。各方约定，扣除上述房屋所有权及
土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为
241,955,730.58 元。
为便于交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，将其全部出售资产、负债、
业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织 100%股权转让给张玉祥、
江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕出
售资产交付义务。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2259 号评估报告，以 2015 年
6 月 30 日为评估基准日，本次交易中出售资产按资产基础法的评估值为 24,372.05
万元，经交易各方协商作价 24,372.05 万元。
（二）发行股份购买资产
新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏
高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商 100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258 号评估报告，以 2015 年
6 月 30 日为评估基准日，本次交易中购买资产按收益法的评估值为 234,382.40
万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买资产作价 234,382.40 万元。
新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会
议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.05 元/股。据此计算，
新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份 291,158,259 股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私
募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000 万元，不超过本次
交易总额的 100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第
三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为 9.52 元/股。
根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数
量为不超过 31,512,605 股。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额
1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00
2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00
3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00
合计 51,000.15 30,000.00
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位
后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集
资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期
投入的资金。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）本次发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2015 年 7 月 31 日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资
产重组职工安置方案》。
2、2015 年 8 月 20 日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组
等相关事宜。
3、2015 年 8 月 20 日，香溢融通作为香溢专项定增 1-3 号私募基金的管理人
同意本次重大资产重组等相关事宜。
4、2015 年 8 月 21 日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关
事宜。
5、2015 年 8 月 21 日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组
等相关事宜。
6、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议
案。
7、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议
案。
8、2015 年 9 月 9 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关
议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产
重组发出全面要约收购。
9、2015 年 10 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了关于公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案。
10、2015 年 11 月 25 日，中国证监会并购重组审核委员会召开 2015 年第 102
次会议，本次重大资产重组获有条件通过。
11、2015 年 12 月 18 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏
新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968 号）。
12、2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更
登记至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。
2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权
已变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司
的全资子公司。
13、2015 年 12 月 29 日，华普天健出具了会验字[2015]4116 号《验资报告》，
经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，东海证券指定认购资金专用账户已收到香溢
融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴入的认购资金为 299,999,999.60 元。
14、2015 年 12 月 30 日，华普天健出具了会验字[2015]4117 号《验资报告》，
经审验，截至 2015 年 12 月 30 日，新民科技已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、
丰南投资、江苏高投、香溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴纳的新增
注册资本（股本）322,670,864.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资
本（股本）为人民币 291,158,259.00 元，以其持有的南极电商 100.00%股权进行
出资。南极电商 100.00%股权作价人民币 2,343,823,984.95 元，其中增加股本
291,158,259.00 元，增加资本公积 2,052,665,725.95 元。
（2）本次募集配套资金总额 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有
关的费用 28,869,840.67 元，募集配套资金净额为 271,130,158.93 元，其中增加股
本 31,512,605.00 元，增加资本公积 239,617,553.93 元。
15、2016 年 1 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 1 月 8 日受理公司本次交易新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
3、发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏
高投。
募集配套资金的发行对象为香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议
决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干 120 个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。
本公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘指
数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05
元/股，即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次
会议决议公告日。按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》规定，本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日新民科技股票交易均价的 90%。本次发行股份配套融资的发行价格确定
为 9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据上市公司与发行股份购买资产的 5 名交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》，各方同意本次发行股份购买资产的股份发行数量为 291,158,259
股，具体如下：
序号 股东名称 发行股数（股）
1 张玉祥 205,964,891
2 朱雪莲 22,535,649
3 胡美珍 11,529,867
4 丰南投资 25,039,610
5 江苏高投 26,088,242
合计 291,158,259
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套资金所发行股份数量为31,512,605股。具体发行股数如下：
序号 股东名称 发行股数（股）
1 香溢专项定增1号私募基金 10,504,202
2 香溢专项定增2号私募基金 10,504,202
3 香溢专项定增3号私募基金 10,504,201
合计 31,512,605
6、锁定期
（1）发行股份购买资产新增股份限售安排
交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：
“本人/本企业在本次非公开发行中认购的新民科技股份自新民科技非公开
发行股份上市之日起36个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进
行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁
定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股
份相同。本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
交易对方胡美珍和江苏高投承诺：
“本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非
公开发行股份上市之日起12个月内不予转让，之后按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
（2）募集配套资金新增股份限售安排
香溢融通承诺：“本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发
行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内
不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。”
7、期间损益归属
出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，
出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响出售资产的交易价格。对于出
售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以出售资产的交割审计报告为准。
购买资产南极电商在过渡期内如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产
值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，
在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商
的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的
净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就
此向南极电商全体股东作出补偿。
8、上市公司滚存利润安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金量及发行费用
本次发行股份购买资产的交易金额为 234,382.40 万元。
本次发行募集资金总额为 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有关的
费用 28,869,840.67 元，本次发行募集资金净额为 271,130,158.93 元。
10、标的资产过户
2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权
已变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司
的全资子公司。
2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记
至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。
截至本公告日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过户手续正
在办理中、债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至新民纺织、
人员安置工作正在进行中外，新民科技已将与出售资产相关的经营性资产整合至
新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、江苏高投及胡美珍将根
据《重大资产出售协议》的约定，在协议生效后 3 个月内支付剩余款项。上述后
续事项正在办理中，该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
11、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。
本次交易完成前后新民科技的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次发行股 配套融资股 本次交易后
持股数量 持股比 份数量(股) 份数量（股） 持股数量 持股比
（股） 例(%) （股） 例(%)
东方新民 92,581,010 20.74 - - 92,581,010 12.04
蒋学明 40,000,000 8.96 - - 40,000,000 5.20
新民实业 47,071,307 10.54 - - 47,071,307 6.12
张玉祥 - - 205,964,891 - 205,964,891 26.78
朱雪莲 - - 22,535,649 - 22,535,649 2.93
丰南投资 - - 25,039,610 - 25,039,610 3.25
江苏高投 - - 26,088,242 - 26,088,242 3.39
胡美珍 - - 11,529,867 - 11,529,867 1.50
香溢专项定增
- - - 10,504,202 10,504,202 1.37
1 号私募基金
香溢专项定增
- - - 10,504,202 10,504,202 1.37
2 号私募基金
香溢专项定增
- - - 10,504,201 10,504,201 1.37
3 号私募基金
其他股东 266,806,585 59.76 - - 266,806,585 34.68
股份总计 446,458,902 100.00 291,158,259 31,512,605 769,129,766 100.00
12、募集资金用途
本次募集配套资金总额为 299,999,999.60 元，募集配套资金具体投入项目如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额
1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00
2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00
3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00
合计 51,000.15 30,000.00
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位
后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募
集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换
前期投入的资金。
（四）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、
丰南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有
限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金。
2、发行价格的确定
本次发行为锁价发行。根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为 8.05 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52 元/
股。
3、配套融资缴款
2015 年 12 月 29 日，东海证券向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香
溢专项定增 1-3 号私募基金发出《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》。
2015 年 12 月 29 日，香溢专项定增 1-3 号私募基金将认购资金 299,999,999.60 元
划至东海证券指定收款帐户。2015 年 12 月 30 日，东海证券将扣除与发行有关
的费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。
4、发行数量的确定
根据新民科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象按照交
易方案认购了新民科技本次发行的股票。
发行对象 发行股份数（股） 发行价格（元/股） 认购金额（万元）
一、发行股份购买资产的发行对象
张玉祥 205,964,891 8.05 1,658,017,372.55
朱雪莲 22,535,649 8.05 181,411,974.45
丰南投资 25,039,610 8.05 201,568,860.50
江苏高投 26,088,242 8.05 210,010,348.10
胡美珍 11,529,867 8.05 92,815,429.35
合计 291,158,259 — 2,343,823,984.95
二、募集配套资金的发行对象
香溢专项定增 1 号私募基金 10,504,202 9.52 100,000,003.04
香溢专项定增 2 号私募基金 10,504,202 9.52 100,000,003.04
香溢专项定增 3 号私募基金 10,504,201 9.52 99,999,993.52
合计 31,512,605 — 299,999,999.60
（五）本次发行的验资
1、2015 年 12 月 29 日，华普天健出具了会验字[2015]4116 号《验资报告》，
经审验，截至 2015 年 12 月 29 日止，东海证券指定认购资金专用账户已收到香
溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴入的认购资金为 299,999,999.60
元。
2、2015 年 12 月 30 日，华普天健出具了会验字[2015]4117 号《验资报告》，
经审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，公司已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰
南投资、江苏高投、香溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴纳的新增注
册资本（股本）322,670,864.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资
本（股本）为人民币 291,158,259.00 元，以其持有的南极电商 100.00%股权进行
出资。南极电商 100.00%股权作价人民币 2,343,823,984.95 元，其中增加股本
291,158,259.00 元，增加资本公积 2,052,665,725.95 元。
（2）本次募集配套资金总额 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有
关的费用 28,869,840.67 元，募集配套资金净额为 271,130,158.93 元，其中增加股
本 31,512,605.00 元，增加资本公积 239,617,553.93 元。
（六）新增股份登记托管情况
2016 年 1 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 1 月 8 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（七）本次募集资金运用
1、本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额为 299,999,999.60 元，扣扣除承销费用等与发行有关
的费用 28,869,840.67 元，本次发行募集资金净额为 271,130,158.93 元，将用于电
商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设等项目。
2、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公司已开设了募
集资金专户，并在募集资金到账后将与上述银行签订《募集资金三方监管协议》。
四、发行对象的基本情况
（一）张玉祥基本情况
姓名 张玉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 310108********2811
住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市黄浦区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）朱雪莲基本情况
姓名 朱雪莲
性别 女
国籍 中国
身份证号 310108********2803
住所 上海市卢湾区****
通讯地址 上海市黄浦区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三）胡美珍基本情况
姓名 胡美珍
性别 女
国籍 中国
身份证号 310109********1624
住所 上海市普陀区****
通讯地址 上海市塘沽路 933 号白马大厦 25 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四）丰南投资基本情况
企业名称 上海丰南投资中心（有限合伙）
普通合伙人 沈晨熹
认缴出资额 555.5555 万人民币
实缴出资额 555.5555 万人民币
住所 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室
办公地点 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室
公司类型 有限合伙企业
营业执照注册号 310118002730359
税务登记证
组织机构代码证 59640749-2
经营范围 投资咨询、投资管理
成立日期 2012 年 5 月 15 日
营业期限 自 2012 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
（五）江苏高投基本情况
企业名称 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：应文禄）
住所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10 亿
实缴出资额 10 亿
营业执照注册号 320594000193102
税务登记证 321700573813623
组织机构代码证 57381362-3
经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
关咨询服务。
成立日期 2011 年 05 月 06 日
合伙期限 2011 年 05 月 06 日至 2018 年 05 月 06 日
（六）香溢专项定增1-3号私募基金基本情况
1、香溢融通基本情况
企业性质 有限公司
成立日期 2014 年 02 月 14 日
注册地址 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 219 室
法定代表人 杨振洲
注册资本 3 亿元
统一社会信用代码 91330206091904338Y
经营范围 实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；
电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、家用电器、普通机械
设备、通讯器材、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、汽
摩配件、工具刃具、仪器仪表、第一类医疗器械、建筑材料、装潢
材料、陶瓷制品、卫生洁具、五金交电、橡塑制品、化工原料及产
品、电脑及配件、印刷机械、办公设备、文体用品、日用百货、工
艺礼品、玩具、金属材料、制冷设备、压缩机及配件、服装鞋帽、
服装服饰、纺机配件、纺织原料、针纺织品、皮件制品、化妆品的
批发、零售。
香溢融通为依法设立并有效存续的有限责任公司性质私募股权投资基金管
理人，已于 2015 年 3 月 11 日在办理完毕备案手续，登记编号为 P1009188。
2、香溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金基本情况
香溢专项定增 1-3 号私募基金由香溢融通设立和管理，委托人将合法资金委
托给管理人香溢融通，由管理人将资金加以运用，投资范围包括：投资二级市场
股票及现金管理产品、固定收益产品等，主要用于认购新民科技本次非公开发行
的股票并进行后续管理。
私募基金基本情况如下：
序号 私募基金名称 委托人/认购人 认购金额(万元) 备注
1 香溢专项定增 1 号私募基金 林文洪 10,000 全额认购
2 香溢专项定增 2 号私募基金 崔纪康 10,000 全额认购
3 香溢专项定增 3 号私募基金 王明 10,000 全额认购
3、本次发行对象与上市公司之间的关联关系
本次发行前，香溢融通（浙江）投资有限公司及其管理的香溢专项定增 1-3 号
私募基金未持有上市公司股份，与上市公司之间无关联关系。
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行
对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；
本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对
象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
本次发行的法律顾问认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权; 本次发行过程及认购对
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、行政法规和规范性文件的规定;本次发行结果公平、公正,符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规和
规范性文件的规定;本次发行的法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金
已全部到位。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 7 月 31 日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资
产重组职工安置方案》。
2、2015 年 8 月 20 日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组
等相关事宜。
3、2015 年 8 月 20 日，香溢融通作为香溢专项定增 1-3 号私募基金的管理人
同意本次重大资产重组等相关事宜。
4、2015 年 8 月 21 日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关
事宜。
5、2015 年 8 月 21 日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组
等相关事宜。
6、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议
案。
7、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议
案。
8、2015 年 9 月 9 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关
议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产
重组发出全面要约收购。
9、2015 年 10 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了关于公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案。
10、2015 年 11 月 25 日，中国证监会并购重组审核委员会召开 2015 年第 102
次会议，本次重大资产重组获有条件通过。
11、2015 年 12 月 18 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏
新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968 号）。
二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本
次募集配套资金的验资情况
（一）标的资产过户情况
2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权已
变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全
资子公司。
2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记
至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。
截至本公告日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过户手续正
在办理中、债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至新民纺织、
人员安置工作正在进行中外，新民科技已将与出售资产相关的经营性资产整合至
新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、江苏高投及胡美珍将根
据《重大资产出售协议》的约定，在协议生效后 3 个月内支付剩余款项。上述后
续事项正在办理中，该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）与出售资产相关债权债务处理情况
截至本公告书日，出售资产涉及的债权债务整合工作正在办理中，新民科技
拟以转让方式将出售资产涉及债权债务转让给新民纺织。该后续事项办理不存在
实质性法律障碍。
（三）本次募集配套资金的验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
2015 年 12 月 29 日，华普天健出具了会验字[2015]4116 号《验资报告》，经
审验，截至 2015 年 12 月 29 日止，东海证券指定认购资金专用账户已收到香溢
融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴入的认购资金为 299,999,999.60 元。
2、关于新民科技募集资金及股份过户的验资情况
2015 年 12 月 30 日，华普天健出具了会验字[2015]4117 号《验资报告》，经
审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，公司已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南
投资、江苏高投、香溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴纳的新增注册
资本（股本）322,670,864.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资
本（股本）为人民币 291,158,259.00 元，以其持有的南极电商 100.00%股权进行
出资。南极电商 100.00%股权作价人民币 2,343,823,984.95 元，其中增加股本
291,158,259.00 元，增加资本公积 2,052,665,725.95 元。
（2）本次募集配套资金总额 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有
关的费用 28,869,840.67 元，募集配套资金净额为 271,130,158.93 元，其中增加股
本 31,512,605.00 元，增加资本公积 239,617,553.93 元。
三、证券发行登记及上市办理状况
新民科技已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016
年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016年1月8日受理公
司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名
册。
四、关于期间损益的认定情况
（一） 购买资产南极电商期间损益认定情况
根据新民科技与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投签署的《发
行股份购买资产协议》及《关于南极电商（上海）股份有限公司 100%股权转让
之资产交割确认书》，交易各方做出如下约定：
1、购买资产过渡期内，如购买资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资
产值（合并报表）减少，发行股份购买资产交易对方应根据针对交割而实施的专
项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其各自于本次发行股份购买资产
前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如购买资产因期间收益
或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科
技享有，新民科技无需就此向发行股份购买资产交易对方作出补偿。
2、过渡期为本次交易基准日（2015 年 6 月 30 日）至购买资产交割日（含
当日）的期间，亦即南极电商 100%股权转让至新民科技名下之工商变更登记完
成日的期间。
3、本次交易的交割审计基准日为 2015 年 12 月 31 日。交易各方将以交割审
计报告为依据，确定过渡期间购买资产南极电商净资产值的增减情况及发行股份
购买资产交易对方应补足的具体金额。南极电商 100%股权至新民科技名下的工
商变更登记手续将依照相关法律法规的规定办理，工商变更手续完成之日即视为
交易对方已向新民科技履行完毕标的资产交付义务。南极电商 100%股权的工商
变更登记手续完成，则本次交易的交割工作完成。交割审计报告仅为交易双方确
定过渡期间交易对方是否涉及补足义务以及补足金额的依据性文件。
（二） 出售资产期间损益认定情况
根据新民科技与出售资产承接方签署的《重大资产出售协议》及《关于苏州
新民纺织有限公司 100%股权转让之资产交割确认书》，交易各方做出如下约定：
1、出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于出售资产承接方，出售资
产在过渡期期间产生的损益及变动情况不影响出售资产的交易价格。如截至交割
日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部
分无偿支付给出售资产承接方；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值低于
原定净资产价值，则出售资产承接方应将该差额部分向新民科技补足。对于拟出
售资产过渡期内所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。
2、过渡期为本次交易基准日（2015 年 6 月 30 日）至出售资产交割日（含
当日）的期间，亦即新民纺织 100%股权转让至出售资产承接方名下之工商变更
登记完成日的期间。
3、本次交易的交割审计基准日为 2015 年 12 月 31 日，交易双方将以交割审
计报告为依据，确定过渡期损益数据。新民科技转让新民纺织 100%股权至承接
方名下的工商变更登记手续将依照相关法律法规的规定办理，工商变更手续完成
之日即视为新民科技已向承接方履行完毕拟出售资产交付义务。新民纺织 100%
股权的工商变更登记手续完成且承接方支付 50%以上转让价款，则本次交易之拟
出售资产的交割工作完成。交割审计报告仅为交易双方确定过渡期间损益情况的
依据性文件。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务
数据已经如实披露。本次重大资产重组非公开发行股票过程中，相关实际情况与
此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌公告日（2015年6月
17日）起至标的资产过户完成日（2015年12月29日）止）董事、监事、高级管理
人员的变动情况变动如下：
2015年10月30日，公司董事蒋学明先生由于个人原因，自愿辞去公司董事的
职务，该辞职于2015年11月16日经公司2015年第四次临时股东大会选举出新任董
事张燕妮后生效。除以上董事发生变更外，上市公司重组期间董事、监事、高级
管理人员未发生变动。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中
国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备
义务。
2、购买资产南极电商在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
南极电商本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌公告日（2015
年6月17日）起至南极电商股权过户完成日（2015年12月29日）止）董事、监事、
高级管理人员的变动情况变动如下：
2015 年 7 月，监事杜永平因个人原因不再担任股东代表监事，经南极电商
股东大会审议通过，选举陈芳为南极电商股东代表监事。
2015 年 8 月，南极电商增设副总经理岗位，聘请陈烨担任。本次变更系因
根据经营需要及完善公司治理结构增设岗位所致。
2015 年 9 月，江苏高投提名董事夏晨，因工作调整原因辞去南极电商董事
职务，江苏高投新提名樊利平担任南极电商董事。南极电商召开临时股东大会，
审议同意将董事由夏晨改选为樊利平。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程
中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重大资产出售协议》、《发行股份
购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《非公开
发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等。截至本公告书出具日，上述协
议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反
协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易、保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告出具日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性及风险
根据《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《江苏新民纺织
科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，新民科
技后续事项如下：
1、相关交易各方出售资产涉及商标及专利技术变更登记、债权债务移转交
割手续、安置人员劳动关系变更等相关事宜，该等事宜正在办理中；出售资产承
接方张玉祥、胡美珍尚需向新民科技支付出售资产剩余款项。该等后续事项办理
不存在实质性法律障碍；
2、就本次交易涉及的注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册
资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺；
4、尚需审计机构对本次交易购买资产南极电商100%股权以及新民科技出售
资产过渡期内损益变化情况及交割基准日留存资产情况进行审计，尚需交易各方
按照相关协议履行过渡期安排及损益归属义务。
出售资产新民纺织 100%股权过户至张玉祥、江苏高投、胡美珍名下已经完
成，购买资产南极电商 100%股权过户至新民科技名下已经完成，上述后续事项
办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定； 本次交易涉及的购买资产南极电商 100%股权过户手续
已经办理完毕，过户手续合法有效。出售资产已经实际交付，出售资产涉及相关
商标及专利变更登记，债权债务转移、人员安置等后续事项正在办理中，出售资
产承接方尚需向新民科技支付出售资产剩余款项，上述后续事项对本次重大资产
重组实施不构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。上市公司尚
需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事
项的变更登记/备案手续。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实
质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大
影响。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理
办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的购买资产南极电商 100%
股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易涉及的出售资产新民
纺织 100%股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。涉及商标及专利技
术变更登记、债权债务移转交割手续、安置人员劳动关系变更等相关事宜，该等
事宜正在办理中；出售资产承接方尚需向新民科技支付出售资产剩余款项。该等
后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。上
市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事
项的变更登记/备案手续等。本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障
碍，在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对新民科
技本次交易不构成重大法律风险。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：新民科技
证券代码：002127
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2016 年 1 月 20 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、发行股份购买资产新增股份限售安排
交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：
“本人/本企业在本次非公开发行中认购的新民科技股份自新民科技非公开
发行股份上市之日起36个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进
行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁
定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股
份相同。本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
交易对方胡美珍和江苏高投承诺：
“本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非
公开发行股份上市之日起12个月内不予转让，之后按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
2、募集配套资金新增股份限售安排
香溢融通承诺：“本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发
行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内
不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。”
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前后，新民科技的股权结构变化如下：
发行前 本次变动 发行后
项目
数量（股） 比例（%） 发行新股（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,450 0.0012 322,670,864 322,676,314 41.95
国有法人持股 - - - - -
境内非国有法人持股 - - 51,127,852 51,127,852 6.65
境内自然人持股 5,450 0.0012 240,030,407 240,035,857 31.20
基金、理财产品 - - 31,512,605 31,512,605 4.10
二、无限售条件股份 446,453,452 99.9988 - 446,453,452 58.04
合计 446,458,902 100.00 322,670,864 769,129,766 100.00
（二）发行前公司十大股东及持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日（本次发行新增股份登记到账前），上市公司前十名
股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 东方新民控股有限公司 62,581,010 14.02 无限售条件流通股
吴江新民实业投资有限公
2 47,071,307 10.54 无限售条件流通股
司
3 蒋学明 40,000,000 8.96 无限售条件流通股
4 崔根良 20,000,772 4.48 无限售条件流通股
5 计东 15,000,000 3.36 无限售条件流通股
6 李文庆 15,000,000 3.36 无限售条件流通股
中国工商银行－汇添富成
7 长焦点混合型证券投资基 13,290,505 2.98 无限售条件流通股
金
8 任军 11,733,600 2.63 无限售条件流通股
9 马伟民 10,370,000 2.32 无限售条件流通股
10 全国社保基金一一三组合 10,266,148 2.30 无限售条件流通股
合计 245,313,342 54.95 —
2015 年 12 月 25 日，东方新民与李文庆、计东签署《股份转让协议》，东方
新民向李文庆、计东转让新民科技股票合计 3000 万股。2015 年 12 月 26 日，信
息披露义务人东方新民已对外披露《简式权益变动报告书》。
本次转让前，东方新民持有新民科技股份 92,581,010 股，转让完成后东方新
民持有新民科技股份 62,581,010 股、计东持有新民科技股份 15,000,000 股，李文
庆持有新民科技股份 15,000,000 股。上述股份转让正在办理股票过户登记手续，
上表以东方新民、计东、李文庆转让完成后持有新民科技股份数量列示。
（三）发行后公司十大股东及持股情况
本次重大资产重组，公司合计发行股份数量为 322,670,864 股，其中发行股份
购买资产的股份数量为 291,158,259 股，配套融资发行的股份数量为 31,512,605 股。
本次发行完成后，上市公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 张玉祥 205,964,891 26.78 有限售条件流通股
2 东方新民控股有限公司 62,581,010 8.14 无限售条件流通股
吴江新民实业投资有限
3 47,071,307 6.12 无限售条件流通股
公司
4 蒋学明 40,000,000 5.20 无限售条件流通股
5 丰南投资 25,039,610 3.25 有限售条件流通股
6 江苏高投 26,088,242 3.39 有限售条件流通股
7 朱雪莲 22,535,649 2.93 有限售条件流通股
8 崔根良 20,000,772 2.60 无限售条件流通股
9 计东 15,000,000 1.95 无限售条件流通股
10 李文庆 15,000,000 1.95 无限售条件流通股
合计 479,281,481 62.31 —
注：上述东方新民、计东、李文庆以股份转让完成后持有的新民科技股份数列示。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次募集配套资金的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员。
本次发行前公司现任董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表（经审计），本次交易前后上市公司主要财务数据及
财务指标如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产 54,786.86 90,638.94 92,314.17 90,359.13
负债 7,411.22 8,154.67 45,681.23 11,147.68
股东权益 47,375.64 82,484.27 46,632.94 79,211.44
营业收入 19,393.82 11,406.16 157,334.23 27,352.09
利润总额 746.18 4,385.51 1,393.60 8,784.12
净利润 742.71 3,279.19 1,192.63 6,648.56
归属于母公司所有
615.20 3,321.65 1,041.75 6,650.09
者的净利润
每股净资产（元）
1.01 1.07 0.99 1.03
（包含配套融资）
每股收益（元/股）
0.01 0.04 0.02 0.09
（包含配套融资）
四、公司最近三年一期的主要财务指标
本公司最近三年一期的主要财务指标情况如下：
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
/2015年1-6月 /2014年度 /2014年度 /2014年度
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -1.17 -0.40
净资产收益率 1.38% 2.33% -75.07% -17.06%
流动比率（倍） 5.28 1.64 0.57 0.86
速动比率（倍） 3.99 1.43 0.40 0.63
资产负债率（合并） 13.53% 49.48% 83.55% 74.82%
资产负债率（母公司） 8.31% 48.32% 81.19% 71.34%
五、报告期内公司财务状况、盈利能力讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
最近三年一期上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 16,307.34 29.77% 37,040.69 40.12% 42,222.38 14.84% 26,930.87 6.63%
应收票据 263 0.48% 392.99 0.43% 9,404.02 3.31% 91,914.04 22.64%
应收账款 4,482.11 8.18% 21,305.12 23.08% 6,299.90 2.21% 6,476.10 1.59%
预付款项 598.54 1.09% 559.58 0.61% 15,315.98 5.38% 17,962.90 4.42%
其他应收款 118.10 0.22% 1,389.16 1.50% 368.05 0.13% 395.36 0.10%
存货 9,508.81 17.36% 9,655.74 10.46% 32,265.49 11.34% 51,657.33 12.72%
其他流动资产 7,685.31 14.03% 4,570.15 4.95% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 38,963.21 71.12% 74,913.43 81.15% 105,875.81 37.22% 195,336.60 48.11%
非流动资产：
固定资产 7,084.36 12.93% 7,936.84 8.60% 164,371.00 57.78% 178,485.12 43.96%
在建工程 - 0.00% - 0.00% 445.09 0.16% 20,635.42 5.08%
无形资产 695.74 1.27% 721.45 0.78% 12,793.20 4.50% 11,602.29 2.86%
长期待摊费用 - 0.00% - 0.00% 992.01 0.35% - 0.00%
其他非流动资产 8,043.55 14.68% 8,742.44 9.47% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 15,823.65 28.88% 17,400.73 18.85% 178,601.30 62.78% 210,722.83 51.89%
资产总计 54,786.86 100.00% 92,314.17 100.00% 284,477.10 100.00% 406,059.43 100.00%
在资产规模方面，本公司 2012 年至 2014 年末及 2015 年 6 月 30 日的流动资产分别为 195,336.60 万元、105,875.81 万元、74,913.43
万元和 38,963.21 万元；2012 年至 2014 年末及 2015 年 6 月 30 日的资产总额分别为 406,059.43 万元、284,477.10 万元、92,314.17 万元
和 54,786.86 万元；本公司流动资产和资产总额自 2012 年起均呈现下降趋势。
在资产结构方面，2012 年和 2013 年末非流动资产占比较高，2014 年末大幅下降，占总资产的比重由 2012 年的 51.89%下降至 2014
年的 18.85%，主要原因系公司于 2014 年度实施了重大资产出售，剥离了重资产运营的化纤业务及印染业务，导致固定资产大幅下降。
2015 年 6 月 30 日公司非流动资产占总资产的比重略有上升，主要原因系公司流动资产及负债大幅缩减所致，2015 年上半年公司偿还
了短期债务（如短期借款、应付票据），同时因业务调整应收账款大幅降低导致。
2、负债及构成分析
最近三年一期上市公司负债情况如下：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - 19,880.00 43.52% 83,200.00 35.00% 75,185.00 24.75%
应付票据 2,892.00 39.02% 17,125.00 37.49% 66,670.00 28.05% 96,661.78 31.82%
应付账款 2,801.44 37.80% 5,369.19 11.75% 18,087.90 7.61% 28,205.81 9.28%
预收款项 733.21 9.89% 1,062.73 2.33% 3,651.81 1.54% 7,821.63 2.57%
应付职工薪酬 298.51 4.03% 1,662.47 3.64% 3,990.52 1.68% 1,119.88 0.37%
应交税费 64.72 0.87% 64.8 0.14% -12,029.27 -5.06% -18,297.60 -6.02%
应付利息 - 0.00% 40.16 0.09% 1,364.68 0.57% 801.7 0.26%
其他应付款 587.39 7.93% 338.09 0.74% 927.72 0.39% 836.3 0.28%
一年内到期的非流
- - - - 19,055.98 8.02% 34,846.04 11.47%
动负债
其他流动负债 - - - - - - 235.3 0.08%
流动负债合计 7,377.27 99.54% 45,542.43 99.70% 184,919.33 77.80% 227,415.85 74.86%
非流动负债：
长期借款 - - - - 48,701.70 20.49% 72,787.66 23.96%
专项应付款 - - 100 0.22% 100 0.04% 100 0.03%
递延收益 33.95 0.46% 38.8 0.08% 3,967.17 1.67% - -%
其他非流动负债 - - - - - - 3,501.46 1.15%
非流动负债合计 33.95 0.46% 138.8 0.30% 52,768.87 22.20% 76,389.13 25.14%
负债合计 7,411.22 100.00% 45,681.23 100.00% 237,688.20 100.00% 303,804.98 100.00%
本公司 2012 年至 2014 年末及 2015 年 6 月 30 日负债总额分别为 303,804.98 万元、237,688.20 万元、45,681.23 万元和 7,411.22 万
元，负债规模大幅下降，主要系公司 2014 年度实施了重大资产出售，剥离化纤及印染业务的同时移转或偿还了 11.20 亿元银行债务所
致；2015 年上半年，公司负债规模进一步下降，主要系公司归还短期债务（短期借款和应付票据）所致。
从负债结构上来看，最近三年一期公司负债主要为流动负债，2012 年至 2014 年末及 2015 年 6 月 30 日流动负债占总负债的比重
分别为 74.86%、77.80%、99.70%和 99.54%。
3、偿债能力分析
最近三年一期上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率 13.53% 49.48% 83.55% 74.82%
流动比率 5.28 1.64 0.57 0.86
速动比率 3.99 1.43 0.40 0.63
流动负债占负债总额的比
99.54% 99.70% 77.80% 74.86%
重
从上表可以看出，随着化纤业务和印染业务的剥离，本公司资产负债率大幅
下降，流动比率、速动比率快速提高，偿债能力大幅提升。截至 2015 年 6 月 30
日，公司资产负债率下降至 13.53%，流动比率提升至 5.28。
（二）盈利能力分析
最近三年一期上市公司合并利润表情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、营业总收入 19,393.82 157,334.23 413,480.80 341,059.73
其中：营业收入 19,393.82 157,334.23 413,480.80 341,059.73
二、营业总成本 19,338.95 181,132.20 467,573.36 360,848.64
其中：营业成本 17,143.25 150,204.34 410,270.80 327,060.44
营业税金及附加 30.03 110.14 128.74 128.83
销售费用 168.46 4,218.79 10,917.77 9,601.23
管理费用 1,966.96 14,103.30 14,581.00 17,414.51
财务费用 39.32 9,004.69 7,813.52 4,561.88
资产减值损失 -9.06 3,490.95 23,861.53 2,081.75
加：公允价值变动收益
- - - 26.28
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
213.47 7,332.67 -21.14 34.2
号填列）
三、营业利润（亏损以
268.33 -16,465.30 -54,113.70 -19,728.42
“-”号填列）
加：营业外收入 493.85 17,995.84 586.7 964.61
减：营业外支出 16.01 136.94 109.11
其中：非流动资产处置
9.01 128.41 13.05 236.3
损失
四、利润总额（亏损总
746.18 1,393.60 -53,636.11 -19,112.81
额以“-”号填列）
减：所得税费用 3.47 200.97 10.19 372.79
五、净利润（净亏损以
742.71 1,192.63 -53,646.30 -19,485.60
“-”号填列）
归属于母 公司所有者
615.20 1,041.75 -52,071.50 -17,880.84
的净利润
少数股东损益 127.51 150.88 -1,574.80 -1,604.76
根据上市公司近三年及一期的经营数据显示，上市公司报告期内一直从事传
统制造业，受国内经济形势以及行业持续低迷因素的影响，公司连续两年出现亏
损，面临退市风险。2014 年通过重大资产出售，公司实现扭亏为盈，但 2015 年
半年报显示，公司主营业务盈利能力较弱，仍主要依赖于营业外收入，未来上市
公司的盈利能力仍存在较大不确定性。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
法定代表人：朱科敏
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：王忠耀、唐玉磊
项目协办人：张鑫
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
律师事务所负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办律师：达健、杨继伟
三、审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 20 层
执行事务合伙人：肖厚发
电话：0551-63475878
传真：0551-62652879
经办注册会计师：张全心、孔令莉
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
地址：合肥市包河区马鞍山南路世纪阳光大厦 21 楼
法定代表人：肖力
电话：0551-63475827
传真：0551-62652879
经办注册评估师：许辉、张旭军
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
新民科技已与东海证券签署《江苏新民纺织科技股份有限公司与东海证券股
份有限公司之独立财务顾问协议》，东海证券已指定王忠耀、唐玉磊本次交易的
独立财务顾问主办人。
东海证券认为：新民科技申请其本次重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，新民科技本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件，同意推荐新民科技本次发行的股票在深圳证券交
易所中小企业板上市。
第七节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，新民科技与东海证券在财务顾
问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据《重组办法》相关规定，独立财务顾问东海证券对本公司的持续督导期
间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即
督导期为2015年12月18日至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东海证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东海证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
独立财务顾问东海证券结合在本次重大资产重组实施完毕后的第二、三个会
计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对上述 2-7 项事项出具持续督导意
见，向派出机构报告并予以公告。
第八节其他重要事项
自《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》刊登至本公告书刊登前，未发生可能
对新民科技有较大影响的其他重要事项。
第九节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大
资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2015】2968 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册》；
3、《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
4、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并集配套资金暨关联交易新
增股份上市保荐书》；
5、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之核查意见》；
6、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况的法律意见书》；
7、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于新民科技股份有限
公司重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合
规性的法律意见书》；
9 、华普 天健出具 的 《验资报 告》（会 验 字[2015]4116 号和会验字
[2015]4117 号）。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、江苏新民纺织科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22 号
联系人：张燕妮
电话：0512-63527615
传真：0512-63527615
2、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
联系人：王忠耀、唐玉磊
电话：021-20333333
传真：021-50498871
3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章
页）
江苏新民纺织科技股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
）
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