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股票简称：宝诚股份 股票代码：600892
宝诚投资股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二〇一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司全体董事签字：
周镇科 李敏斌 徐立坚
张金山 陈胜金 谢建龙
何素英 李天明 胡劲峰
宝诚投资股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 76,741,047 股，发行价格 20.05 元
/股，该等股份已于 2015 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成预登记托管手续，于 2016 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。本次发行
中，5 名发行对象认购的股票限售期为 36 个月，预计可流通时间为 2019 年 1 月
7 日。
周镇科认购本次非公开发行数量的 72.77%，认购股数为 55,848,280 股。本
次非公开发行完成后，周镇科控制发行人的股权比例为 48.95%。本次发行后，
周镇科仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................... 5
二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................................... 6
三、本次非公开发行对象基本情况 ....................................................................................... 7
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
................................................................................................................................................. 10
五、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 11
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 13
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ........................................................... 13
二、本次非公开发行对公司的影响 ..................................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................. 17
一、财务会计信息 ................................................................................................................. 17
二、管理层分析与讨论 ......................................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 19
一、本次募集资金运用情况 ................................................................................................. 19
（一）淘乐网络主营业务情况 ..................................................................................... 19
（二）中联传动主营业务情况 ..................................................................................... 20
（三）偿还债务 ............................................................................................................. 20
二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 20
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 21
一、保荐协议内容 ................................................................................................................. 21
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............................................. 25
第六节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 26
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 27
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 30
释义
宝诚股份、发行人、
指 宝诚投资股份有限公司
公司、本公司
宝诚投资股份有限公司本次非公开发行不超过 76,741,047 股
本次发行 指
（含 76,741,047 股）A 股的行为
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司，本公司控股股东
深圳市钜盛华实业发展有限公司，2014 年 8 月更名为深圳市钜
钜盛华 指
盛华股份有限公司，公司前控股股东
深圳淘乐网络科技有限公司，本次非公开发行募集资金收购标
淘乐网络 指
的之一
北京中联传动影视文化有限公司，本次非公开发行募集资金收
中联传动 指
购标的之一
标的公司 指 淘乐网络和中联传动
本次非公开发行前淘乐网络的股东，具体为曾李青、王卿羽、
淘乐网络原股东 指 徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑
航、赵顺伟、罗捷
本次非公开发行前中联传动的股东，具体为吴宗翰、孙勤、王
中联传动原股东 指
秋野
过渡期 指 指评估基准日至股权转让实施完成日之间的期间
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 公司第九届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
实际控制人 指 本公司实际控制人周镇科先生
第一节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015 年 1 月 9 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资
金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作
相关事宜的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究
报告（修订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收
购义务的议案》、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股
权转让协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司签署〈关于北京中联传动影视
文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于公司备考合并财
务报表审计报告的议案》、《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评
估报告的议案》、 关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案》
等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 3 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（下称《补充协议》），
董事会同意公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企
业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订《补充协议》。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》、《关于公司与非公开
发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请于2015年11月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于2015年12月11日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2856号）。
（三）募集资金验资情况
截至2015年12月28日止，周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达已将本
次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资
产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2015] 7-160号），截至2015年12月28日
止，广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币
1,538,657,992.35元。
2015年12月29日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至宝诚
股份指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（广会验字【2015】G14044760158号），截至2015年12月29日止，宝
诚股份通过非公开发行人民币普通股（A股）76,741,047股，募集资金总额人民
币1,538,657,992.35元，扣除各项发行费用人民币28,076,741.05元，实际募集资金
净额人民币1,510,581,251.30元。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司
完成登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元/股
上市地点 上海证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行对象 周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达
本次发行76,741,047股，其中，周镇科认购55,848,280股；许锦光认购
发行数量 8,547,041股；陈乐强认购4,748,356股；黄永建认购3,798,685股；陈少
达认购3,798,685股。
发行价格 20.05元/股
募集资金总额 1,538,657,992.35元
发行费用① 28,076,741.05元
募集资金净额 1,510,581,251.30元
锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关
募集资金专用账户 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集
和三方监管协议签 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据上海证券
署情况 交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
注①：包括承销保荐费、登记费用等。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行股票数量为 76,741,047 股，发行对象的认购情况如下：
本次认购股数（股） 本次认购金额（元）
周镇科 55,848,280 1,119,758,014.00
许锦光 8,547,041 171,368,172.05
陈乐强 4,748,356 95,204,537.80
黄永建 3,798,685 76,163,634.25
陈少达 3,798,685 76,163,634.25
合计 76,741,047 1,538,657,992.35
（二）发行对象基本情况
1、周镇科
（1）基本情况
周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，历
任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大
晟资产管理有限公司董事。现任公司董事长、总经理。
(2)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
周镇科先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，周镇科先生除因认购本次非公开发行之部分股份构成关
联交易外，周镇科先生与公司不存在同业竞争及其他关联交易的情形。
(4)重大交易情况
2014年10月8日，大晟资产与本公司原控股股东钜盛华签署了《深圳市钜盛
华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华通过
协议转让的方式将持有的本公司全部股份12,615,878股（占公司总股本的19.99%）
转让给大晟资产，同时作为本次股权转让的组成部分，钜盛华一并转让收回股改
代垫股份60,371股的权利。本次权益变动后，钜盛华不再持有公司股份。大晟资
产持有公司股份12,615,878股，占公司总股本的19.99%，成为公司第一大股东。
周镇科先生持有大晟资产99%的股权，为本公司的实际控制人。
2、许锦光
(1)基本情况
许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修
清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳
市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会
委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员
会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市特尔佳科技股份
有限公司董事长。
(2)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
许锦光先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，许锦光先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
3、陈乐强
（1）基本情况
陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，毕业于中山
大学。2001年8月至2012年7月任广东猛狮电源科技股份有限公司董事副总经理，
2012年7月至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理。
（2）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
陈乐强先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈乐强先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、黄永建
（1）基本情况
黄永建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生。2005年8月
至2012年5月，担任深圳市中新联光盘有限公司总经理，2012年6月至今，担任深
圳市新迪精密科技有限公司董事长。
（2）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
黄永建先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，黄永建先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
5、陈少达
（1）基本情况
陈少达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，研究生学历，
自2001年起创办了深圳市万邦达实业有限公司并担任董事长。
（2）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
陈少达先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈少达先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发
证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认
购对象合规性的报告》的结论意见为：
“宝诚投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象均为自然人，
不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。5名发行对象本次认购
资金来源于其自有资金、银行借款等，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。确
定的发行对象符合宝诚投资股份有限公司第九届董事会第九次会议、第九届董事
会第十一次会议、第九届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会规定
的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。”
本次非公开发行的律师北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，并获得中国
证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、
法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对
象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；本次发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。”
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：万小兵、汪柯
项目协办人：李泽明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）会计师事务所：正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广东省广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：陈昭、林恒新
（三）律师事务所：北京大成律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层
负责人：彭雪峰
经办律师：徐非池、陈沁、任欢
电话： 010-58137799
传真： 010-58137788
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前10名股东情况如下：
持股
序号 股东名称
股数（股） 比例（%）
深圳市大晟资产管理有限公司
1 12,615,878 19.99%
中科汇通(深圳)股权投资基金有
2 7,980,651 12.64%
限公司
中国银行-嘉实主题精选混合型
3 2,760,300 4.37%
证券投资基金
华润深国投信托有限公司-润金
4 2,123,085 3.36%
71 号集合资金信托计划
江波
5 1,765,254 2.80%
兴业国际信托有限公司-兴云金
6 1,657,524 2.63%
瑞集合资金信托计划
钟少平
7 1,548,673 2.45%
陕西省国际信托股份有限公司-
8 陕国投福星 2 号结构化证券投 1,499,971 2.38%
资集合资金信托计划
鹏华资产-浦发银行-鹏华资产方
9 1,416,900 2.24%
圆 5 号资产管理计划
融通资本财富-兴业银行-融通资
10 849,825 1.35%
本融腾 22 号资产管理计划
（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况
本次新增股份登记到账后，截止2016年1月6日，公司前十大股东持股情况如
下表所示：
持股
序号 股东名称
股数（股） 比例（%）
1 周镇科 55,848,280 39.93
2 深圳市大晟资产管理有限公司 12,615,878 9.02
3 许锦光 8,547,041 6.11
中科汇通（深圳）股权投资基金
4 7,980,651 5.71
有限公司
5 陈乐强 4,748,356 3.39
6 陈少达 3,798,685 2.72
7 黄永建 3,798,685 2.72
中国银行－嘉实主题精选混合
8 2,840,300 2.03
型证券投资基金
9 江波 1,765,254 1.26
兴业国际信托有限公司－兴云
10 1,639,524 1.17
金瑞集合资金信托计划
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为63,125,000股，本次非公开发行股票76,741,047
股，发行后公司总股本为139,866,047股。本次发行前后公司股本结构变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 301,857 0.4782 77,042,904 55.0833
二、无限售条件流通股 62,823,143 99.5218 62,823,143 44.9167
三、股本合计 63,125,000 100.0000 139,866,047 100.0000
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
公司发展后劲增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购淘乐网络
100%的股权、中联传动100%股权、偿还债务。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司将进军网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，
将显著增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调
整，高管人员结构不会发生重大变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理
关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之
间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、许锦光、陈
乐强、黄永建、陈少达。其中，周镇科为公司董事，其余四人不是公司董事、监
事和高级管理人员。周镇科在本次发行前并不直接持有公司股权，本次发行后，
周镇科将直接持有55,848,280股公司股票。
（八）对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的归属于母
公司所有者权益和2013年度、2014年度、2015年1-6月归属于母公司所有者的净
利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 0.07 10.82 0.12 10.84 0.10 10.83
基本每股收益 -0.045 -0.02 0.02 0.01 0.04 0.02
（元）
注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股
东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
注 2：发行后归属于上市公司股东的基本每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公
司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括收购淘乐网络100%股权及中联
传动100%股权。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、
2014年度及2015年1-6月的备考资产负债表、备考利润表进行了审阅，并出具了
“广会专字【2015】G14044760068号”审阅报告。
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产
37,301.93 34,467.52 29,681.76
非流动资产
143,485.17 144,202.98 144,086.24
资产总额
180,787.11 178,670.50 173,768.00
流动负债
174,895.83 174,111.18 169,659.91
非流动负债
3,695.60 2,081.85 1,777.33
负债总额
178,591.44 176,193.03 171,437.24
股东权益
2,195.67 2,477.47 2,330.76
其中：归属于母公司股东权益
460.54 744.31 621.34
（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入
11,881.08 26,799.79 69,817.38
营业总成本
5,577.84 21,380.17 66,346.83
营业利润
6,502.72 5,723.04 3,703.05
利润总额
6,698.98 6,194.98 3,931.00
净利润
6,476.14 5,701.99 3,879.54
其中：归属于母公司股东的净
利润 6,494.49 5,678.25 3,857.51
综合收益总额
6,476.14 5,701.99 3,879.54
其中：归属于母公司所有者的
综合收益总和 6,494.49 5,678.25 3,857.51
二、管理层分析与讨论
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司分别实现营业收入68,357.73万
元、60,570.78万元、7,399.87万元、187.14万元，同期分别大幅下降；2012年、
2013年、2014年及2015年1-6月实现归属于母公司的净利润分别为1,445.68万元、
282.51万元、122.97万元和-46.44万元。
发行人报告期主营业务收入主要来自于钢材贸易业务销售收入。公司主营业
务收入规模呈现明显萎缩的态势，特别是2014以来，面对钢材市场行情持续低迷，
钢贸行业发展存在越来越多的不确定性因素，为控制经营风险，公司放缓了市场
拓展力度，同时2014年上半年原大股东钜盛华通过华夏银行提供的委托贷款到
期，公司将用于贸易业务发展的大部分资金收回偿还了委托贷款。同时2013年底
公司控股子公司四川宝龙购买的写字楼物业于2014年上半年付款，公司用于钢材
贸易业务的资金量大幅减少，因此公司2014年主营业务收入下滑明显。
自2014年10月以来，公司控股股东发生变更，公司原有的钢材贸易业务基本
处于停滞状态，公司希望通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购淘乐网络、
中联传动100%股权，并偿还债务，补充公司营运资金，公司将向影视娱乐、游
戏行业转型。公司2015年1-6月主营业务钢材贸易业务处于停滞状态，实现的主
营业务收入为0。
从前述备考合并资产负债表和备考利润表可以看出，公司收购淘乐网络和中
联传动之后盈利能力大幅提高。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行募集资金总额为153,865.80万元，扣除相关发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
序
项目名称 拟投入募集资金（万元）
号
1 收购淘乐网络100.00%股权 81,250.00
2 收购中联传动100.00%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00
合计 153,865.80
（一）淘乐网络主营业务情况
淘乐网络成立于 2009 年 8 月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、责
任”的企业文化，始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，
目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研
发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。
在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠
别嚣张》等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借
业界首款无商城回合制网游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵
域》上线测试后，各项表现超越《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢
聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。作为全球首款以我国古典名篇《桃
花源记》为背景的 2D 回合制端游，《桃花源记》通过“文学+游戏”的新型文化
娱乐发展模式，以及“公平交易+免费游戏”的首创回合制网游模式，成功将忠
实读者及回合制游戏爱好者有效地转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高了淘乐网
络用户付费转化率，使得淘乐网络销售收入大幅增长。截至 2014 年 11 月，《桃
花源记》客户端总装机量已超过 1,200 万台，最高同时在线人数达 8.5 万人次，
月 ARPPU 值平均达 312.3 元，累积收入超过 2 亿元。
在发行运营上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有效运用，
还与飞流九天、欢聚时代等知名互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，多
角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入。
（二）中联传动主营业务情况
中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。凭
借核心团队成员超20年的影视运作经验，中联传动能够密切把握影视市场的主流
消费群体及消费偏好的变化。中联传动拥有一支国际化运作思维和高效执行能力
的领导团队，在影视作品运作过程中，除延续传统的影视作品制作和发行外，侧
重于紧密围绕80后、90后观众社交化、粉丝化的特点，主打粉丝群体，选取网络
畅销80后、90后作家文学作品、网络文学作品、热门游戏等IP为题材，选取善于
掌握80后、90后观众特点的编剧、导演，配合80后、90后熟悉的人气明星，并利
用互联网资源进行推广和发行。中联传动已经制作及联合制作了《小时代1.0折
纸时代》、《小时代3：刺金时代》、《小时代4：灵魂尽头》等基于粉丝群体的影视
作品，取得了较大的成功。
（三）偿还债务
2010年6月，公司原控股股东中国华星氟化学投资集团有限公司将对公司截
至2010年3月31日经审计确认的债权11,172.99万元转让给钜盛华；2010年11月公
司向钜盛华借款100万元；2012年底，钜盛华免去公司债务3,800万元；2013年度，
钜盛华向公司提供借款4,500万元；2014年9月，钜盛华提供借款5,000万元；同月，
公司向钜盛华偿还借款5,023.92万元。截止2014年12月31日，公司应付钜盛华本
金11,949.07万元、应付利息191.48万元，合计12140.54万元。
为解决公司历史经营上的遗留问题，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟
将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对钜盛华的欠款本金和利息。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金存放于公司董事会决
定的专项账户。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐机构：广发证券股份有限公司
2、保荐代表人：万小兵、汪柯
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“宝诚股份”，乙方为“广发证券”：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人、持续
督导专员（如有）和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相
关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。甲方不予更正或补充的，乙方应及时向证券交易所报告。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。5.2 乙方的权利和
义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 查询甲方或相关当事人的相关资料，包括查询甲方（含控股子公
司）募集资金专用账户资料，要求甲方或相关当事人按照《保荐办法》和《上市
规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、
资料、说明；
5.2.13.2 要求甲方或相关当事人及时提供乙方发表独立意见事项所必需的
资料；
5.2.13.3 列席甲方或相关当事人的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对监管部门关注的甲方或相关当事人的事项进行核查，必要时可
聘请相关证券服务机构配合共同进行核查；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 对甲方或相关当事人进行现场检查并按照有关规定出具现场检查
报告；
5.2.13.8 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙
方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.9 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 乙方应当按照《持续督导指引》的规定，每年至少对甲方进行一次
定期现场检查。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项
现场检查。
5.2.15 在甲方年度报告披露后 5 个工作日内，乙方应当向证券交易所提交
《持续督导年度报告书》。
5.2.16 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.17 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限
公司关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认
为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证
券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市
条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市情况
本次非公开发行新增的76,741,047股人民币普通股已于2016年1月6日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份的上市首
日为2016年1月6日。
本次发行中，5名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增
股份上市首日（2016年1月6日）起三十六个月。
第七节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李泽明
保荐代表人：
万小兵 汪柯
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
陈昭 林恒新
事务所负责人（签字）： ___
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
徐非池 陈沁 任欢
律师事务所负责人：_____________
王隽
北京大成律师事务所
年 月 日
第八节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点
供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00。
二、查阅地点
深圳市罗湖区笋岗东路 3012 号中民时代广场 B 座 2103 室
三、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告；
2、尽职调查报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、中国证券监督管理委员会核准文件。
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《宝诚投资股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上
市公告书》签署页）
发行人：宝诚投资股份有限公司
年 月 日