股票代码：300048 股票简称：合康变频 上市地：深圳证券交易所
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京合康亿盛变频科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
1、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜
尚未完成。上市公司将在核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金相
关工作，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
2、本次新增股份的发行价格为 12.51 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为第二届董事会第二十六次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为合康变频第二
届董事会第二十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 12.56 元/股。经过上市公司 2015 年度权益分派方案除权除息处理后，本次非
公开发行股票的价格调整为 12.51 元/股。
3、本次新增股份数量为 31,034,482 股，仅为本次交易方案中本公司发行股
份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。本次重组实施完成后，公司股权分布
具备上市条件。
4、本公司已于 2015 年 12 月 18 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本
次非公开发行新股数量为 31,034,482 股（其中限售流通股数量为 31,034,482 股），
非公开发行后公司股份数量为 369,179,282 股。本次新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股，上市首日为 2015 年 12 月 30 日。
5、本次发行股份的锁定期安排为：
交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行上
市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公司股
份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下：
①自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015 年度实际盈
利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交
易中获得的上市公司股份的 30%；
②自审计机构对华泰润达 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 35%；
③自审计机构对华泰润达 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁；
④自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司股
份可全部解禁。
上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前
提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年
承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务，
若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
以解禁。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权
事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
6、资产过户情况
2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局延庆分局核准了华泰润达的股东
变更，并换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9111022956949149XP），
本次变更完成后，本次交易对方何天涛、何天毅、何显荣所合计持有的华泰润达
100%股权已过户至公司名下，华泰润达成为公司的全资子公司。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
7、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、本次现金支付具体方案 .................................................................................... 9
三、本次发行股份具体方案 .................................................................................... 9
四、本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 14
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 .................................................. 14
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 .......................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................. 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 17
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 .............................. 18
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 18
六、后续事项 .......................................................................................................... 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23
一、持续督导期间 .................................................................................................. 23
二、持续督导方式 .................................................................................................. 23
三、持续督导内容 .................................................................................................. 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 24
一、备查文件 .......................................................................................................... 24
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 .................................................. 24
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买何
本次交易 指 天涛、何天毅和何显荣所持有的北京华泰润达节能科技有限公司
100%股权并募集配套资金
交易对方 指 何天涛、何天毅、何显荣
交易标的、标的资
指 北京华泰润达节能科技有限公司 100%股权
产、拟购买资产
标的公司、华泰润
指 北京华泰润达节能科技有限公司
达
合康变频、上市公
指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司，股票代码：300048
司、本公司、公司
北京合康亿盛变频科技股份有限公司与何天涛、何天毅、何显荣签
署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购
交易协议 指
买资产的协议书》及《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》
北京合康亿盛变频科技股份有限公司与何天涛、何天毅、何显荣签
《购买资产协议》 指 署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的协议书》
北京合康亿盛变频科技股份有限公司与何天涛、何天毅、何显荣签
《盈利补偿协议》 指 署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
交割日 指 标的资产全部过户至合康变频名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四
舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达 100%股权并募集
配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。其中：
1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付 31,034,482 股上市公司股份及
15,000 万元现金以收购其持有的华泰润达 100%的股权，具体如下：
序 标的公司 交易对价合计（万 现金支付对价金 股份支付股票
名称
号 股权比例 元） 额(万元) 数量（股）
1 何天涛 60.00% 32,294.48 9,000.00 18,620,690
2 何天毅 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896
3 何显荣 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896
合计 100.00% 53,824.14 15,000.00 31,034,482
2、拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00 万元，并不超过拟购买资产交易
价格的 100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建
设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解
决。
本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达 100%股权，何天涛、何显荣和
何天毅将成为合康变频的股东。
本次交易已获得中国证监会核准。截至本公告书签署日，本次交易中发行股
份购买资产部分已实施完毕，本公司将在中国证监会核准文件的有效期内完成非
公开发行股票募集配套资金。
二、本次现金支付具体方案
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 15,000 万元，其中向何
天涛支付现金 9,000 万元，向何显荣支付现金 3,000 万元，向何天毅支付现金 3,000
万元。具体支付方式如下：
（1）本次交易获中国证监会核准后，上市公司应在交割日后三十日内完成
募集配套资金，且在交易对方按照约定期限完成华泰润达 100%股权交割的情况
下，募集配套资金完成最迟不晚于本次交易获中国证监会核准后九十日。
（2）上市公司应在本次交易募集配套资金到账后五个工作日内，向交易对
方支付应付的全部现金对价。
（3）若在协议约定的期限内上市公司配套募集资金不成功（包括未募集到
足额支付现金对价资金的）、上市公司配套募集资金未启动及未实施完毕的，则
上市公司应在交割日后三十日内以自筹资金支付。本次交易不以配套募集资金获
得主管部门审批通过为前置条件。
（4）若上市公司以自筹资金支付现金对价后在中国证监会核准的期限内能
够配套募集足额资金的，则上市公司可以在配套募集的资金到账后用于置换其先
行支付的现金对价。
（5）交易对方按照约定期限完成华泰润达 100%股权交割后，上市公司未按
协议项下约定的时间向交易对方支付现金对价的，每延迟一日，上市公司应按应
付现金对价的万分之五向交易对方支付违约金。
三、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：何天涛、何天毅、何显荣。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5 名符合条件的特定投资
者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中：
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45 元/股、15.66 元/股和
13.95 元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于
上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各
方协商，同意将定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.56 元/股。
2015 年 4 月 23 日，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，上市公司 2014
年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 338,144,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。该次利润分配方案已实施完
成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支
付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配
套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授
权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关
规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
根据《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2015] 2724 号）及合康变频 2015 年第一次临时股东
大会决议，本次因购买资产而非公开发行 31,034,482 股股票，其中向何天涛发行
18,620,690 股股份、向何天毅发行 6,206,896 股股份、向何显荣发行 6,206,896 股
股份。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00 万元，并不超过拟购买资
产交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关
规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行
上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公
司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下：
①自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015 年度实际盈
利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交
易中获得的上市公司股份的 30%；
②自审计机构对华泰润达 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的 上市公司股份的
35%；
③自审计机构对华泰润达 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁；
④自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司
股份可全部解禁。
上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前
提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年
承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务，
若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
以解禁。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
合康变频本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次发行前，上市公司总股本为 338,144,800 股。通过本次发行股份购买资
产交易，上市公司向本次资产重组交易对方发行股份 31,034,482 股，本次交易完
成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 369,179,282 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
上丰集团 89,103,300 26.35% 89,103,300 24.14%
广州明珠星 28,980,000 8.57% 28,980,000 7.85%
刘锦成 24,889,300 7.36% 24,889,300 6.74%
叶进吾 5,050,351 1.49% 5,050,351 1.37%
何天涛 - - 18,620,690 5.04%
何显荣 - - 6,206,896 1.68%
何天毅 - - 6,206,896 1.68%
其他股东 190,121,849 56.22% 190,121,849 51.50%
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
总计 338,144,800 100.00% 369,179,282 100.00%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告，以及本次交易的备考审
阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年实现数 /2014 年备考数
资产总额 209,230.14 269,434.04 28.77%
负债总额 41,383.47 62,567.26 51.19%
归属于母公司所有者权益 152,118.87 191,138.97 25.65%
营业收入 66,744.67 75,580.06 13.24%
利润总额 6,129.54 8,676.41 41.55%
归属于母公司所有者的净利润 4,370.93 6,655.00 52.26%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 38.46%
每股净资产（元/股） 4.50 5.60 24.44%
注：以上基本每股收益和每股净资产的 2014 年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有
明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公
司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公
司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的
情况。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分别
通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司 26.35%和 8.57%的股份，叶进吾、
刘锦成又分别直接持有上市公司 1.49%和 7.36%的股份，合计控制上市公司
43.78%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易发行股份为 31,034,482 股，上
市公司总股本增加至 369,179,282 股。本次交易完成后，不考虑其他增持情形，
叶进吾、刘锦成分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司 24.14%和
7.85%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司 1.37%和 6.74%的股份，
合计控制上市公司 40.10%表决权的股份，仍是合康变频的实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致合康变频不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 8 月 24 日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
本次交易相关议案。2015 年 8 月 24 日，合康变频与何天涛、何显荣、何天毅签
署了《购买资产协议》，与何天涛、何显荣、何天毅签署了《盈利补偿协议》。
2015 年 9 月 24 日，合康变频召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易相关议案。
2015 年 11 月 25 日，中国证监会签发了《关于核准北京合康亿盛变频科技
股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2015]2724 号），
核准了本次交易方案。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
华泰润达依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
工商变更登记手续。2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局延庆分局核发了
统一社会信用代码为 9111022956949149XP 的营业执照，标的资产过户手续已办
理完成，相关股权变更登记至合康变频名下，双方已完成了华泰润达 100%股权
过户事宜，合康变频已持有华泰润达 100%股权。
2015 年 12 月 8 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]第 02060008 号《验资
报告》，经其审验，截至 2015 年 12 月 7 日止，合康变频已收到华泰润达原股东
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 31,034,482.00 元（叁仟壹佰零叁万肆
仟肆佰捌拾贰元整），由华泰润达原股东以股权出资 31,034,482.00 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为华泰润达 100%的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 18 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，合康变频已于 2015 年 12 月 18 日办理完毕本次
发行股份及支付现金购买资产部分的新增股份登记申请。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，拟购
买资产盈利的，则盈利部分归合康变频享有；拟购买资产亏损的，则由交易对
方以连带责任的方式共同向合康变频或华泰润达以现金方式补足，在亏损数额
经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额
按照何天涛、何显荣和何天毅在本次交易前持有的华泰润达股权比例分担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机
构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日
内出具审计报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期
间损益的支付工作。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，合康变频已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
2015 年 12 月 4 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，北京市中伦
律师事务所委派律师出席了该次股东大会，进行现场见证并出具了相关法律意
见书。
除上述换届选举事项之外，截至本公告书签署日，公司不存在其他董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 8 月 24 日，合康变频与何天涛、何显荣、何天毅签署了《购买资产
协议》及《盈利补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补
偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性
的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息真实性、准确性和完
整性的承诺、关于与合康变频进行交易的承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、
关于交易标的合法存续的承诺、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的承诺。合康变频全体董事、监事及高级管理人员作出了关于公司资
产重组被立案调查及股份锁定的承诺。合康变频及全体董事作出了对北京合康亿
盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺。
《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事
项主要为：
1、公司向交易对方支付现金对价；
2、公司就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续；
3、上市公司就交易对方以标的资产认缴注册资本向工商管理机关办理注册
资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 38,800
万元。上市公司将在核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金相关
工作，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
合康变频本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的
决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已
完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关
验资事宜，同意推荐发行人证券发行上市；上市公司已就本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上
市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和
承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
（二）律师的结论性意见
中伦律师认为：合康变频本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产
协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本
次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，合康变频合法拥有拟购买资产的所
有权；合康变频已就本次交易完成了拟购买资产过户、发行股份购买资产的验资
及新增股份预登记手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产发行的新增股份 31,034,482 股已于 2015 年 12 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 30
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行
上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公
司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下：
①自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015 年度实际盈
利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交
易中获得的上市公司股份的 30%；
②自审计机构对华泰润达 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的 上市公司股份的
35%；
③自审计机构对华泰润达 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁；
④自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司
股份可全部解禁。
上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前
提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年
承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务，
若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
以解禁。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问中信证券对本公司的持续
督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期
为 2015 年 11 月 25 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导
意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何
天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724 号）。
2、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》
5、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见
书》
6、瑞华会计师出具的瑞华验字[2015]第 02060008 号《验资报告》
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 王东明
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话 ： 010-6083 3031
传真号码 ： 010-6083 3083
经办人员 ： 庞雪梅、胡蒲娟、王家骥、孟夏、乔琰
（二）律师事务所
机构名称 ： 北京市中伦律师事务所
机构负责人 ： 张学兵
联系地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话 ： 010-5957 2288
传真号码 ： 010-6568 1022
经办律师 ： 宋晓明、程劲松
（三）会计师事务所
机构名称 ： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 ： 杨剑涛
联系地址 ： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
联系电话 ： 010-8809 5588
传真号码 ： 010-8809 1190
注册会计师 ： 雷波涛、马海霞
（四）资产评估机构
机构名称 ： 中联资产评估集团有限公司
机构负责人 ： 胡智
联系地址 ： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话 ： 010-8800 0066
传真号码 ： 010-8800 0006
注册资产评估师 ： 鲁杰钢、郝俊虎
（此页无正文，为《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
）
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