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广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：300242 证券简称：明家科技
广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.96元/股，本次发行股
份募集配套资金的新增股份的发行价格为15.22元/股。
2、本次新增股份数量为 99,406,510股，本次发行后本公司股份数量 为
317,277,612股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年
12月31日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东明家科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................... 5
第 一 节 本 次 交 易 基 本 情 况 .......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易的现金对价 ....................................................................................................... 8
三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 9
四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ......................................................................... 15
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 16
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 17
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 17
第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 情 况 ................................................................................... 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 21
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 22
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 22
第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 .................................................................. 24
第 四 节 持 续 督 导 .............................................................................................................. 25
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 25
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 25
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 25
第 五 节 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 ............................................................................. 26
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 26
二、律师事务所..................................................................................................................... 26
三、审计机构......................................................................................................................... 26
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 26
第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 28
一、备查文件......................................................................................................................... 28
二、备查地点......................................................................................................................... 28
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、明家科技、
指 广东明家科技股份有限公司
本公司、公司
明家科技发行股份及支付现金购买微赢互动
本次交易 指
100%股权及云时空 88.64%股权并配套募集资金
北京微赢互动科技有限公司和深圳市云时空科技
标的公司 指
有限公司
标的资产、购买资产、
指 微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权
交易标的、标的股权
微赢互动 指 北京微赢互动科技有限公司
云时空 指 深圳市云时空科技有限公司
李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈
阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海
燕、杭州好望角投资管理有限公司、新余高新区
厚合投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文
交易对方 指
化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新
区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区筋
斗云投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、
苏培
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
爱赢投资 指 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
好望角 指 杭州好望角投资管理有限公司
厚合投资 指 新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限
横琴安赐 指
合伙）
众赢投资 指 新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
筋斗云 指 新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
上银基金管理有限公司设立的用于认购本次明家
上银计划 指 科技配套融资发行股份的“上银基金财富 43 号资
产管理计划”
《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、
陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜
《发行股份及支付现金
海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区
购买资产协议》、重组协 指
众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合
议
投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理
有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、
傅晗、苏培新余高新区筋斗云投资管理中心（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与上银基金签署的《附条件生效的非公
《股份认购协议》 指
开发行股票认购协议》
《广东明家科技股份有限公发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书》
明家科技董事会审议通过本次交易相关决议公告
定价基准日 指
之日
承诺期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
业绩承诺期/预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号－重大资产
《备忘录第 13 号》 指
重组相关事项（2013 年 10 月修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
《备忘录第 14 号》 指
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张
翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的
微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、
筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股
权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司向上银基金设立的资产管理计
划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、
相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格
的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800.00
万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公
司向交易对方发行股份支付对价70,560.00万元，支付现金对价30,240.00万元。上
市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对
价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司向交易对方发行股
份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：
标的资 持有标的资 获得股份对价数 股份对 获得现金对价 现金对
交易对方
产 产股权比例 量（股） 价占比 金额（元） 价占比
李佳宇 40.66% 26,500,433 85.99% 60,269,981.42 14.01%
广发信德 18.12% 8,015,585 70.00% 47,956,100.21 30.00%
张翔 11.73% 6,222,818 70.00% 37,230,233.11 30.00%
陈阳 9.38% 4,978,254 70.00% 29,784,186.49 30.00%
微赢互
动 爱赢投资 5.13% - - 54,274,276.85 100.00%
100% 杜海燕 4.69% 2,844,716 80.00% 9,928,062.16 20.00%
的股权
厚合投资 4.00% - - 35,280,000.22 100.00%
好望角 4.00% 1,263,610 50.00% 17,640,000.11 50.00%
横琴安赐 2.00% 631,805 50.00% 8,820,000.06 50.00%
众赢投资 0.28% 87,189 50.00% 1,217,159.38 50.00%
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小计 100% 50,544,410 70.00% 302,400,000.00 30.00%
陈忠伟 28.81% 7,738,538 100.00% - -
云时空 傅晗 20.16% 5,416,278 100.00% - -
88.64% 苏培 8.64% 2,322,260 100.00% - -
股权 筋斗云 31.02% 1,190,544 14.29% 99,720,000.00 85.71%
小计 88.64% 16,667,620 70.00% 99,720000.00 30.00%
合计 67,212,030 70.00% 402,120,00.00 30.00%
注1：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得
到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
注2：鉴于公司已实施2015年半年度权益分派事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金股份
发行价格及发行数量进行了相应调整，详见公司于2015年9月22日披露的《关于实施 2015年半年
度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》,
下同。
本次交易完成后，明家科技将持有微赢互动和云时空 100%的股权。
二、本次交易的现金对价
1、微赢互动
上市公司与微赢互动股东协商确定本次交易的现金对价总额为 30,240 万元。
其中，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投
资、好望角、横琴安赐应取得的现金对价依次为 6,027.00 万元、3,723.02 万元、
2,978.42 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00
万元、1,764.00 万元、882.00 万元。
上市公司向微赢互动股东支付现金的进度安排如下：
（1）在微赢互动交割日并完成配套融资后 10 个工作日内，上市公司向交易
对方支付现金 20,160 万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢
投资、厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的 2,648.44 万元、5,427.43 万
元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、
882.00 万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015
年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上
市公司向交易对方支付现金 6,080 万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其
中的 2,027.00 万元、1,074.58 万元、2,978.42 万元。
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（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016
年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上
市公司向李佳宇支付现金 2,000 万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017
年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上
市公司向李佳宇支付现金 2,000 万元。
2、云时空
上市公司与云时空 88.64%售股股东协商确定本次交易的现金对价总额为
9,972 万元，全部支付给筋斗云。
上市公司向筋斗云支付现金的进度安排如下：
（1）在云时空股权交割日并完成配套融资后 30 个工作日内，公司向筋斗云
支付现金 5,000 万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015 年实
际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公
司向筋斗云支付现金 2,500 万元；
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2016 年实
际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公
司向筋斗云支付现金 1,500 万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017 年实
际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公
司向筋斗云支付现金 972 万元。
三、本次发行股份具体情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
3、发行价格
（1）购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
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市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，
公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为38.79元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股
票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大
会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派
股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月11日
召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10
股转增15股，本次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015年9
月22日。经上述除息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为13.96
元/股。
（2）配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以
及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决
议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行
股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基
准日前20个交易日的股票交易均价为42.27元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%，即38.05元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股
东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益
分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月
11日召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每
10股转增15股，本次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015
年9月22日。经上述除息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为
15.22元/股。
3、发行数量
本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份
的方式支付，购买资产发行的股份数量为67,212,030股。同时，上市公司向上银
计划非公开发行32,194,480股股票，募集配套资金49,000万元。
本次交易中，上市公司合计发行99,406,510股股份，占交易完成后公司总股
本的31.33%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
上银计划 32,194,480
李佳宇 26,500,433
广发信德 8,015,585
陈忠伟 7,738,538
张 翔 6,222,818
傅 晗 5,416,278
陈 阳 4,978,254
杜海燕 2,844,716
苏 培 2,322,260
好望角 1,263,610
筋斗云 1,190,544
横琴安赐 631,805
众赢投资 87,189
合计 99,406,510
4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微赢互动、云时空的获得股
份对价的售股股东，即：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、杜海燕、好望角、横
琴安赐、众赢投资、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银计划。
5、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司
定向发行的股份。
本次配套融资方上银基金管理有限公司设立资产管理计划以现金认购公司
定向发行的股份。
6、股份锁定承诺
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中
小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺
函。
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的
可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股
份应按业绩实现进度分批解除限售。
（1）微赢互动
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份
自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承
诺的可实现性，李佳宇、张翔、陈阳应按照如下要求转让其于本次发行中取得的
上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度
《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、
杜海燕各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016 年度
《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、
杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的
60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，李
佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的
上市公司股份的 80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 30 个工作日后，李佳宇、
张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公
司股份的 90%；
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 30 个工作日后，李佳宇、
张翔、陈阳、杜海燕各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如
担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等
法律法规的限制性规定。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义
务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应
补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可
转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐因
本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上
市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本
条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其
将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）云时空
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份
自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承
诺的可实现性，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行
中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度
《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、
筋斗云各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 25%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016 年度
《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的
50%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，陈
忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的
上市公司股份的 80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 30 个工作日后，陈忠伟、
傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公
司股份的 90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 30 个工作日后，陈忠伟、
傅晗、苏培、筋斗云各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
陈忠伟、傅晗、苏培在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市
公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规
的限制性规定。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义
务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应
补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可
转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
以及上市公司章程的相关规定。
（3）配套融资方
配套融资方上银基金管理有限公司承诺：其于本次交易中认购的明家科技股
份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据相关规
定进行转让。
以上所述于本次交易中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该
等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7、配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
市公司流动资金。
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，微赢互动、云时空在过渡期内产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由明家科技享有；如微赢互动、云时空在此期间产生亏损，则由
交易对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。
9、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指
标及变动情况如下：
单位：万元
项目 明家科技实现数 备考数 变动率
2014 年度/2014 年末
总资产 31,487.91 171,587.54 444.93%
归属于母公司股东的权益 25,701.87 123,291.14 379.70%
营业收入 16,899.93 41,372.14 144.81%
利润总额 412.06 5,329.71 1,193.43%
归属于母公司股东净利润 409.86 5,235.07 1,177.28%
资产负债率（合并） 18.38% 28.15% 53.18%
流动比率 3.60 1.15 -68.21%
速动比率 2.82 1.01 -64.31%
毛利率 2.44% 12.88% 428.35%
净利率 2.43% 12.65% 421.75%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.51 928.00%
扣除非经常性损益后的基 0.04 0.50 1,150.00%
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.43 16.44 379.30%
股净资产（元/股）
2015 年 1-3 月/2015 年 3 月末
总资产 79,971.13 221,035.95 176.39%
归属于母公司股东的权益 49,223.45 145,110.73 194.80%
营业收入 15,394.42 24,271.52 57.66%
利润总额 531.55 2,955.92 456.10%
归属于母公司股东净利润 345.58 2,504.15 624.62%
资产负债率（合并） 38.45% 34.35% -10.66%
流动比率 1.05 0.73 -30.96%
速动比率 0.90 0.66 -26.85%
毛利率 3.45% 12.18% 252.71%
净利率 2.24% 10.32% 359.60%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.24 500.00%
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.24 488.50%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
5.65 12.73 125.31%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下
同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将进一步提
升，净利润水平将有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股本为 217,871,102 股。通过本次交易，公司向
交易对方发行 67,212,030 股用于购买资产，向上银基金发行 32,194,480 股用于配
套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
序
股东名称 持股比例
号 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
1 周建林 82,550,000 37.89% 82,550,000 26.02%
2 上银计划 - 0.00% 32,194,480 10.15%
3 甄勇 27,853,477 12.78% 27,853,477 8.78%
4 李佳宇 - 0.00% 26,500,433 8.35%
5 周建禄 20,923,715 9.60% 20,923,715 6.59%
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
6 广发信德 - 0.00% 8,015,585 2.53%
7 陈忠伟 - 0.00% 7,738,538 2.44%
8 张翔 - 0.00% 6,222,818 1.96%
9 傅晗 - 0.00% 5,416,278 1.71%
10 陈阳 - 0.00% 4,978,254 1.57%
17 其他 86,543,910 39.72% 94,884,034 29.91%
合计 217,871,102 100.00% 317,277,612 100.00%
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易前后公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，公司总股本为 217,871,102 股，控股股东周建林持有公司股份
82,550,000 股，占公司总股本的 37.89%，系公司控股股东和实际控制人。本次发
行后，周建林持有公司股份数量不变，持股比例为 26.02%，仍为公司控股股东
和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致明家科技不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策和审批程序
2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015
年3月9日上午开市起停牌；
2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正
在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4
月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日，
公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过
2015年6月16日；
2015 年 6 月 1 日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意
向明家科技出售其所持有的微赢互动 100%股权、云时空 88.64%股权；公司分别
与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第
三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2015 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准广东明家科技股份有限公
司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308
号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
经核查，微赢互动依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行了工商变更登记手续，2015 年 11 月 6 日北京市工商行政管理局海淀分局
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重新核发了微赢互动《营业执照》（统一社会信用代码：911101085790587452），
标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家科技名下，明家科技
已持有微赢互动 100%的股权；云时空依法就本次发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年 10 月 26 日深圳市市场监
督 管 理 局 重 新 核 发 了 云 时 空 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300585647482W），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至
明家科技名下，明家科技已合计持有云时空 100%的股权。
2015 年 12 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广
会验字[2015]G15037450045 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 7 日止，
公司收到李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、杜海燕、杭州好望
角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、
新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区
筋斗云投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
陆仟柒佰贰拾壹万贰仟零叁拾元整，各股东以股权出资 67,212,030.00 元。
2、配套募集资金及验资情况
2015 年 12 月 8 日，本次募集配套资金的认购对象上银计划已将认购资金共
计 489,999,985.60 元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。2015 年 12 月 9 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第 115702 号《验
资报告》：截至 2015 年 12 月 8 日止，东方花旗已收到全体认购人缴纳的认购款
合计人民币 489,999,985.60 元。
2015 年 12 月 9 日，东方花旗将扣除承销费及财务顾问费后的金额划入明家
科技指定的银行账户。2015 年 12 月 10 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了广会验字[2015]G15037450055 号《验资报告》。经审验，截至
2015 年 12 月 10 日止，公司募集资金总额为人民币 489,999,985.60 元，扣除承销
与保荐费人民币 12,500,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 477,499,985.60
元，扣除其他发行费用人民币 3,405,947.00 元，实际募集资金净额为人民币
474,094,038.60 元，其中新增股本人民币叁仟贰佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾元整（人
民币 32,194,480.00 元），股本溢价人民币 441,899,558.60 元。所有新增的出资均
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以人民币现金形式投入。
3、股份登记情况
明家科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2015 年 12 月 17 日，明家科技收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
4、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
5、现金支付对价情况
截至本公告书签署日，公司已按照本次交易协议的约定，向交易对方支付了
第一期现金对价款，累计支付现金 25,160 万元，交易对方张翔、爱赢投资、杜
海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、筋斗云分别取得
2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00
万元、1,764.00 万元、882.00 万元、5,000 万元。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次交易协议的约定，自交易基准日至交割日期间，微赢互动、云时空
所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由交易对方按原有持股比例承担。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，明家科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书签署日，微赢互动、云时空尚未办理完毕董事、监事变更的工
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
商备案手续。后续，微赢互动、云时空将按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定对董事、监事进行变更后备案。本次交易的实施过程中，上市公司的
董事、监事和高级管理人员未发生调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 6 月 1 日，公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发
信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐等 10 名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》；与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云等 4 名交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与配套融资投资者上银基金签
署了《股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、
避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东明家科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》中披露。
截至本公告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
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六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，东方花旗认为：明家科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资
产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作，公司尚需就新增股份办
理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记；
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（二）律师的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准；本次重
组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》业已生效；本次重
组已具备实施的条件。
2、明家科技已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、
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向交易对方发行新股的证券登记手续；明家科技尚需就新增股份办理新股上市手
续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并继续履行
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定事项。
3、明家科技已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册
资本验资和发行新股的证券登记手续；明家科技尚需就新增股份办理新股上市手
续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记。
4、明家科技已就本次重组履行了相应的信息披露义务。
5、除微赢互动原董事杜海燕已不再担任微赢互动董事职务外，微赢互动、
云时空现时未发生其他董事、监事和高级管理人员变动的情况。
6、本次重组实施过程中未发生明家科技资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形；未发生明家科技为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
7、本次重组所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》
业已生效；前述协议仍在履行中。明家科技已在《重组报告书》中披露了本次重
组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中。
8、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份99,406,510股已于2015年12月17日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月31日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之
“三、6、股份锁定承诺”。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法
规的规定，明家科技与东方花旗在财务顾问协议中明确了东方花旗的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东方花旗对明家科技的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年12月31日至2016年12
月31日。
二、持续督导方式
东方花旗将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东方花旗结合明家科技本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意
见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、标的资产的交付或者过户情
况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理
层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第五节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、罗红雨、王宇辉
二、律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-57068585
传真：010-85150267
联系人：李大鹏、何敏
三、审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
执行事务合伙人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
联系人：杨新春、熊永忠、吉争雄、刘火旺
四、资产评估机构
机构名称：广东中联羊城资产评估有限公司
地址：广州市越秀区中山六路 232 号 2001、2001A 房
广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人：胡东全
电话：020-38010830
传真：020-38010829
联系人：胡东全、梁瑞莹、梁东升
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2015] 2308 号《关于核准广东明家科技股份有限公
司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2、《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意
见》
5、北京国枫出具的《关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》
6、正中珠江出具的《验资报告》
二、备查地点
1、广东明家科技股份有限公司
联系地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
电话：0769-88972266
传真：0769-88972266
联系人：陈涵涵
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
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广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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2015 年 12 月 29 日