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苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构：东北证券有限责任公司
2007年4月
重要提示
公司全体董事承诺本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据深圳证券交易所交易规则第3.3.14条规定，本公司股票在上市首日即2007年4月30日不设涨跌停板限制。
中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
1、本次发售的内部决策过程
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2006年6月22日召开了第五届董事会第十一次会议，审议和表决通过了《苏宁环球股份有限公司关于非公开发行股票的议案》。
公司于2006年8月30日召开了2006年度第一次临时股东大会，审议和表决通过了《关于公司非公开发行股票的议案》。
2、受理与审核过程
公司本次非公开发行股票申请于2006年10月31日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理。
公司本次非公开发行股票申请于2007年1月29日由中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、监管部门的批准文件
公司本次非公开发行股票申请已经中国证监会证监发行字[2007]38号文核准；中国证监会以证监公司字[2007]61号文豁免了公司实际控制人张桂平及其关联人因本次非公开发行而触发的要约收购义务。
4、验资和股权登记
公司于2007年4月20日采取非公开发行股票方式向3名特定投资者发行了91,249,627股股份，其中2名特定投资者以江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳地产”）100％的股权认购本次发行90％的股份；另1名特定投资者以现金认购本次发行10％的股份，募集现金4,115.36万元。经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2007]第01015号《验资报告》验证，上述认购股份的权益性资产已登记至公司名下；认购资金已经汇入公司董事会指定账户。
公司于2006年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行相关股份的股权登记。
（二）本次发售情况
1、发行股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量
本次发行数量为91,249,627股股份
3、股票面值
本次发行股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为4.51元/股，相对于定价基准日（2006年6月22日）前20个交易日公司股票均价4.10元有10%溢价，相对于公布发行情况报告书（2007年4月26日）前20个交易日公司股票均价17.39元有78.43%的折价，相对于公布发行情况报告书前一个交易日（2007年4月26日）的收盘价格17.80元有74.66%的折价。
5、募集资金数量
本次发行（不含以资产认购的股份）募集资金人民币41,153,578.62元，扣除发行费用，实际募集资金38,583,578.62元。
6、发行费用：
公司本次非公开发行费用合计2,570,000.00元，含承销费、保荐费、审计费、验资费、评估费、律师费、宣传费等。
（三）发行对象情况
1、发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的非公开发行的原则，本次非公开发行股票的发行对象确定为以下个人和机构：
认购数量 占本次发行数
序号 发行对象 投资者类型
（万股） 量的比例（%）
1 张桂平 自然人 41,883,579 45.90
2 张康黎 自然人 40,241,086 44.10
3 南通百汇物资有限公司 法人 9,124,962 10.00
合计 91,249,627 100.00
本次发行对象共3名，张桂平、张康黎均承诺认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，该部分股票将于2010年4月30日上市流通；南通百汇物资有限公司（以下简称“南通百汇”）承诺认购本次非公开发行股票的锁定期为12个月，该部分股票将于2008年4月30日上市流通。
2、发行对象基本情况
上述发行对象基本情况如下：
（1）张桂平
住所：南京市鼓楼区北京西路69—1号5幢106室
认购数量：41,883,579股
限售期：2007年4月30日-2010年4月30日(即锁定36个月)
（2）张康黎
住所：南京市鼓楼区北京西路69—1号5幢106室
认购数量：40,241,086股
限售期：2007年4月30日-2010年4月30日(即锁定36个月)
（3）南通百汇物资有限公司
公司名称：南通百汇物资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省南通市南通经济技术开发区厦门路2号
注册资本：人民币3,000万元
办公地址：江苏省南通市南通经济技术开发区中央路25号新星大厦15楼
法定代表人：张锦忠
主要经营范围：建筑材料及设备、装潢材料、土石方材料、园林绿化材料及设施、家居设施及工艺饰品销售
认购数量：9,124,962股
限售期：2007年4月30日-2008年4月30日(即锁定12个月)
3、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
张桂平先生为公司的实际控制人，张康黎先生为张桂平先生之子，与公司存在关联关系；南通百汇与公司不存在关联关系。
（1）公司与发行对象的关联关系
公司与存在关联关系的发行对象的关联关系如下图所示：
（2）2006年度张桂平先生及其关联方与公司的关联交易情况
①经常性关联交易
A采购货物
公司向关联方采购货物有关明细资料如下：
单位：元
单位名称 品种 2006年度
南京苏宁矿业有限公司 矿石 14,275,254.61
南京苏宁门窗制造有限公司 门窗 27,828,764.30
定价政策：公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确定。
B销售货物
公司向关联方销售货物有关明细资料如下：
单位：元
单位名称 品种 2006年度
商品砼 26,127,303.72
南京浦东建设发展股份有限公司
涂料施工 1,316,368.43
商品砼 680,306.59
南京苏宁房地产开发有限公司
涂料施工 449,862.00
定价政策：公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确定。
②偶发性关联交易：
截止至2006年12月31日，公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（简称“苏宁集团“）及张桂平先生为本公司控股子公司华浦高科800万元借款提供连带责任保证担保；苏宁集团控股子公司南京佛手湖环球度假村投资有限公司以其土地使用权为公司控股子公司华浦高科3,000万元借款提供抵押担保。
公司子公司天华百润于2006年与苏宁集团控股子公司南京苏宁房地产开发有限公司签订了房屋租赁协议，租赁苏宁环球大厦17层总裁办公室，租赁期限从2007年1月1日至2011年12月31日，租赁期内免收房屋租金。
（4）公司与张桂平先生及其关联方应收应付款项余额
截止2006年12月31日，公司与张桂平先生及其关联方应收应付款项余额如下：
单位：人民币元
项 目 关联方 金 额
（1）应收账款 南京苏宁门窗制造有限公司 6,804.00
南京苏宁房地产开发有限公司 1,551,479.15
南京浦东建设发展股份有限公司 14,397,401.60
（2）应付账款 南京苏宁矿业有限公司 625,729.07
南京苏宁门窗制造有限公司 8,034,408.80
南京苏浦建设有限公司 834,514.31
（3）其他应付款 南京苏宁矿业有限公司 130,000.00
江苏苏宁环球集团有限公司 3,098,378.11
（5）2006年度张康黎先生与公司的关联交易
2006年度张康黎先生与公司未发生关联交易。
（6）本次发行完成后的关联交易安排
目前公司主要关联交易为：1、公司向苏宁集团所属房地产公司销售商品混凝土；2、公司向南京苏宁门窗制造有限公司采购门窗、南京苏宁矿业有限公司采购矿石。
本次发行完成后，公司将根据生产经营的实际需要与张桂平及其关联方订立后续的关联交易协议，该等关联交易均将按照一般商业交易条件进行，价格的确定将依据市场价格确定，并履行必要的关联交易决策程序以及信息披露，不会损害公司及非关联股东的利益。
4、本次发行后控制权变化情况
本次发行不导致公司控制权发生变化。
（四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）经核查认为：苏宁环球本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
东北证券对公司本次非公开发售过程核查后认为：苏宁环球本次非公开发行股票的发售过程遵循了公平、公正的原则，股份的定价和股份的分配过程合法合规，履行了相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。
2、发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市时代九和律师事务所律师（原名“北京市九和律师事务所”，以下简称“九和律师”）经核查认为：根据发行人公告的2006年第一次临时股东大会决议以及发行人为本次非公开发行股票与股份认购人签署的相关认购协议，本次非公开发行股票的对象为张桂平、张康黎和南通百汇物资有限公司（南通百汇），符合《管理办法》关于非公开发行股票的特定认购对象的有关规定。
九和律师对公司本次非公开发售过程查验后认为：发行人本次非公开发行股票已经中国证监会核准，合法有效。本次非公开发行股票的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。发行人本次非公开发行股票已经实施的程序符合有关法律法规的规定，合法有效；发行人尚需为本次非公开发行股票办理相关登记手续。二、本次非公开发行股票的相关机构
1、保荐机构（主承销商）：东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
保荐代表人：胡浩成 梁化军
项目主办人：满慧
联系人：胡浩成、梁化军、刘永、满慧、田成立、李祥俊
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：（010）68573828 68573825
传真：（010）68573837
2、公司律师事务所：北京市时代九和律师事务所
负责人：刘迎生
经办律师：黄昌华 汪 阳
地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦15层（邮编：100037）
电话：（010）68095588
传真：（010）68096122
3、审计和验资机构：北京市中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
签字注册会计师：郝素花 祁卫红
注册地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
电话：（010）83915232
传真：（010）839137564、资产评估机构：北京市中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
签字注册资产评估师：邱淑珍 黄世新
办公地址：北京市丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦8号
电话：（010）51120372
传真：（010）51120377
第二节本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后公司前10名股东情况
（一）本次发售前公司前10名股东情况（截止日期：2007年3月31日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 注1＋注2＋注3
苏宁集团 200,363,220 50.12%
中国农业银行－东吴价
2
值成长双动力股票型证 11,032,819 2.76% -
券投资基金
3 光大证券－光大－光大
9,105,572 2.28% -
阳光集合资产管理计划
4 中国银行－华夏大盘精
5,927,556 1.48% -
选证券投资基金
5
华夏成长证券投资基金 5,694,162 1.42% -
中国建设银行－信诚精
6
萃成长股票型证券投资 4,499,864 1.13% -
基金
7
沈阳化工集团有限公司 3,120,000 0.78% 注1＋注4
8
兴华证券投资基金 2,499,463 0.63% -
9
东方证券股份有限公司 1,866,515 0.47% -
10 海宁金丰易居房屋租赁
1,637,601 0.41% -
置换有限公司
（二）本次发售后公司前10名股东情况（截止日期：2007年4月20日）
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 限售情况
1 苏宁集团 200,363,220 40.81% 注1＋注2＋注3＋注5
2 张桂平 41,883,579 8.53% 注5
3 张康黎 40,241,086 8.20% 注5
4 南通百汇 自本次发行结束之日起
9,124,962 1.86%
12个月
5 光大证券－光大－ 9,105,572 1.85%
光大阳光集合资产
管理计划
6 中国农业银行－东
吴价值成长双动力
8,339,043 1.70% -
股票型证券投资基
金
7 华夏成长证券投资
5,694,162 1.16% -
基金
8 中国银行－华夏大
盘精选证券投资基 5,200,000 1.06%
金
9 中国建设银行－信
诚精萃成长股票型 4,499,864 0.92% -
证券投资基金
10 沈阳化工集团有限
3,120,000 0.64% 注1＋注4
公司
注1：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（2005年12月26日）起，在12个月内不上市交易或转让；
注2：前项法定义务锁定期满后，至公司2008年年度报告公告后5个交易日内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易；
注3：如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团所持股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易；
注4：在法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：
（1）其股份在本次股权分置改革对价完全支付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果公司未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至公司2008年年度报告公告后第五个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的公司股份可上市流通。
（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的公司股份可上市流通。
注5：本次非公开发行完成后3年内，不上市交易或转让。二、本次发售前后公司董事、监事和其他高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和其他高管人员中，公司董事长兼总经理张桂平先生通过持有公司控股股东苏宁集团90%的股权而间接控制公司200,363,220股，占发行前公司总股本的50.12%。本次发行后，张桂平先生及其关联人将直接和间接合计持有、控制公司282,222,765股，占发行后公司总股本的57.48%。
公司其他董事、监事和高级管理人员不直接或间接持有公司股权。
三、本次发售对公司的影响
（一）本次发售对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下：
非公开发行前 非公开发行后
股票类别
股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
1、境内法人持股 206,682,620 51.70% 215,807,582 43.95%
2、境内自然人持股 82,124,665 16.73%
有限售条件股份合计 206,682,620 51.70% 297,932,247 60.68%
二、无限售条件股份
人民币普通股 193,056,460 48.30% 193,056,460 39.32%
无限售条件股份合计 193,056,460 48.30% 193,056,460 39.32%
三、股份总数 399,739,080 100% 490,988,707 100%
（二）本次发售对公司资产结构的影响
本次定向增发完成后，本公司将拥有乾阳房地产100％股权和扣除发行费用后的募集货币资金净额38,583,578.62元，在不考虑公司2007年度经营业绩的情况下，按合并报表计算，公司资产、负债、净资产结构变动如下：
单位：元
项目 非公开发行前 非公开发行后 增加额 增长率
（％）
资产总额 2,049,003,467.15 2,415,008,307.50 366,004,840.35 17.86%
负债总额 1,563,269,281.22 1,837,154,850.83 273,885,569.61 17.52%
少数股东权益 15,826,767.07 15,826,767.07 - -
净资产 469,907,418.86 562,026,689.60 92,119,270.74 19.60%
其中：股本 399,739,080 490,988,707.00 91,249,627.00 22.83%
每股净资产 1.18 1.14 -0.04 -3.39%
注1：非公开发行前各项财务指标按照公司2006年12月31日经审计的财务数据填列。
注2：资产总额增加项主要为乾阳地产经审计的2006年12月31日账面资产总额和本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额38,583,578.62元。
注3：负债总额增加项主要为乾阳地产欠付苏宁集团代垫款项2.58亿元。
（三）本次发售对公司业务结构的影响
本次发行围绕公司房地产开发的主营业务实施，使公司以较低成本获得成熟项目和土地开发资源，使公司产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，丰富了产品线；同时，由于商业和高档住宅利润率较高，将增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。
（四）本次发售对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行拟注入的“天华硅谷”项目与公司的“天润城”等项目尽管目前在开发内容和档次上存在重大差别，但两项目地理位置比较接近。注入上市公司后，“天华硅谷”和“天华百润”项目将属同一主体，由公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于公司的规范运作，提高公司治理水平。
本次非公开发行不对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务指标以及非经常性损益明细表
（一）最近三年及最近一期的财务资料
公司经过2005年底的重大资产重组，公司主营业务已由造纸转型为房地产开发，公司名称由吉林纸业股份有限公司（以下简称为“吉林纸业”）变更为苏宁环球股份有限公司，公司资产、负债结构得到优化，扭转了连续几年亏损的局面，2006年主营业务已实现盈利。
最近三年，公司经审计的相关财务数据、财务指标如下。
1、资产负债表主要数据
下两表中2004年12月31日数据为重组前的吉林纸业资产负债数据；2005年12月31日及2006年12月31日数据为重组后的苏宁环球资产负债数据。
①母公司报表口径
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 555,980,817.88 402,779,018.16 2,104,378,684.96
负债总额 80,556,025.63 5,181,580.00 2,337,688,474.08
少数股东权益
股东权益 475,424,792.25 397,597,438.16 -233,309,789.12
②合并报表口径
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 2,049,003,467.15 1,519,703,979.65 2,104,378,684.96
负债总额 1,563,269,281.22 1,108,831,065.53 2,337,688,474.08
少数股东权益 15,826,767.07 13,275,475.96
股东权益 469,907,418.86 397,597,438.16 -233,309,789.12
2、利润表主要数据
下两表中2004、2005年度数据为重组前的吉林纸业利润表数据；2006年度数据为重组后的苏宁环球利润表数据。
①母公司报表口径
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 282,308.37 1,374,808.97
主营业务利润 -131,215.95 -481,420.23
利润总额 77,827,354.09 15,584,101.38 -678,228,686.65
净利润 77,827,354.09 15,584,101.38 -678,228,686.65
②合并报表口径
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,068,173,848.30 282,308.37 1,374,808.97
主营业务利润 163,795,060.61 -131,215.95 -481,420.23
利润总额 114,269,775.49 15,584,101.38 -678,228,686.65
净利润 72,309,980.70 15,584,101.38 -678,228,686.65
3、现金流量表主要数据
下两表中2004、2005年度数据为重组前的吉林纸业现金流量表数据；2006年度数据为重组后的苏宁环球现金流量表数据。
①母公司报表口径
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
120,026,059.05 129,220,489.07 1,078,827.70
现金流量净额
投资活动产生的
-120,000,000.00 -4,337,784.25 -4,928,624.37
现金流量净额
筹资活动产生的
-125,323,105.00 -10,593,520.31
现金流量净额
现金及现金等价
26,059.05 -440,400.18 -14,443,316.98
物净增加额
②合并报表口径
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,068,173,848.30 282,308.37 1,374,808.97
主营业务利润 163,795,060.61 -131,215.95 -481,420.23
利润总额 114,269,775.49 15,584,101.38 -678,228,686.65
净利润 72,309,980.70 15,584,101.38 -678,228,686.65
3、现金流量表主要数据
下两表中2004、2005年度数据为重组前的吉林纸业现金流量表数据；2006年度数据为重组后的苏宁环球现金流量表数据。
①母公司报表口径
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
120,026,059.05 129,220,489.07 1,078,827.70
现金流量净额
投资活动产生的
-120,000,000.00 -4,337,784.25 -4,928,624.37
现金流量净额
筹资活动产生的
-125,323,105.00 -10,593,520.31
现金流量净额
现金及现金等价
26,059.05 -440,400.18 -14,443,316.98
物净增加额
②合并报表口径
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
80,019,708.58 129,220,489.07 1,078,827.70
现金流量净额
投资活动产生的
-66,327,262.00 247,667,661.78 -4,928,624.37
现金流量净额
筹资活动产生的
132,178,141.21 -125,323,105.00 -10,593,520.31
现金流量净额
现金及现金等价
145,870,587.79 251,565,045.85 -14,443,316.98
物净增加额
4、主要财务指标表（未特别注明的，以合并报表口径计算）
2006年 2005年 2004年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.15 1.33 0.08
速动比率 0.43 0.41 0.05
资产负债率（母公司报表）（%） 14.49 1.29 111.09
资产负债率（合并报表）（%） 76.29 72.96 111.09
每股净资产（元） 1.18 0.99 -0.58
2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 22 0.01 0.07
存货周转率（次） 0.83 0.00 0.04
每股经营活动现金流量（元） 0.20 0.32 0.00
每股净现金流量（元） 0.36 0.63 -0.04
研发费用占营业收入的比重 0 0 0
利息保障倍数 5.61 -1.92 -8.94
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.18 0.04 -1.7
前每股收益（元）
加权平均 0.18 0.04 -1.7
期末净资产为
扣除非经常性损益 全面摊薄 15.39 3.92
负数
前净资产收益率
净资产
（%） 加权平均 16.67 -641.02
为负数
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.18 -0.07 -1.24
后每股收益（元） 加权平均 0.18 -0.07 -1.24
期末净资产为
扣除非经常性损益 全面摊薄 14.93 -6.62
负数
后净资产收益率
净资产
（%） 加权平均 16.18 -467.62
为负数
（二）报告期内公司的非经常性损益明细表
最近三年，公司的非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 200,678.86 -318,008.23
资产产生的损益
各种形式的政府补贴 40,000,000.00
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 3,063,118.06 6,740.00
的其他各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 -476,062.43-75,853,993.38 -183,153,021.60
的其他各项营业外支出
以前年度已经计提各项减值准
77,575,918.34
备的返回
债务重组损益
其他—已决诉讼损失
其他—预计负债损失
非经常性损益总额 2,587,055.63 41,922,603.82 -183,464,289.83
同期利润总额 114,269,775.49 15,584,101.38 -678,228,686.65
占同期利润总额的比例（%） 2.26 269.01 27.05
非经常性损益对所得税的影响 438,048.86
扣除非经常性损益后净利润 70,160,973.93-26,338,502.44 -494,764,396.82
二、管理层讨论与分析
（一）房地产行业的基本情况
1、行业的性质和特点
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业。房地产业是国民经济的重要组成部分，一方面它受到国民经济发展水平的制约，另一方面，又由于其基础性、先导性产业的地位及其特点，房地产业的发展又必然对经济增长发挥巨大的促进作用。其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。
房地产业具有以下特点：
（1）资金密集型行业。房地产开发投资周期长，所需资金占用量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉。
（2）知识密集型行业。房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广，要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合能力。
（3）房地产业具有较强的政策敏感性。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
（4）房地产业具有较强的产业关联性。房地产业的发展能较大地拉动相关行业的发展，与许多行业都有着密切的关系，对国民经济的贡献率高。
（5）房地产生产资料具有典型的稀缺性。土地资源是房地产开发的重要生产资料，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性，我国地少人多，土地价格总体呈上升趋势。
（6）房地产开发地域性强。房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。
2、我国房地产业发展现状
从对经济增长的作用来看，房地产业创造的增加值在GDP中的比重逐步提高，房地产业对经济增长的作用不断增大。1953-1978年，我国GDP年均增长6.1%，其中房地产业年均增长5%，对经济增长的贡献率为1.83%。1978-2005年，我国房地产业增加值占GDP的比重平均为4.1%，比改革开放前提高了2.1个百分点，期间我国GDP年均增长9.6%，房地产业年均增长11.4%，对经济增长的贡献率为2.39%。
随着城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈持续、快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：
（1）房地产投资额增长势头强劲。据国家统计局的数据显示，1998-2005年全国房地产投资额和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度，2005全国房地产开发投资15,759.3亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。
（2）房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长。根据国家统计局的数据显示，1999年－2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上。2005年，全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米，同比增长47.23%，商品房销售额14,986.05亿元，同比增长73.86%。（注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）
（3）商品房销售价格稳步上涨。受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，商品住宅价格稳步上升。2005年全国商品房平均销售价格为3,241.99元/平方米，同比增长19.45%，其中，商品住宅销售价格为3,009.57元/平方米，同比增长18.09%。从1998年至2005年全国商品住宅均价持续增长，6年商品住宅均价增长1,155.57元，增长幅度达62.30%。
（4）个人购房已成为市场需求主体。随着我国“房改”结束和鼓励个人购房政策的出台，从2000年起个人购房的比例均超过80%，2005年全国个人购买商品房比重高达95%。
（5）房地产开发用地的土地价格不断攀升。我国地少人多，受到购房市场需求的拉动，土地价格呈上升趋势。由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。
2005年在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。
3、我国房地产业发展趋势分析
（1）经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，过去五年GDP增长速度均超过7%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6.4%以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。此外，我国顺利入世、北京成功申奥、上海成功申办世界博览会、广州成功申办亚运会等将带动我国经济的发展，为我国房地产业发展带来长期利好。
（2）房地产业已经进入快速发展期。2005年，我国人均GDP接近1,703美元，城镇居民人均居住面积约为24.97平方米，根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP在600－800美元时，房地产业进入高速发展期；当人均GDP进入1,300—8,000美元时，房地产业进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积在达到30－35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。由此可见，我国房地产业发展空间大，住宅需求将在较长时间内保持增长势头。
（3）城市化水平的提高将推动房地产业的发展。新制定的十一五规划纲要指出：到2010年，我国人均GDP将达到19,270元，GDP年均增速达到7.5%，城市化水平由43%提高到47%。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力。城市化水平提高4个百分点，意味着将有5,400万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14亿平方米的需求，平均每年2.8亿平方米，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。
（4）房地产业进入壁垒将日益提高。在“房地产新政”的作用下，行业赢利模式将发生一定变化，行业平均毛利率将趋于下降，行业“洗牌”加剧，新政的施行将使自有资金不足或资信等级低的房地产企业加速淘汰出局，使有品牌、资信好、管理能力强的房地产企业获得更大的发展空间，这些公司将在未来行业洗牌过程中获得超常的发展。
（5）行业市场供需关系将日益改善。随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。
4、房地产业竞争概况
（1）房地产行业整体开发水平不高。由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。
（2）房地产业竞争区域差异性较大。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
（3）房地产业竞争加剧，买方市场已基本形成。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
（4）房地产业进入资本竞争时代。房地产业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
目前，国内排名前500家房地产企业占行业总企业数目不足1%，但投资额比重达19.1%，总资产达21.7%，经营收入比重达26%，销售面积比重达18.8%。部分大中型房地产企业逐渐步入跨区域开发和规模化经营的发展道路。
（二）财务状况分析
1、资产、负债结构分析
2005年末公司进行了重大债务重组和资产重组，主营业务由新闻纸的生产销售变更为房地产开发经营与商品混凝土的生产与销售，彻底改变了原吉林纸业长期停产、主营业务亏损、财务指标不断恶化的状况。因此公司2006年底、2005年底的资产负债结构与2004年底相比发生了重大变化。
最近三年，公司主要资产、负债的结构如下表所示（按相应资产科目占资产总额的比例、负债科目占负债总额的比例列示）：
项目所占比例 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
（%）
货币资金 19.42 16.58 0.02
存货 55.10 59.7 2.5
流动资产 87.63 86.23 6.67
固定资产 5.54 3.7 53.45
资产总额 100 100 100
短期借款 20.02 9.83 28.72
预收账款 60.06 72.35 0.58
长期借款 0 11.33 28.88
流动负债 100 88.67 71.12
负债总额 100 100 100
2005年末之后，公司流动资产在资产总额中所占比重较大，2005年末之后的流动资产主要为货币资金和在存货中核算的在建房地产开发项目；2005年末之后，公司银行借款占负债总额比例大幅降低，预收账款占负债总额比例大幅上升，2005年末之后的预收账款主要为预收售房款。
2005年末完成重组后，公司各项资产减值准备的计提政策稳健。截至2006年12月31日，公司主要资产质量优良，除应收帐款按照会计政策计提坏帐准备1,085,865.01元外，其他资产不存在减值情形。
2、公司的偿债能力分析
公司最近三年流动比率、速动比率、资产负债率的变动见本节前述的“主要财务指标表”。由上表可见，公司2005年末进行重大债务重组与资产重组后，流动比率、速动比率指标大幅提高，公司2005年12月31日、2006年12月31日的流动比率分别为1.33和1.15，速动比率分别为0.41和0.43。公司流动比率相对偏低，主要原因是公司的预收帐款余额较大。
选取与公司主营业务及资产规模相近的同行业上市公司中江地产、中粮地产、华业地产、银基发展，比较五家公司的2006年12月31日的流动比率、速动比率情况如下：
本公司 银基发展 华业地产 中江地产 中粮地产
1.15 1.71 1.75 1.88 0.85
流动比率
速动比率 0.43 0.30 0.37 0.10 0.46
注：上述指标均依据各上市公司已披露的2006年度财务报告相关数据计算。
与同行业可比上市公司相比，公司流动比率略低于行业平均水平，速动比率略高于行业平均水平。
公司合并资产负债率指标虽达到76.29％，但负债中主要为天润城预售房款,2006年12月31日余额93,888.75万元，占同期资产总额的比例为46％，其他负债占资产总额的比例较低，公司偿债能力较强。
公司2004年度、2005年度经营活动产生的年度现金流量净额均为重组前吉林纸业数据。2006年度公司经营活动产生的年度现金流量净额为8,002万元，金额较大，主要原因为公司重组后经营活动步入正轨，房地产项目预售房款增加所致。
3、公司的资产周转能力分析
公司最近三年存货周转率、应收账款周转率的变动见本节前述的“主要财务指标表”。由上表可见，公司2005年末进行重大债务重组与资产重组后，存货周转率、应收账款周转率指标大幅提高，公司2005年度、2006年度的存货周转率分别为0.00和0.83，应收账款周转率分别为0.01和22，公司的存货主要为公司之子公司南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）目前在开发的房地产项目“天润城”的开发成本。
房地产开发企业普遍存在存货周转率较低的特点，公司2006年度的存货周转率为0.83，基本与同行业可比上市公司的存货周转率水平持平。
选取与公司主营业务及资产规模相近的同行业上市中江地产、中粮地产、华业地产、银基发展，比较五家公司2006年度的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
本公司 银基发展 华业地产 中江地产 中粮地产
1.15 1.71 1.75 1.88 0.85
流动比率
速动比率 0.43 0.30 0.37 0.10 0.46
注：上述指标均依据各上市公司已披露的2006年度财务报告相关数据计算。
如上表所示，公司的存货周转率、应收账款周转率基本处于同行业公司平均水平。
2006年12月31日，公司应收账款余额(计提坏账准备前)为4,426.61万元，占同期主营业务收入的比例为4.14%，一年以内的应收账款余额(计提坏账准备前)为3,846.00万元，占同期应收账款余额的86.88%。应收账款数额较小，账龄较新，对公司的资产周转能力负面影响较小。
4、公司财务性投资情况
公司在2006年12月31日未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（三）盈利能力分析
1、营业收入的构成及比例分析
公司2006年、2005年、2004年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目 比例 比例 比例
收入 收入 收入
（％） （％） （％）
新闻纸 - - 28 100 137 100
房地产开发 98,674.71 92.34 - - - -
商品混凝土 7,016.44 6.57 - - - -
涂料 1,126.24 1.05 - - - -
合计 106,817.38 100 28 100 137 100
公司2006年度营业收入与2005年、2004年相比增幅较大，主要原因为2005年末以前公司主营业务为新闻纸的生产与销售，2002至2005年度公司大部分时间停产，主营收入基本为处理以前年度库存，业绩急剧下滑，以致2002－2004年度公司发生巨额亏损。2005年末公司进行了重大债务重组与资产重组，公司以全部资产低偿了全部债务，苏宁集团置入了优质资产，使公司主营业务由新闻纸的生产销售变更为房地产开发经营与商品混凝土的生产与销售，彻底改变了原吉林纸业长期停产、主营业务亏损、财务指标不断恶化的状况。随着公司开发的天润城等项目逐步竣工交付，公司主营业务收入规模将逐步扩大。
2、利润的主要来源及盈利能力连续性和稳定性
2005年末以前公司的主营业务为新闻纸的生产销售，由于历史原因，原吉林纸业长期停产、主营业务亏损。经过2005年末的重大债务重组和资产重组，公司主营业务变更为房地产开发经营与商品混凝土的生产与销售，2006年公司从事房地产开发业务的子公司天华百润和从事商品混凝土生产销售业务的子公司南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）业务经营正常进行，分别实现主营业务利润13,615.09万元、3,335.28万元。
天华百润主要采用预收售房款的方式进行房地产的滚动开发，华浦高科对苏宁集团外的客户采用严格审核信用记录，审慎选择客户的政策销售产品。
天华百润因进入浦口区较早，开发面积最大，房屋售价较低，在外埠和南京房地产商大规模进入浦口区从事房地产开发的竞争环境下，天华百润仍具有较强的竞争优势，开发的“天润城”项目规划占地4294亩，目前已开发完毕和正在开发的仅1300余亩。
华浦高科因产品质量稳定，服务周到，固定了一批长期优质客户，未来持续盈利的稳定性较有保障。
3、经营成果变化的原因
公司2006年利润表项目与2005年、2004年相比变化较大，主要原因为2005年及以前年度公司主营业务为新闻纸的生产与销售，2002至2004年度公司连续发生巨额亏损，利润表项目主要为固定资产处理损失、诉讼损失、停工损失等；2005年末公司进行了重大债务重组，公司以全部资产低偿了全部债务，另外，吉林市政府给予公司4,000万元财政补贴，因此2005年度利润表项目主要为停工损失、以前年度计提的减值准备冲回及财政补贴等；2005年底苏宁集团对公司进行了重大资产重组，公司2006年度的利润表反映了公司重组置入资产的经营成果。随着公司开发的房地产项目逐步竣工交付，公司盈利能力还将进一步增强。
4、公司毛利率分析
公司2006年、2005年、2004年综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
新闻纸（%） - -46.48 -35.01
房地产开发（%） 19.35 - -
商品混凝土（%） 22.45 - -
涂料（%） 56.10
综合毛利率（%） 20.57 -46.48 -35.01
上表可见，2005年底重大资产重组完成后，公司盈利能力较强。
由于公司主要以房地产开发业务为主，选取与公司主营业务及资产规模相近的同行业上市公司中江地产、中粮地产、华业地产、银基发展，比较五家公司2006年度的毛利率情况如下：
项目 本公司 银基发展 中江地产 中粮地产 华业地产
毛利率（%） 20.57 30.29 50.76 55.39 24.05
注：上述指标均依据各个上市公司已披露的2006年度财务报告相关数据计算。
如上表所示，公司的房地产业务的毛利率为20.57%，比另四家公司略低，主要与天华百润所开发的房屋主要面向普通大众购房者的产品结构和“天润城”作为大盘销售初期制定的优质低价竞争策略有关。
5、投资收益及非经常性损益的影响
（1）公司最近三年投资收益分别为：2004年度9万元，2005年度无投资收益，2006年度-1,505.45万元。
2005年度公司进行了重大债务重组，公司以全部资产低偿了全部债务，公司成为一个零资产、零负债的“净壳”公司。2005年末公司进行了重大资产重组，苏宁集团以402,779,018.16元人民币价款向吉林纸业转让其在天华百润和华浦高科中分别拥有的95％股权，按照《企业会计准则－投资》相关规定，股权转让款402,779,018.16元确认为受让的长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额150,544,974.88元作为股权投资差额，该股权投资差额从重大资产重组完成日即2005年末开始按照10年平均摊销，因此2006年度摊销股权投资差额形成投资收益-1,505.45万元。
（2）公司最近三年非经常性损益分别为：2004年度－18,346.43万元，2005年度4,192.26元，2006年度258.71万元（主要为南京市浦口区沿江办事处给予的财政扶持基金310.36万元和捐赠支出45万元）。
公司2004年度出现巨额亏损，其中诉讼损失、停产损失、固定资产处置损失等非经常性损益项目是其巨额亏损的重要原因。2005年，为避免公司退市，公司进行了重大债务重组，公司以全部资产低偿了全部债务，以前年度计提的减值准备冲回形成非经常性收益，另外，吉林市政府给予公司4000万元财政补贴，加上停工损失共同构成了2005年度的非经常性收益，该非经常性收益对公司2005年实现盈利产生了重要影响。
2005年底，苏宁集团对公司进行了重大资产重组后，公司非经常性损益项目也大幅减少，对公司盈利能力不再具有重大影响。
（四）资本性支出分析
1、资本性支出情况
2005年末以前公司的主营业务为新闻纸的生产销售，由于历史原因，原吉林纸业长期停产,2004年度、2005年度，公司未发生重大的资本性支出情况。
2005年末公司行了重大资产重组，因公司业务扩大的需要，公司于2006年上半年从南京嘉信拍卖有限公司竞拍取得位于南京市广州路188号苏宁环球大厦13层办公场地1316.96平方米，金额1,065万元；公司于2006年下半年从北京亿百房地产开发公司购买取得位于北京市东城区东四十条甲22号1号楼第14层办公场地476.36平方米，金额1319万元，从海通证券股份有限公司购买取得位于南京市广州路188号苏宁环球大厦裙楼1-4楼4140.610平方米，金额3587.89万元。截至2006年12月31日上述款项均已支付完毕。
2、重大资本性支出计划
为进一步完善公司房地产开发的业务结构，消除公司与控股股东苏宁集团及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展，公司拟收购苏宁集团全资子公司吉林市苏宁环球有限公司的全部股权，价款合计人民币10,000万元。截止至本发行情况报告书公告日，该项收购计划已经公司2006年度股东大会审议通过，相关股权转让手续尚在办理之中。
吉林市苏宁环球有限公司成立于2006年9月14日，注册资本人民币10000万元，住所地吉林丰满经济技术开发区吉桦路99号，经营范围为房地产开发；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；进出品贸易；酒店管理；经济信息咨询服务。
（五）会计政策变更、会计估计变更
公司2006年、2005年、2004年不存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
（六）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
（七）公司业务经营的优势和困难
1、业务经营的优势
公司作为江苏省知名房地产企业，行业地位突出，综合实力较强，已经形成一定的竞争优势，具备持续发展的能力。公司存在的优势如下：
（1）开发能力优势
公司开发能力较强，目前已形成年竣工量超过50万平米的能力，与金地集团、招商地产、栖霞建设等公司的年竣工量相当。
（2）品牌优势
一方面，公司经营房地产开发业务的子公司天华百润秉承了苏宁集团10余年房地产开发所积累的市场知名度和美誉度，在南京房地产市场异军突起已经形成了一定的竞争优势。
（3）土地优势
目前，公司已取得4294亩的用地规划许可，其中已取得土地使用权证的开发土地面积为1640.12亩，目前已开发完毕和正在开发的土地面积为1300余亩。这些地块均位于市场潜力巨大的江北地区，足以满足公司三到五年的后续项目开发需要。
（4）人才优势
目前公司的管理人员和技术人员均具有多年从事房地产开发与经营的经历，其中，具有大专以上学历的占85.29%。
2、业务经营的困难
公司在具备上述优势的同时，为了保证持续稳定发展，还存在以下困难：
（1）资产规模较小
与同行业许多知名企业相比，公司资产规模较小，产品结构单一，制约了公司快速发展。
（2）人才储备不足
随着公司在南京市的业务规模的日益扩大，及在其他重点城市的业务储备也将逐渐增加，公司对管理人员和中高级技术人员的需求也将大大增加，公司面临人才储备不足的困难。
（八）公司与备考合并新公司的对比分析（考虑评估增值和负债收购因素）
请参见本发行情况报告书“第五节七、（二）备考合并公司最近三年一期的财务信息及其分析”
（九）本次资产交易对上市公司的影响
1、本次发行对上市公司的影响
本次非公开发行后，乾阳地产成为公司的全资子公司，公司将新增土地储备约合492亩，开发后将新增可销售建筑面积达40万平方米以上，产品结构从多层、小高层普通板式住宅为主转为普通板式住宅、商业地产、高档住宅并举，产品的利润率得到提高。
由于房地产项目具有投资量大、资金密集的特征，公司取得项目和土地储备若主要通过负债方式解决，则必然会造成公司负债率高企，容易引发财务风险。本次非公开发行股份主要由苏宁集团之实际控制人张桂平及其关联人张康黎以其所持有的乾阳地产股权认购，属权益性融资，非公开发行股票完成后，公司资产总量、净资产将获增加，将有效改善公司资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力。
乾阳地产已为开发“天华硅谷”项目从市场、技术、人员储备诸方面做了充分准备，预期该项目具有良好的经济效益，项目开发进入预售期后，将带来大量现金流入。
2、本次发行完成后的关联交易
目前公司主要关联交易为：1、公司向苏宁环球集团有限公司所属房地产公司销售商品混凝土；2、公司向南京苏宁门窗制造有限公司采购门窗、南京苏宁矿业有限公司采购矿石。
本次发行完成后，乾阳地产成为公司的全资子公司，将减少商品混凝土的关联销售业务，但建筑门窗和建材矿石的关联采购业务会有所增加。公司建立了严格的成本控制制度，超过5万元以上的采购业务均需通过招标进行，关联单位与非关联单位均按照市场公允价格竞标，通过严格的评标程序确定中标单位，充分保证了关联采购价格的公允性。
3、本次发行完成后的同业竞争
在本次非公开发行完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产、华宁地产和吉林市苏宁环球有限公司。目前，苏宁地产正在销售的“千秋情缘”项目位于长江以南—江南八区，销售均价为6,500元/平方米，且该项目销售率已达95%，仅剩0.8万平米的尾房；华宁房地产、南京佛手湖度假村、吉林市苏宁环球有限公司目前都没有实际从事房地产开发业务，因此与公司也不构成同业竞争；天华百润开发的“天润城”、“润富花园”项目和乾阳地产计划开发的“天华硅谷”项目，与浦东建设开发的“威尼斯水城”项目，在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计以及开发进度等方面均不相同。因此，实际控制人及其所控制的企业与公司及其子公司之间不存在现实的同业竞争。
为了从根本上避免和解决苏宁集团、张桂平及其关联企业与公司之间可能存在的潜在同业竞争，2006年12月17日苏宁集团、张桂平先生、张康黎先生（以下统称“承诺方”）向公司出具了《关于解决可能存在潜在同业竞争的承诺》，就解决可能存在的潜在同业竞争承诺如下：
①承诺方及其所控制的除苏宁环球以外的企业将不从事新增的纯住宅类房地产开发业务。
②针对历史上重大资产重组过程中形成的苏宁集团和张桂平先生及其关联企业与苏宁环球都从事房地产开发的业务格局，承诺方承诺在综合考虑苏宁环球的承受能力、管理能力及保护公众投资者利益的前提下，经苏宁环球在承诺方回避表决的情况下履行法定程序批准，采取定向增发或收购等方式将其目前控制的成熟优质房地产项目资源逐步注入苏宁环球。本次定向增发，既是履行重大资产重组承诺的具体措施，也是从根本上逐步解决潜在同业竞争可能的第一步骤。
③如违反以上承诺导致发苏宁环球遭受损失，承诺方将向苏宁环球进行充分赔偿。
本次非公开发行，既是公司实际控制人履行重大资产重组承诺的具体措施，也是从根本上逐步解决潜在同业竞争可能的第一步骤。
4、本次发行完成后资金占用及担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司也未为控股股东及其关联人提供担保。
第四节 本次募集资金运用一、本次募集资金基本情况
根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的有关决议，本次发行募集资金情况具体如下：
本次发行数量为91,249,627股。公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的乾阳地产的权益以发行价格每股4.51元认购本次发行数量82,124,665股，其中张桂平认购41,883,579股，张康黎认购40,241,086股。南通百汇以现金认购剩余的9,124,962股，该部分募集资金41,153,578.62元，扣除发行费用后，募集资金净额38,583,578.62元，用于补充流动资金。二、募集资金中补充流动资金情况说明
本次发行中南通百汇以现金认购9,124,962股，扣除发行费用后，该部分募集资金38,583,578.62元用于补充乾阳地产的流动资金。
乾阳地产成立于2002年7月，注册资金5,000万元，该公司拥有的492亩土地已全部获取土地使用权证，共计支付土地出让金30,388万元，其中自有资金支付4,532万元，向苏宁环球集团公司借款支付25,856万元。截止2006年6月30日，该公司货币资金余额22万元，为保证乾阳地产项目的开发，该公司急需流动资金，因此本次非公开发行募集的货币资金用于补充流动资金是必要的。
本次非公开发行完成后，乾阳地产将成为公司的全资子公司，公司将非公开发行募集的货币资金补充乾阳地产的流动资金是可行的。
第五节 进入资产情况
一、本次非公开发行进入资产情况
（一）进入资产的基本情况
本次非公开发行股票的特定对象，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎的认购资产分别为其持有的乾阳地产51%和49%的权益。张桂平占乾阳地产51%的权益，张康黎占乾阳地产49%的权益。乾阳地产的法定代表人为张康黎。张桂平和张康黎持有的乾阳地产的权益权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）乾阳地产情况介绍
名称：江苏乾阳房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市鼓楼区广州路188号17层部分房屋
法定代表人：张康黎
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2002年7月25日
经营范围：房地产开发与经营，物业管理
股权及控制关系如下图所示：
股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
本次进入资产不对乾阳地产管理人员结构产生影响，乾阳地产的管理人员也不会由此发生变动。
（三）乾阳地产近四年业务发展情况和简要财务状况
乾阳地产作为开发“天华硅谷”房地产开发项目的项目公司，最近四年主要从事项目开发的前期准备。根据乾阳地产经审计的财务报告，其简要财务报表如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末 2003年末
资产总额 327,421,261.73 87,677,354.63 64,333,158.71 51,937,721.98
其中：流动资产 327,392,862.73 56,831,784.76 54,383,158.71 42,137,721.98
负债总额 273,885,569.61 33,471,718.34 50,790,591.25 40,266,408.08
净资产 53,535,692.12 54,205,636.29 13,542,567.46 11,671,313.90
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 - 2,050,000.00 2,100,000.00 840,000.00
净利润 -669,944.17 1,663,068.83 1,871,253.56 671,313.90
因“天华硅谷”项目土建工程未启动，乾阳地产2003、2004、2005年的主营业务收入只来源于服务费收入，规模不大，净利润数额也较小；2006年项目开发正处于前期准备阶段，尚未产生收入，因此出现了亏损。
（四）乾阳地产整体资产评估方法及评估结果
根据中磊会计师事务所有限公司于2006年7月30日出具的中磊评报字[2006]第0015号资产评估报告，乾阳地产的权益的资产评估方法采用成本加和法，即：先分别求出各项委估资产、负债的评估值并累加求和，再用资产评估值减去负债评估值，最后得出净资产评估值。对于本次资产评估的主要增值项目：存货——开发成本中的土地费用采用假设开发法和基准地价修正法两种方法进行评估。通过上述两种方法，以2006年6月30日为评估基准日，乾阳地产的资产评估结果如下：
简要资产评估结果
单位：万元
账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D E
流动资产 32,471.87 32,471.87 64,116.48 31,644.61 97.5%
存货 32,421.93 32,421.93 64,058.99 31,637.06 97.6%
土地费用 31,604.20 31,604.20 63,241.26 31,637.06 100.1%
无形资产 1.13 1.13 1.13 - -
资产总计 32,473.00 32,473.00 64,117.61 31,644.61 97.4%
流动负债 27,079.39 27,079.39 27,079.39 - -
负债总计 27,079.39 27,079.39 27,079.39 - -
净资产 5,393.61 5,393.61 37,038.22 31,644.61 586.7%
（五）乾阳地产近三年的股权交易情况
2005年8月，张桂平先生将其持有的乾阳地产495万元的股份按账面值转让给张康黎先生。
2005年8月，张康黎先生将其持有的乾阳地产605万元的股份按账面值转让给苏宁集团。
2006年6月，苏宁集团将其持有的乾阳地产2,550万元的股份及1,955万元的股份分别按账面值转让给张桂平先生及张康黎先生。
（六）乾阳地产主要资产的权属状况和对外担保情况
1、资产权属状况
乾阳地产目前主要资产为天华硅谷项目用地。该地块位于京市浦口区沿江街道宁六公路东侧、泰冯路西侧，系2003年7月通过挂牌出让方式取得，面积合计328,526平方米，约合492.79亩。现已取得全部项目用地的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》，具体情况如下：
①乾阳地产土地使用权证情况如下：
使用权面积 终止日期*
国有土地使用证号 地号
（平米） 商业 住宅
宁浦国用（2004）第00873号 1110300100102 104,441.7 2043年9月4日 2073年9月4日
宁浦国用（2004）第00874号 1110300100103 85,787.2 2043年9月4日 2073年9月4日
宁浦国用（2004）第00876号 1110300100105 31,644.1 2043年9月4日 2073年9月4日
宁浦国用（2004）第00877号 1110300100106 64,979.5 2043年9月4日 2073年9月4日
宁浦国用（2005）第00140号 1110300100107 14,005.7 2043年9月4日 2073年9月4日
宁浦国用（2005）第00141号 1110300100108 27,667.8 2043年9月4日 2073年9月4日
合计 - 328,526.0 - -
②乾阳地产的《建设用地规划许可证》情况如下：
建设用地规划许可证号 项目名称 面积（平米） 发证日期
（2003）056号 天华硅谷生态花园 328,526 2003年9月19日
③乾阳地产所取得的《建设工程规划许可证》情况如下表：
总建筑面积（平米）
规划许可证号 公用建筑
合计 住宅 商业
及地下
（2004）037 88,550 81,885 6,665 2004年4月23日
（2004）038 141,833 141,833 - - 2004年4月23日
浦规建筑（2006）
148,973.47 19,925 81,647.47 47,401 2006年9月18日
145-1号
浦规建筑（2006）
11,369.74 9,677.74 - 1,692 2006年9月18日
145-2号
浦规建筑（2006）
12,953.88 12,953.88 - - 2006年9月18日
145-3号
合计 403,680.09 266,274.62 88,312.47 49,093
④乾阳地产目前尚未申领建筑工程施工许可证
乾阳地产目前正在进行施工单位和施工监理的选择，待上述单位确定后即可按程序向南京市浦口区建设局申领建筑工程施工许可证。乾阳地产就“天华硅谷”项目规划是否受到宏观政策影响而需调整的问题咨询了南京市浦口区建设局，南京市浦口区建设局于2006年12月14日对乾阳地产进行了答复：“经我局批准的天华硅谷项目的规划均符合国家和南京市现行的房地产政策，你公司可根据我局批准的建设工程规划许可证办理建设工程施工许可证，我局向你公司颁发建设工程施工许可证不存在政策障碍”。
2、乾阳地产对外担保情况
截止本报告书公告日，乾阳地产所拥有的上述主要财产权利的权属清晰；该等权属证明文件中不存在抵押、质押登记或其他担保物权以及其他债务关系的情形。
（七）本次非公开发行进入资产的负债基本情况
从合并报表口径看，该进入资产将使公司承担2.7亿元的债务，主要为应付苏宁集团的其他应付款258,556,956.22元、应交契税12,155,462.00元。应付苏宁集团的其他应付款系乾阳地产为缴纳土地出让金向苏宁集团的借款。
根据与苏宁集团签署的《还款协议》，乾阳地产为缴纳土地出让金向苏宁集团共借款258,556,956.22元；双方同意，乾阳地产应在不影响项目开发建设进度的前提下向苏宁集团分期归还该借款；苏宁集团就该借款不向乾阳地产收取利息及其他费用。
二、本次非公开发行资产进入后上市公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行后，将增加限售的自然人股东，限售的法人股东持股比例也将加大，实际控制人的持股比例增加，股本结构更加稳定；公司高管人员结构将保持稳定；公司将获得乾阳地产拥有的492亩优质的土地储备，而拟注入公司的乾阳地产准备开发的“天华硅谷”项目主要为商业地产、高档住宅，利润空间较大，使公司产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，一定程度上解决了公司产品结构单一的问题；由于商业地产和高档住宅利润率较高，将大大增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。随着认购资产的开发项目逐步完工及销售，公司每股收益将得到提升。
目前公司主要关联交易事项为：
1、公司向苏宁环球集团有限公司所属房地产公司销售商品混凝土；
2、公司向南京苏宁门窗制造有限公司采购门窗、南京苏宁矿业有限公司采购矿石。乾阳地产进入公司后，将减少商品混凝土的关联销售业务，但建筑门窗和建材矿石的关联采购业务会有所增加。公司建立了严格的成本控制制度，超过5万元以上的采购业务均需通过招标进行，关联单位与非关联单位一视同仁，通过严格的评标程序确定中标单位，充分保证了关联采购价格的公允性。
本次非公开发行后，经常性的关联交易数额所占同期主营业务收入比例将下降，乾阳地产应付苏宁集团的其他应付款258,556,956.22元将加大偶然性的关联交易数额所占同期主营业务收入比例。
本次非公开发行拟注入的“天华硅谷”项目与公司的“天润城”等项目尽管目前在开发内容和档次上存在重大差别，但两项目地理位置比较接近。注入上市公司后，“天华硅谷”和“天华百润”项目将属同一主体，由公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于公司的规范运作，提高公司治理水平。三、发行人关于本次资产交易的说明及保荐人结论意见
（一）发行人关于本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的说明
公司董事会认真自查了公司的情况，认为公司已完全符合管理办法中规定的非公开发行股票的条件：
1、发行对象不超过十名，且公司有条件使发行对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；
3、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东认购的股份，三十六个月内不得转让；
4、募集资金使用符合相关规定；
①募集资金数额未超过项目需要量；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
经自查，公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）发行人关于本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明
1、定价
公司于2006年8月30日与张桂平和张康黎共同签署了《关于以资产认购非公开发行股票的协议书》，根据该协议，乾阳地产以2006年6月30日为基准日经中磊会计师事务所有限责任公司进行整体资产评估的评估值37,038.22万元认购本次非公开发行的股票；根据以上评估结果和本次非公开发行股票的价格，张桂平以其在乾阳地产拥有的51%股权认购41,883,579股本次非公开发行的股票，张康黎以其在乾阳地产拥有的49%股权认购40,241,086股本次非公开发行的股票。上述股份认购行为在发行人本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准且中国证监会豁免张桂平和张康黎作为一致行动人因认购本次非公开发行的股份而导致的要约收购义务后生效；在股份认购行为生效后，张桂平和张康黎应协同发行人办理相关股权过户手续，资产交割日为股权转让的工商变更登记日。
截至2006年7月30日中磊评报字[2006]第0015号资产评估报告的出具日，乾阳地产尚未取得《建设工程规划许可证》；该评估报告出具日后，乾阳地产取得了南京市浦口区建设局于2006年9月18日颁发的“天华硅谷”全部《建设工程规划许可证》。在建设工程规划许可证尚未全部取得前，乾阳地产原资产评估报告中预计可销售建筑面积为389,900.00平方米，在建设工程规划许可证全部取得后规划可销售面积为401,649.09平方米，规划许可销售建筑面积比评估报告中净增加11,749.09平方米。根椐中磊会计师事务所有限责任公司于2006年10月18日出具的《关于评估中有关事项的说明》，按全部规划文件中各项技术经济指标计算宗地评估单价为1,961.02元/平方米、评估总地价为644,244,413.89元；原评估报告宗地单价为1925元/M2、总地价为632,412,550.00元，目前规划许可条件下总地价比评估报告总地价增加11,831,813.89元，增加约1.87%。本次非公开发行股票的认购方张桂平先生和张康黎先生于2006年12月14日出具承诺，放弃上述由于新规划面积调增导致总地价增加的11,831,813.89元价值，同意维持原评估价值进行本次非公开发行股份的认购。
2、程序
张桂平、张康黎分别以乾阳地产51%和49%的股权认购本次非公开发行的股票事宜已经履行以下程序：
（1）2006年6月22日召开的发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行股票的议案，并在关联董事回避表决的情形下审议通过了关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案。
（2）根据发行人的委托，具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司对乾阳地产最近三年又一期的会计报表进行了审计，并出具了“中喜审字[2006]第01444号”《审计报告》。根据《审计报告》，截止于2006年6月30日，乾阳地产净资产为53,936,058.07元，总资产为324,729,940.49元。
（3）根据发行人的委托，中磊会计师事务所有限责任公司以2006年6月30日为评估基准日，采用成本加和法对乾阳地产的整体资产进行评估并出具了“中磊评报字[2006]第0015号”《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，乾阳地产截止于2006年6月30日的评估值为37,038.22万元。
（4）2006年8月30日，发行人与张桂平和张康黎共同签署了《关于以资产认购非公开发行股票的协议书》，根据该协议，乾阳地产以2006年6月30日为基准日经中磊会计师事务所有限责任公司进行整体资产评估的评估值为37,038.22万元人民币；根据以上评估结果和本次非公开发行股票的价格，张桂平以其在乾阳地产拥有的51%股权认购41,883,579股本次非公开发行的股票，张康黎以其在乾阳地产拥有的49%股权认购40,241,086股本次非公开发行的股票。
（5）2006年8月30日召开的发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，并在关联股东回避表决的情形下审议通过了关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案。
公司董事会认为，除尚待取得中国证监会核准本次非公开发行股票且中国证监会同意豁免张桂平和张康黎作为一致行动人因认购本次非公开发行的股份而导致的要约收购义务外，张桂平、张康黎本次分别以乾阳地产51%和49%的股权认购本次非公开发行股票事宜已经履行必要的法律程序。
3、公平合理性的说明
公司董事会认为：本次资产交易双方经协商签订协议，交易价格以有相应从业资格的中介机构的审计、评估结果作为依据，并在关联股东回避表决的情形下经股东大会讨论通过，本次资产交易程序公平、结果合理。
（三）发行人关于本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性的分析说明
通过本次发行，公司的土地、项目储备将大大增加，确保了公司的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。本次非公开发行还将增强公司资本实力、改善公司财务状况，进一步提高公司的竞争力和市场地位。同时，消除公司与控股股东之间潜在同业竞争的可能性，有利于促进公司规范运作。
1、必要性
公司董事会认为本次资产交易在改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力方面将发挥如下作用：
（1）体现了实际控制人及控股股东对公司发展的扶持，有利于提高公司的竞争力和市场地位
2005年公司重组时，控股股东将公司定位为苏宁集团房地产开发的旗舰企业，并承诺苏宁集团的未来的发展战略是优先扶持公司的发展，帮助公司做大、做强住宅类房地产开发主业，使公司成为业绩稳定增长、运作规范、具备优良业绩的知名企业。作为落实苏宁集团发展战略和公司定位、履行对广大投资者承诺的重要步骤之一，公司实际控制人及其关联方通过以其拥有的优质地产项目资产认购公司非公开发行的股份，使公司以较低成本迅速获得成熟项目和优质资源，扶持公司的发展，将进一步提升公司的竞争力和市场地位。
（2）增加公司土地、项目储备，确保公司可持续发展
土地、项目储备是房地产企业未来竞争的核心要素，不断增加公司土地、项目储备，是公司可持续发展的必要前提和基本保障。从公司主要经营区域南京市的远景发展分析，土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将呈现相对紧张的局面。拟通过非公开发行注入公司的乾阳地产拥有土地储备328,526平方米（约合492亩），开发后将使公司新增可销售建筑面积达40万平方米，有效保障了公司项目开发的衔接，满足了公司未来规模扩张的发展需要，为公司经营业绩的持续、稳定增长奠定了良好基础，确保公司的可持续发展。
（3）丰富公司产品线，提高利润水平，增强公司盈利能力
公司目前开发的“天润城”项目是南京市规模最大的房地产项目之一，规划总占地面积约4294亩，主要为多层、小高层普通板式住宅，主要满足首次置业者和普通居民改善居住条件，开盘初期均价为2500元/平方米，现销售均价已达暨上市公告书3000元/平方米，产品结构较为单一，利润率相对较低。而拟注入公司的乾阳地产准备开发的“天华硅谷”项目主要为商业地产、高档住宅，利润空间较大，使公司产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，产品线大大丰富，同时，由于商业地产和高档住宅售价远高于普通住宅，利润率较高，将增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。
（4）增强公司资本实力、改善公司财务状况
由于房地产项目具有投资量大、资金密集的特征，公司取得项目和土地储备若主要通过负债方式解决，则必然会造成公司负债率高企，容易引发财务风险。本次非公开发行股份主要由苏宁集团之实际控制人张桂平及其关联人张康黎以其所持有的乾阳地产股权认购，属权益性融资，非公开发行股票完成后，公司资产总量、净资产将获增加，将有效改善公司资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力。
（5）消除潜在同业竞争，促进公司规范运作
公司控股股东苏宁集团及实际控制人张桂平在2005年重组吉林纸业时，已公开披露了避免与上市公司同业竞争的承诺：“承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会”。本次张桂平及其关联人张康黎以权益性资产认购公司股份系为严格履行上述承诺、保障上市公司利益而作出的安排。
本次非公开发行拟注入的“天华硅谷”项目与公司的“天润城”等项目尽管目前在开发内容和档次上存在重大差别，但两项目地理位置比较接近。注入上市公司后，“天华硅谷”和“天华百润”项目将属同一主体，由公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于公司的规范运作，提高公司治理水平。
2、可行性分析
公司董事会认为本次资产交易具有良好的投资效益，具有可行性。公司董事会对“天华硅谷”项目可行性分析如下：
（1）项目成本测算
序
项 目 单价（元/m2) 投资额（万元） 备注
号
1 土地成本 1,562 59,124.00
2 前期工程费 60 2,271.58
3 建筑安装工程费用 1,550 58,682.36
4 开发税费 32 1,219.08 3*2%
5 管理费用 49 1,865.19 （2+3）*3%
6 不可预见费用 49 1,865.19 （2+3）*3%
7 财务费用 60 2,271.48
8 销售费用 189 7,154.31 销售款*3%
合 计 3,551 134,453.18
（2）项目经济分析
经测算，项目可销售建筑面积预计可达378,595.84平方米，其中高档住宅部分227,348.82平方米，预计平均售价5500元/平方米；商业部分151,247.02平方米，预计销售均价7500元/平方米。由此可估算：
高档住宅部分销售收入：125,041.85万元
商业部分销售收入：113,435.27万元
项目销售收入合计：238,477.12万元
项目利润总额：90,907.69万元
项目税后利润：60,908.15万元
预计项目2007年3月开始一期工程的施工，当年9月可开始销售，2007年度可实现预售收入25,008.37万元；2008年底完成项目二期工程建设，2008年度可实现预售收入60,199.61万元；2009年底完成项目三期工程建设，2009年度可实现预售收入82,886.66万元；2010年完成项目整体销售，2010年度可实现预售收入70,382.48万元。
根据上述估算，项目税前投资利润率可达到67.61%，税后投资利润率可达到45.30%，项目可行。
（四）保荐人的结论意见
保荐机构东北证券认为：苏宁环球前身为暂停上市的吉林纸业股份有限公司，自2005年12月完成重大资产重组后，由造纸转变为主要从事房地产开发和商品混凝土的生产销售，主营业务突出，运作规范，业绩增长趋势良好；本次非公开发行股票的实施将增加公司的土地储备，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，是公司实际控制人在2005年重组上市公司时做出的“在房地产开发业务方面优先扶持上市公司的发展”的承诺的具体履行。苏宁环球本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规的规定。四、发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明
（一）资产评估方法、理由及主要的考虑因素
本次特定对象认购非公开发行股票的资产（乾阳地产100％股权）以评估结果作为定价依据。评估机构对乾阳地产权益的评估方法采用成本加和法，即：先分别求出各项委估资产、负债的评估值并累加求和，再用资产评估值减去负债评估值，最后得出企业委估范围内的净资产评估值。各项资产的评估方法主要是重置成本法、市场法。
本次土地使用权的评估方法采用了基准地价系数修正法及假设开发法两种宗地估价方法，评估结果是以上述两种评估结果的平均值确定的。选择该两种方法的原因如下：
1、2004年8月南京市国土资源局出台《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，本次基准地价更新的基准日为2004年1月1日，地价指数编制的基期为2001年1月1日(与基准地价原评估基准日一致)，各报告期分别为2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日。由于该基准地价是最新的技术报告，与本次评估基准日相差时间不很长，待估宗地在基准地价公布的范围内，评估机构掌握了较全面的基准地价报告，可通过相关因素的修正而得到较客观的以宗地目前现状为基础（本次评估基准日）的宗地地价，但对于待开发土地，该方法不能完全反映土地未来的开发价值。
2、假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的利息、利润、税费等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。该方法能够比较准确的反映土地未来的开发价值，用该方法可弥补基准地价法只以土地目前现状为基础作出的评估价值的缺陷。假设开发法一般适用于新开发土地的估价，特别适用于土地市场不发育，或土地成交实例不多，无法利用市场比较法等方法进行估价时采用。被估宗地开发项目—“天华硅谷”为新开发土地，项目施工分为三期，拟定于2006年11月开始基础施工，2007年3月开始第一期施工，2009年10月完成第三期施工。因此采用假设开发法作为该地块的评估方法之一。
3、市场法适用于近期交易活跃区域综地价值的评估，由于该宗地所在区域土地已基本出让完毕，近期交易很少，无法采用市场法。
4、现实生活中土地的价格大部分是取决于它的效用，并非是它所花的成本，也就是说，土地成本的多少与目前的价格并不一定成逻辑关系，尤其对于商业及住宅用地更是如此。所以成本法在土地估价中的应用受一定的限制，且有一定的争议。
按照《资产评估操作规范意见（试行）》的要求，评估师中磊会计师事务所于2006年12月15日出具了《运用收益现值法进行整体资产评估说明》，采用收益现值法对乾阳地产整体资产评估结果进行了分析验证，结论为“在假设条件成立的前提下，运用收益现值法测算的乾阳地产的净资产的评估值为42,961.86万元。”中磊会计师事务所有限责任公司认为：“因为资产的评估价值要由其可能会带来的未来经济效益决定，而未来的经济效益是在未来的经济环境中产生，因此，评估师对未来经济环境、经济状况的分析以及对评估的具体假设直至评估的价值，均含有一定不确定性因素，成为使用收益现值法时的缺陷和局限性。运用收益现值法验证结果比运用成本加和法得出的评估结论多5,923.64万元，差异率为16%。基于上述原因，我们认为运用成本加和法得出的评估结论是合理的。”
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法、假设开发法是合理的，运用该两种方法可以较客观的反映待估地块的价值，对于待开发的房地产项目来讲，股权转让实际是转让该项目的开发价值，上述两种方法也与本次评估目的相适应。
（二）公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见
公司董事会认为：
1、承担本次资产评估工作的中磊会计师事务所有限责任公司、相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方、公司的股东及其关联方；
2、继续使用、公开市场是本次评估的假设前提。继续使用假设是指资产将按现行用途继续使用，或转换用途继续使用。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此双方都有获得足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。继续使用假设、公开市场假设符合本次评估资产的现状和本次评估资产的目的，具有合理依据。
本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的，评估结论合理。
3、本次资产评估通过适当的评估方法评估了乾阳地产的股权价值，本次非公开发行的资产以评估值为作价依据，经交易双方协商、股东大会批准按评估值作价。
公司独立董事认为：
1、承担本次评估工作的中磊会计师事务所有限责任公司、相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方、公司的股东及其关联方；
2、继续使用、公开市场假设符合本次评估资产的现状和本次评估资产的目的，具有合理依据。
本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的，评估结论合理。
3、本次资产评估评估了乾阳地产的股权价值，本次非公开发行的资产以评估值为作价依据，经交易双方协商、股东大会批准按评估值作价。五、发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见
九和律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见如下：
1、经合理查验，张桂平和张康黎在乾阳地产分别拥有的股权权属清晰；截止于本法律意见书出具日，张桂平和张康黎所拥有的上述股权不存在质押登记或其他限制性权利；张桂平和张康黎以认购本次非公开发行的股票的方式将上述股权转让给发行人不存在法律障碍。
2、根据发行人与张桂平和张康黎共同签署的《关于以资产认购非公开发行股票的协议书》，张桂平和张康黎应在股份认购行为生效后，协同发行人办理相关股权过户手续，资产交割日为股权转让的工商变更登记日，乾阳地产在该日成为发行人的全资子公司。
3、经合理查验，乾阳地产目前正在执行的重大合同为乾阳地产与苏宁集团签署的《还款协议》，根据该协议，乾阳地产为缴纳土地出让金向苏宁集团共借款258,556,956.22元；双方同意，乾阳地产应在不影响项目开发建设进度的前提下逐步向苏宁集团分期归还该借款；苏宁集团就该借款不向乾阳地产收取利息及其他费用。经合理查验，本所律师认为乾阳地产和苏宁集团依据该协议所承担的义务和享受的权利是合法有效的，且不存在潜在的法律风险。
4、经乾阳地产确认并经合理查验，乾阳地产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人律师的结论意见为：张桂平、张康黎在乾阳地产拥有的股权权属清晰，其以认购本次非公开发行股票的方式将乾阳地产的股权转让给发行人不存在法律障碍，且将不会对发行人本次非公开发行股票的实质性条件构成不利影响，亦将不会对发行人的上市条件构成不利影响。六、与本次资产交易相关的风险
（一）市场风险
自南京市浦口新区建立以来，随着浦口与南京老城区交通瓶颈的打破，浦口区的房地产业发展迅猛，短时间内有大量房地产大盘上市，消费者的购房选择弹性增强。乾阳地产的“天华硅谷”项目以高档住宅和商业地产开发为主，单价相对较高，未来存在市场销售风险。
（二）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等各环节中，涉及到前期调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家合作单位，同时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险,进而影响到预期的销售和盈利水平。
（三）房地产金融政策风险
2003年下半年以来国家相继出台了一系列房地产金融政策,如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003［121］号)；2004年4月25日,中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；2004年4月27日,国务院通知提高房地产行业资本比例,房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。2004年10月，中国人民银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场的过分投机行为进行遏制。2006年4月28日中国人民银行决定再次上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率上调0.27个百分点，由现行的5.58%提高到5.85%。金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长，驱散市场的过分投机气氛，但也对短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击。
（四）国家宏观调控政策风险
2004年以来国家相继出台了一系列房地产宏观调控政策。2004年的宏观调控重点是对土地供应环节清理整顿，通过调整土地供应给房地产行业降温。2005年来政府则针对上涨过快的房价，通过调控需求抑制市场过热对房地产行业进行宏观调控。2006年5月国务院办公厅转发九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，国家开始新一轮的房地产宏观调控，提出加强普通商品住房的供应，提高普通住房的供应比例的强制性措施。针对国家对房地产行业的宏观调控政策，若发行人不能充分考虑调控政策的影响，适时调整房地产开发计划，将会对公司经营造成负面影响。
（五）潜在同业竞争风险
在本次发行完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产和华宁地产。目前，苏宁地产在开发的项目有千秋情缘和馨瑰园，浦东建设开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村，华宁地产目前暂无房地产开发项目和计划。虽然，发行人所开发项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业均不相同；同时，苏宁集团等相关方业已出具了承诺，采取了有效措施以避免发生同业竞争。但是，如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施，将有可能导致潜在同业竞争风险。
（六）土地政策变化及土地储备风险
土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。从南京市远景发展分析，南京的土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是南京房地产企业未来竞争的核心要素。因此，本次发行完成虽然能够增加公司的土地储备，但公司若不能根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，将对公司的长期的可持续发展能力造成负面影响。
（七）财务风险
1、未来偿债压力引致的风险
截止至2006年12月31日，本次非公开发行拟进入上市公司的乾阳地产应付苏宁集团代为垫付的土地出让金258,556,956.22元。未来偿还苏宁集团的借款将会导致公司大量现金支出，虽然公司目前房地产销售状况良好，现金流充裕，但随着公司项目投资额的加大，大量的现金支出仍可能在短期内给公司的现金流带来一定的压力。
2、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，若不考虑公司2007年的经营业绩，公司净资产由发行前的46,990.74万元，增加至发行后的56,202.67万元（扣除发行费用），增幅为19.60%，而天华硅谷项目预计2008年起逐步交付使用并确认收入。因此，虽然天华硅谷项目前景较好，发展潜力较大，但本次发行后公司净资产规模的扩大可能导致短期内净资产收益率的下降。
七、与本次资产交易相关的财务会计信息
（一）本次进入资产相关的最近四年的财务信息
见本节“一、（三）乾阳地产近四年业务发展情况和简要财务状况”披露的乾阳地产最近四年的简要财务报表。
（二）备考合并公司最近三年一期的财务信息及其分析
1、备考合并利润表
（1）备考利润表编制基础
本次发行后，公司将持有乾阳地产的100%权益，根据证监会发布的《上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）定，公司按照已购买的天华百润和华浦高科95％股权及拟购买的乾阳地产100%股权模拟计算编制公司最近三年及一期备考财务报告。天华百润和华浦高科均设立于2003年，乾阳地产成立于2002年，本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月份。本备考财务报告是以经审计的母公司、天华百润、华浦高科和乾阳地产财务会计报表为基础，假设公司在2003年度即受让天华百润、华浦高科95％股权及乾阳地产100%股权，并考虑因公司受让天华百润、华浦高科95％股权及乾阳地产100%股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。
（2）备考利润表数据
下表为2003年度、2004年度、2005年度、2006年1—6月的公司的合并利润表、备考的合并利润表的对照表。
利润表、备考利润表对照表(合并口径)
金额单位：人民币万元
2003
2006 年度
年1-6月 2005年度 2004年度
项目
合并数 备考合并数 合并数 备考合并数 合并数 备考合并数 合并数 备考合并数
31,432.79 31,432.79 28.23 10,430.79 137.48 5,210.48 3,263.25 287.71
一、主营业务收入
24,805.44 24,805.44 41.35 7,738.21 185.62 4,310.60 4,598.20 187.89
减：主营业务成本
主营业务税金及附 1,458.69 1,458.69 106.66 29.39 6.01
加
- - -
5,168.67 5,168.67 -13.12 2,585.93 -48.14 870.50 -1,334.95 93.81
二、主营业务利润
5.33 5.33 -210.87 206.85 412.81 189.48 -622.00
加：其他业务利润
809.75 809.75 536.41 1,455.22 315.07 205.31 303.64
减：营业费用
734.42 768.85 -4,806.27 1,035.82 25,492.97 718.39 13,624.94 48.12
管理费用
-163.86 -161.09 -1,077.88 98.72 11,089.21 130.20 6,881.05 -5.24
财务费用
- - -
3,793.69 3,756.49 5,123.74 203.02 -36,532.59 6.09 -22,766.58 50.93
三、营业利润
-752.72 -2,334.96 -2,845.81 9.12 -2,459.23 -2,889.20
加：投资收益
- 4,000.00 - -
补贴收入
113.69 113.69 20.07 21.94 0.67 4.35 12.58
营业外收入
1.17 1.17 7,585.40 17.85 31,300.07 30.93 27,998.20 12.00
减：营业外支出
- - -
3,153.48 1,534.05 1,558.41 -2,638.69 -67,822.87 -2,479.72 -50,752.20 -2,850.26
四、利润总额
903.21 903.21 - 282.06 0.52
减：所得税
151.73 151.73 93.25 86.05 49.96
少数股东本期损益
2,098.54 479.11 1,558.41 -2,731.94 -67,822.87 -2,847.83 -50,752.20 -2,900.75
五、净利润
2005年底前，公司主营业务为新闻纸的生产销售，处于长期停产的状况，
备考的利润表按公司房地产开发与商品混凝土的生产与销售业务从2003年、2004年、2005年、2006年1－6月持续经营的基础编制，公司的合并利润表、备考的合并利润表不具有可比性。
（3）会计师专项审核意见
中喜会计师事务所有限责任公司对发行人编制的备考利润表进行了审核，并于2006年7月31日出具了中喜专审字[2006]第01177号《专项审核报告》，认为发行人所编制的备考利润表所采用的相关数据是真实的、编制基础及依据的基本假设是合理的，计算方法是正确的。
（4）会计师对审核报告的补充说明
根据公司本次非公开发行的进展情况，中喜会计师事务所有限责任公司对公司备考利润表审核报告做出补充说明如下：本所对苏宁环球股份有限公司按照已购买的南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司95%股权及拟购买的乾阳房地产开发有限公司100%股权模拟计算编制公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月三年及一期备考财务报告进行了审核，并出具了中喜专审字[2006]第01177号审核报告。
苏宁环球股份有限公司于2006年8月和9月分别设立了北京苏宁环球有限公司和长春苏宁环球房地产开发有限公司两个全资子公司；本所对苏宁环球股份有限公司及乾阳房地产开发有限公司2006年度会计报表进行了审计，出具了中喜审字[2007]第01030号、第01033号审计报告。公司根据审计后的会计报表对原备考利润表相关数据进行调整，编制了2003年度－2006年度的备考利润表如下：
单位：人民币万元
2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
项 目
母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数
一、主营业务收入 106,817.38 10,430.79 5,210.48 287.71
减：主营业务成本 84,840.91 7,738.21 4,310.59 187.89
主营业务税金及附加 5,596.97 106.66 29.39 6.01
二、主营业务利润 16,379.51 2,585.93 870.50 93.81
加：其他业务利润 39.47 206.85 189.48
减：营业费用 2,241.67 1,455.22 205.31
管理费用 255.55 1,971.47 1,035.82 718.39 48.12
财务费用 -1.42 -386.23 98.72 130.20 -5.24
三、营业利润 -254.13 12,592.06 203.02 6.09 50.93
加：投资收益 4,825.41 -4,669.91 -2,731.94 -2,845.81 -2,847.83 -2,459.23 -2,900.75 -2,889.20
补贴收入
营业外收入 322.43 21.94 4.35
减：营业外支出 20.00 49.06 17.85 30.93 12.00
四、利润总额 4,551.28 8,195.52 -2,731.94 -2,638.69 -2,847.83 -2,479.72 -2,900.75 -2,850.26
减：所得税 3,690.85 282.06 0.52
少数股东本期损益 505.13 93.25 86.05 49.96
五、净利润 4,551.28 3,999.54 -2,731.94 -2,731.94 -2,847.83 -2,847.83 -2,900.75 -2,900.75
2、备考财务信息分析
（1）备考口径下公司2006年度、2005年度、2004年度、2003年度营业收入的结构如下表所示：
公司最近4年营业收入的构成及比例：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
项目
收入 比例% 收入 比例% 收入 比例% 收入 比例%
房地产开发 98,674.71 92.38 - - - - - -
商品混凝土 ,7016.44 6.57 9,426 90.37 5,000 95.97 204 70.83
涂料 1,126.24 1.05
其他 - - 1,005 9.63 210 4.03 84 29.17
合计 106,817.38 100 10,431 100 5,210 100 288 100
公司确定的房地产项目收入政策为：在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，合同约定的完工开发产品移交条件已经达到，公司已将完工开发产品所有权上的风险和报酬转移给买方，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。由于2005年之前天华百润尚无房交付，虽然天华百润2005年度已有超过8亿元的预售房款，但受公司会计政策影响，公司2005年之前不能确认
房地产开发项目收入。2006年之后公司开发的房地产项目陆续交付，开始驶入边开发边交付的良性发展轨道。华浦高科于2003年7月成立，由于市场前景良好，加上管理得当，业绩稳步上升，成为公司稳定的利润来源。
（2）公司近4年主营业务收入逐年上升，原因之一是公司的商品混凝土业务市场前景良好，加上管理得当，业绩稳步上升；原因之二为2006年之后公司开发的房地产项目陆续交付，根据公司会计政策规定，2006年度确认了已交付部分房地产项目收入，主营业务收入较以前年度增幅较大，随着主营业务收入的增加，公司主营业务成本及主营业务税金及附加相应增加。
（3）随着公司房地产项目逐步开工，相应的广告费及房展费、人员工资逐步增加所致。公司营业费用和管理费用增长较快，
2006年度公司预售房产收入大幅增加带来银行存款和利息收入大幅增加，财务费用降为负值。
（4）公司4年投资收益明细如下表所示（单位：元）
2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
南京苏宁房地产开发有限公司 18,282,789.80 7,860,115.35 10,279,884.00
南京苏宁建材设备物流贸易中
心有限公司 -20,234.76 249,000.14
苏宁环球套房饭店有限公司 38,190.59 1,364,494.12
苏同清洁公司 -54,724.29 -12,325.17
蓝泊湾生态旅游公司 -4,956.20 0
南京佛手湖度假村有限公司 14,000,000.00
苏宁矿业有限公司 -1,354,430.13
股权投资差额摊销 -46,699,116.29 -46,699,116.29 -46,699,116.29 -39,171,867.54
合计 -46,699116.29-28,458,051.15-24,592,261.98-28,891,983.54
2003年、2004年、2005年天华百润对南京苏宁房地产开发有限公司、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司、苏宁环球套房饭店有限公司、苏同清洁公司、蓝泊湾生态旅游公司、苏宁矿业有限公司按照权益法进行核算，产生投资收益，2004年天华百润将所持南京佛手湖度假村有限公司股权转让、华浦高科将所持苏宁矿业股权转让，2005年7月31日，天华百润将上述其他公司转让，转让后天华百润和华浦高科不再有对外投资，所以2006年度除股权投资差额外，无其他投资收益。以上投资项目收益对2003－2005年度公司盈利产生了重要影响。
2003年、2004年、2005年、2006年度股权投资差额摊销系公司收购天华百润、华浦高科各95％股权和乾阳地产100％股权形成的股权投资差额按照会计制度摊销所致。
（5）公司最近4年综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况如下表所示：
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
房地产开发 19.35% - - -
商品混凝土 22.45% 17.90% 13.80% 7.76%
涂料 56.10% - - -
其他 - 100% 100% 100%
综合毛利率 20.57% 25.81% 17.27% 34.69%
华浦高科于2003年7月成立，由于市场前景良好，加上管理得当，业绩稳步上升，成为公司稳定的利润来源。另外，2005年度之前公司有部分咨询收入及技术服务收入。由以上分析可知，公司2005年度之前主要以商品混凝土和咨询服务为收入来源，2006年之后随着公司房地产项目交付，房地产项目收入成为公司主要收入来源，因此公司近4年毛利率有所波动。八、资产交易后当年及下一年的盈利预测信息
公司预计在2006年11月底完成本次非公开发行，预计购买基准日为2006年11月30日，参照2006年1-6月份公司和乾阳地产经中喜会计师事务所有限责任公司审计的会计报告、7-9月份未审报告及2006年10－12月份和2007年度预测数据，公司分别编制了按预计购买基准日完成购买及假设发行当年1月1日完成购买为基础的2006年7-12月份及2007年度盈利预测报告。
（一）假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告
单位：人民币万元
2006年度预测数
2005年 2007年度 2007年度
项目 度已审 1至6月 7至9月 预测数 预测数
10至12 2006年度
实现数 已审实现 未审实现 （旧准则）(新准则）
月预测数 合计
数 数
28.23 31,432.79 28,656.53 52,099.13 112,188.45 153,461.43 153,461.43
一、主营业务收入
41.35 24,805.44 22,479.50 43,842.24 91,127.18 118,149.64 118,149.64
减：主营业务成本
- 1,458.69 1,454.62 2,722.35 5,635.66 7,865.37 7,865.37
主营业务税金及附加
-13.12 5,168.66 4,722.41 5,534.54 15,425.61 27,446.42 27,446.42
二、主营业务利润
-210.87 5.33 - - 5.33 - -
加：其他业务利润
536.41 809.75 416.99 617.05 1,843.79 3,487.22 3,487.22
减：营业费用
-4,806.27 734.43 395.44 398.90 1,528.77 2,236.43 2,236.43
管理费用
-1,077.88 -163.86 -24.07 61.06 -126.87 413.59 413.59
财务费用
5,123.75 3,793.67 3,934.05 4,457.53 12,185.25 21,309.18 21,309.18
三、营业利润
- -752.72 -376.36 -640.07 -1,769.15 -4,669.91
加：投资收益
4,000.00 - - - - -
补贴收入
7,565.33 -112.52 -96.16 - -208.68 -
减：营业外损益
1,558.42 3,153.47 3,653.85 3,817.46 10,624.78 16,639.27 21,309.18
四、利润总额
- 903.20 1,342.54 1,482.22 3,727.96 7,376.33 7,376.33
减：所得税
151.73 136.31 150.44 438.48 748.81 748.81
少数股东收益
1,558.42 2,098.54 2,175.00 2,184.80 6,458.34 8,514.13 13,184.04
五、净利润
注：预计张桂平及其关联人张康黎将于2006年11月30日之前将其持有的乾阳地产100%股权注入公司。公司母体（以下简称“母公司”）由于没有实际经营业务，2006年7－12月份盈利预测仅预计了部分管理费用。公司分别享有天华百润和华浦高科95%股权、北京苏宁环球有限公司（以下简称“北京苏宁”）、长春苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“长春苏宁”）的100%股权、非公开发行完成后拥有的乾阳地产100%股权，其中对乾阳地产股权投资差额在12月份进行了摊销。合并利润表项目除因公司投资天华百润和华浦高科及受让乾阳地产100%股权而产生的股权投资差额进行摊销外，其余收入全部来源于天华百润和华浦高科，费用项目来源于天华百润、华浦高科、乾阳地产、北京苏宁、长春苏宁及母公司本身。
盈利预测表-合并利润表
(以2006年1月1日完成购买为基础预测)
单位：人民币万元
2006年度预测数
2005年 2007年度 2007年度
项目 度已审 1至6月 7至9月 预测数 预测数
10至12 2006年度
实现数 已审实现 未审实现 （旧准则）(新准则）
月预测数 合计
数 数
28.23 31,432.79 28,656.53 52,099.13 112,188.45 153,461.43 153,461.43
一、主营业务收入
41.35 24,805.44 22,479.50 43,842.24 91,127.18 118,149.64 118,149.64
减：主营业务成本
- 1,458.69 1,454.62 2,722.35 5,635.66 7,865.37 7,865.37
主营业务税金及附加
-13.12 5,168.66 4,722.41 5,534.54 15,425.61 27,446.42 27,446.42
二、主营业务利润
-210.87 5.33 - - 5.33 - -
加：其他业务利润
536.41 809.75 416.99 617.05 1,843.79 3,487.22 3,487.22
减：营业费用
-4,806.27 758.62 405.22 398.90 1,562.74 2,236.43 2,236.43
管理费用
-1,077.88 -161.09 -24.07 61.06 -124.10 413.59 413.59
财务费用
5,123.75 3,766.71 3,924.27 4,457.53 12,148.51 21,309.18 21,309.18
三、营业利润
- -2,334.96 -1,167.48 -1,167.48 -4,669.92 -4,669.91
加：投资收益
4,000.00 - - - - -
补贴收入
7,565.33 -112.52 -96.16 - -208.68 -
减：营业外损益
1,558.42 1,544.27 2,852.95 3,290.05 7,687.27 16,639.27 21,309.18
四、利润总额
- 903.20 1,342.54 1,482.22 3,727.96 7,376.33 7,376.33
减：所得税
151.73 136.31 150.44 438.48 748.81 748.81
少数股东收益
1,558.42 489.34 1,374.10 1,657.39 3,520.83 8,514.13 13,184.04
五、净利润
注：假设张桂平及其关联人张康黎于2006年1月1日将其持有的乾阳地产100%股权注入公司。母公司由于没有实际经营业务，2006年预测时，对9－12月份仅预计了部分管理费用。公司分别享有天华百润和华浦高科95%股权、北京苏宁和长春苏宁100%股权、定向增发完成后拥有乾阳地产100%股权，其中对乾阳地产股权投资差额从2006年1月份进行摊销。合并利润表项目除因公司投资天华百润和华浦高科及受让乾阳地产100%股权而产生的股权投资差额进行摊销外，其余收入全部来源于天华百润和华浦高科，费用项目来源于天华百润、华浦高科和乾阳地产。
（三）会计师事务所的审核意见
中喜会计师事务所有限责任公司的注册会计师经审核后发表了中喜专审字[2006]第01175号盈利预测审核报告，认为：公司2006年7-12月份及2007年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的；所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致，该盈利预测是按照确定的编制基础适当编制的。
（四）关于2006年度盈利预测的补充说明
由于上述盈利预测报告系以购买基准日2006年11月30日为基础编制，并以2006年11月30日前完成非公开发行为假设条件之一，根据本次非公开发行项目进展情况，公司已无法在2006年11月30日前完成本次非公开发行，因此，盈利预测编制的该条假设已经不存在。对此，中喜会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测审核报告进行了补充说明：苏宁环球股份有限公司预计非公开发行股票事宜将于2007年1月1日之前完成，因此，2006年12月将不会因持有乾阳房地产100%股权而产生投资收益。根据上述盈利预测编制基础及基本假设的变化对原盈利预测报告进行调整，调整后苏宁环球股份有限公司2006年度盈利预测报告净利润将由原6,458.34万元变更为6,732.16万元，增加273.82万元，主要原因是2006年12月将不会持有乾阳房地产100％股权，乾阳房地产2006年12月预计净利润-10.11万元将不计入该公司，相应摊销股权投资差额263.71万元的影响将不复存在。2007年度盈利预测净利润数不发生变化。
（五）关于2007年度盈利预测的补充说明
根据公司本次非公开发行进展情况，中喜会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测及补充说明做出进一步的补充说明：本所对苏宁环球股份有限公司以该公司和乾阳房地产2006年1－6月份业经本所审定的会计报告、7-9月份未审报告及2006年10－12月份和2007年度预测数据为基础编制的2006年7－12月份和2007年度一年及一期盈利预测报告（以下简称"盈利预测报告"）进行了审核，并出具了中喜专审字[2006]第01175号审核报告。苏宁环球股份有限公司盈利预测报告是以预计2006年11月30日之前完成非公开发行股票并于2006年12月1日始即拥有乾阳房地产100%股权为编制基础和基本假设而编制的。
目前，苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的方案已经中国证券监督管理委员会发审委通过。苏宁环球股份有限公司预计非公开发行股票事宜将于2007年4月30日之前完成。
本所对苏宁环球股份有限公司2006年度会计报表进行了审计，出具了中喜审字[2007]第01030号审计报告。
公司根据上述盈利预测编制基础及基本假设的变化对原盈利预测报告进行调整，调整后苏宁环球股份有限公司2006年度净利润由预计6,732.16万元变更为实际实现数7,230.99万元，2007年度预测净利润由原13,184.04万元变更为12,868.89万元，主要原因是：
（1）原华浦高科按照33%计提所得税，因公司为劳动就业服务企业，根据国家相关税收规定2006年、2007年享受减半征收企业所得税优惠，从而形成2007年度净利润增加441.50万元，其中归属于母公司本期损益为419.43万元，归属于少数股东本期损益的为22.07万元。
（2）按照新的企业会计准则及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》相关规定，公司原长期股权投资差额应转入其他非流动资产，按照剩余摊销年限平均摊销，由此造成净利润减少1,505.46万元。
（3）按照新的企业会计准则，少数股东损益计入合并报表净利润并单独列示，由此增加净利润770.88万元。
苏宁环球股份有限公司调整后的2007年度盈利预测如下：
单位：万元
2007年度预测数
2006年度
已审实现数 1月至3月 4至12月
项 目 未审实现数 预测数 合计
一、营业收入 106,817.38 11,121.22 142,341.01 153,462.23
减：营业成本 84,840.91 8,452.70 109,696.94 118,149.64
营业税金 5,596.97 538.73 7,338.16 7,876.89
二、主营业务利润 16,379.50 2,129.79 25,305.91 27,435.70
加：其他业务利润 39.47 -31.61 123.40 91.79
减：营业费用 2,241.67 462.75 3,160.68 3,623.43
管理费用 1,909.45 582.47 1,597.00 2,179.47
财务费用 -391.20 55.66 348.54 404.20
三、营业利润 12,659.05 997.30 20,323.09 21,320.39
加：投资收益 -1,505.45 -376.36 -1,881.80 -1,505.46
补贴收入 21.00 21.00
减：营业外损益 -273.37 -156.69 188.90 32.21
四、利润总额 11,426.97 777.63 18,273.39 19,803.72
减：所得税 3,690.85 303.28 6,631.55 6,934.83
少数股东本期损益 505.13
五、净利润 7,230.99 474.35 11,641.84 12,868.89
其中归属于母公司损益 427.78 10,917.53 12,098.01
其中归属于少数股东损益 46.57 724.31 770.88
苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书
第六节 董事及有关中介机构声明
公司声明：
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：全体监事签字：高级管理人员签字：
苏宁环球股份有限公司
2007年4月24日
保荐机构（主承销商）声明
公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
满慧
保荐代表人签字：
胡浩成 梁化军
法定代表人（或授权代表）：
李树
东北证券有限责任公司
2007年4月24日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
黄昌华 汪 阳
律师事务所负责人：
刘迎生
北京市时代九和律师事务所
2007年4月24日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议、盈利预测已经本所审核，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
中喜会计师事务所有限责任公司
2007年4月24日
资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
邱淑珍 黄世新
资产评估机构负责人：
熊靖
中磊会计师事务所有限责任公司
2007年4月24日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书
（三）经审计的乾阳地产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告
（四）中国证监会核准本次发行的文件
（五）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点及时间
（一）苏宁环球股份有限公司
地址：吉林省吉林市松江西路137号西关宾馆3号楼
电话：0432-4874998
传真：0432-4864668
（二）东北证券有限责任公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
（三）查阅时间
股票交易日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。
（四）非公开发行情况报告书查阅网址:www.cninfo.com.cn
（本页无正文，仅为苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书的签署页）
苏宁环球股份有限公司
2007年4月24日