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江苏新民纺织科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐人
（深圳市红岭中路1012号）
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“新民科技”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］60号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售560万股，网上发行2,240万股，发行价格为9.40元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏新民纺织科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］42号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“新民科技”，股票代码“002127”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,240万股股票将于2007年4月18日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年4月18日
3、股票简称：新民科技
4、股票代码：002127
5、发行后总股本：10,878.70万元
6、首次公开发行股票增加的股份：2,800万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司发行前所有股东[包括控股股东吴江新民实业投资有限公司、其他股东吴江新民科技发展有限公司（以下分别简称“新民实业”和“新民发展”）和自然人股东金山先生]及实际控制人柳维特先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份；柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的560万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,240万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量(股) 比例 可上市交易时间
首次公开发 控股股东持有的股份 69,607,838 63.98% 2010年4月18日
行前已发行 其他已发行的股份 11,179,162 10.28% 2010年4月18日
的股份 小 计 80,787,000 74.26% ——
网下询价发行的股份 5,600,000 5.15% 2007年7月18日
首次公开发
网上定价发行的股份 22,400,000 20.59% 2007年4月18日
行的股份
小 计 28,000,000 25.74% ——
合计 —— 108,787,000 100.00% ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国信证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
中文名称：江苏新民纺织科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd.
注册资本：10,878.70万元
法定代表人：柳维特
住所：江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号
邮政编码：215228
董事会秘书：卢蕊芬
电话：0512-63550591
传真：0512-63555511
经营范围：纺织原料（皮棉除外）及纺织品、服装、服饰及绣品、纺织助剂及染化料、纺机及纺机配件的生产、销售，纺织品的炼染印及后整理加工，组装计算机。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：丝绸及其原料业务，包括化纤纺丝、各类丝绸织品的织造和印染、丝绸服装制造、纺织助剂制造以及纺织品进出口贸易等具体业务。
所属行业：纺织业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
1、公司董事、监事和高级管理人员简介
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况
柳维特 董事长、总经理 男 50岁 2005年7月至2008年7月 间接持股36.69%
周建萌 副董事长 男 47岁 2005年7月至2008年7月 间接持股2.90%
姚晓敏 副董事长 男 50岁 2005年7月至2008年7月 间接持股2.90%
李克加 董事、副总经理 女 51岁 2005年7月至2008年7月 间接持股7.08%
姚明华 董事 男 49岁 2005年7月至2008年7月 间接持股1.91%
2006年5月至2008年7月
卢蕊芬 董事、董事会秘书 女 52岁 任董事；2001年4月至今任 无
董事会秘书
赵建平 独立董事 男 50岁 2006年5月至2008年7月 无
陈前 独立董事 男 35岁 2006年5月至2008年7月 无
王苏新 独立董事 男 40岁 2006年5月至2008年7月 无
蒋建刚 监事会主席 男 46岁 2005年7月至2008年7月 间接持股0.39%
顾益明 监事 男 36岁 2005年7月至2008年7月 间接持股0.76%
钟菊英 监事 女 47岁 2005年7月至2008年7月 间接持股0.76%
戴建平 副总经理 男 39岁 2005年7月至今 间接持股0.76%
陈兴雄 副总经理 男 49 2005年7月至今 间接持股1.91%
直接持股100万股，
金山 副总经理 男 42 2006年3月至今
占0.92%
2、持股情况说明
本公司副总经理金山先生直接持有本公司100万股，占发行后总股本的0.92%。其他董事、监事、高级管理人员均不直接持有公司股票。
本公司第一大股东吴江新民实业投资有限公司持有本公司发行后总股本的63.98%，第二大股东吴江新民科技发展有限公司持有本公司发行后总股本的9.36%，同时新民实业又持有新民发展50%的股权。本公司董事、监事和高级管理人员中通过持有新民实业和新民发展而间接持有本公司的股权情况如下表所示，间接持有股权比例是根据各董事、监事或高级管理人员持有股东单位的股权比例以及股东单位持有本公司股权的比例相乘得出。
姓 名 持有新民实业股权 持有新民发展股权 间接持有本公司股权
柳维特 53.44% —— 36.69%
周建萌 4.22% —— 2.90%
姚晓敏 4.22% —— 2.90%
李克加 3.50% 50% 7.08%
姚明华 2.78% —— 1.91%
蒋建刚 0.56% —— 0.39%
顾益明 1.11% —— 0.76%
钟菊英 1.11% —— 0.76%
戴建平 1.11% —— 0.76%
陈兴雄 2.78% —— 1.91%
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
本公司控股股东为吴江新民实业投资有限公司，现持有本公司63.98%的股权。该公司成立于1995年1月10日，现注册资本及实收资本为3,600万元人民币，注册地和主要生产经营地：吴江市盛泽镇南环路北侧（茅塔村），法定代表人为柳维特，主营业务是对外进行企业股权投资，该公司出资人为柳维特先生及其他45名自然人。该公司除持有本公司股权外，还持有新民发展50%股权、持有吴江蚕花房产开发有限公司100%的股权、持有江阴利用棉纺针织有限公司10%的股权。新民实业持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为公司董事长和总经理柳维特先生，柳维特先生持有本公司控股股东吴江新民实业投资有限公司53.44%的股权。柳维特先生基本情况如下：大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会理事，江苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范，“全国纺织工业劳动模范”。柳维特先生除持有吴江新民实业投资有限公司股权外，无其他对外投资，其持有的新民实业的股权不存在质押或其他有争议的情况。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本公司发行后股东总人数为16103人，其中本次发行新增的股东为16100人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 吴江新民实业投资有限公司 69,607,838 63.98%
2 吴江新民科技发展有限公司 10,179,162 9.36%
3 金山 1,000,000 0.92%
4 中信证券股份有限公司 345,606 0.32%
5 中国银河证券股份有限公司 319,000 0.29%
6 中油财务有限责任公司 256,000 0.24%
7 广发证券股份有限公司 156,606 0.14%
8 上海电气集团财务有限公司 109,106 0.10%
9 泰康人寿保险股份有限公司 108,606 0.10%
10 中国平安人寿保险股份有限公司 108,606 0.10%
合计 —— 82,190,530 75.55%
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,800万股
2、发行价格：9.40元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售560万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.787623%，超额认购倍数为126.96倍。
本次发行网上定价发行2,240万股，本次网上定价发行的中签率为0.2846394451%，超额认购倍数为351倍。本次发行网上不存在余股，网下存在110股零股。
4、募集资金总额：26,320万元
5、本次发行费用共1,580万元，每股发行费用0.56元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销费用及保荐费用 1000
审计费用 170
律师费用 80
信息披露费 114
路演推介费 216
合计 1580
6、募集资金净额：24,740万元
安徽华普会计师事务所已于2007年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具华普验字[2007]第0441号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.94元/股（以公司截至2006年末经审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.35元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
根据本公司2007年3月31日及上年度期末的比较式资产负债表、2007年1-3月与上年同期的比较式利润表和2007年1-3月现金流量表（以上报表均未经审计），本公司2007年第一季度合并报表的财务数据和财务指标如下表所示。本公司上市后不再单独披露2007年第一季度报告，2007年第一季度的财务报表请参考本上市公告书附件。
2007/3/31比2006/12/31
项目 2007/3/31 2006/12/31
增减（％）
流动资产（万元） 30,029.86 26,128.75 14.93
流动负债（万元） 48,766.47 47,051.30 3.65
总资产（万元） 77,105.14 74,523.30 3.46
股东权益合计（万元） 25,667.75 24,800.91 3.50
归属于母公司所有者权益合计（万元） 19,076.31 18,402.63 3.66
每股净资产（元） 2.36 2.28 3.51
调整后的每股净资产（元） 2.36 2.28 3.51
2007年1-3月比2006
项目 2007年1-3月2006年1-3月
年1-3月增减（％）
营业收入（万元） 26,778.43 24,022.63 11.47
利润总额（万元） 1,070.79 662.99 61.51
净利润（万元） 866.55 612.08 41.57
归属于母公司所有者的净利润（万元） 673.68 466.19 44.51
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 583.12 472.47 23.42
基本每股收益（按发行前股本计算，元） 0.083 0.058 44.51
基本每股收益（按发行后股本计算，元） 0.062 0.043 44.51
净资产收益率 3.53% 2.78% 26.98
扣除非经常性损益的净资产收益率 3.06% 2.82% 8.51
经营活动产生的现金流量净额（万元） 546.66 2,616.57 -79.11
每股经营活动产生的现金流量净额
0.07 0.32 -78.13
（元）
注:1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算；扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算；2、2006年1-3月的每股收益（按发行前股本计算）和每股收益（按发行后股本计算）分别按本次发行前后股本计算。二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。
2、2007年第一季度，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为673.68万元，比上年同期的466.19万元增长44.51%，主要原因如下：一是由于人民币对日元的汇率变动，使得公司汇兑收益增加；二是公司主营业务的经营规模比上年同期有所扩大，产品盈利能力比上年同期有所提升。
3、2007年第一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期有较大幅度的下降，主要系由于报告期内春节假期较晚，使得公司一季度末产品库存较往年同期有所增加，同时生产经营所需原材料的采购有所增加。
4、本公司不存在其它重要事项对相关财务数据和指标的影响因素。
第六节其他重要事项
一、本公司自2007年3月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：国信证券有限责任公司
法定代表人：何 如
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-20楼
联系地址：上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦15层
保荐代表人：钮蓟京 董 宇
项目主办人：李明克
经办人：徐 伟 王中东
联系电话：021－68865435
联系传真：021－68865179
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券有限责任公司（以下简称"国信证券"）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于江苏新民纺织科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
新民科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附 表：
1、2007年3月31日及上年度期末的比较式资产负债表
2、2007年1-3月与上年同期的比较式利润表
3、2007年1-3月的现金流量表
江苏新民纺织科技股份有限公司
2007年4月16日