证券简称：永安林业 证券代码：000663 上市地点：深圳证券交易所
福建省永安林业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年九月
特别提示
1、本公司已于 2015 年 9 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司
本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 106,382,125 股，增发后本公司总股
本为 309,142,405 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 11.75 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%。新增股份上市日为 2015 年 10 月 8 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文
件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建省永安林业
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 7
二、本次发行的发行对象基本情况 ........................................................................ 8
三、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 10
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................. 11
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................................................... 12
一、本次发行履行的决策和审批程序 .................................................................. 12
二、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................... 13
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 16
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 16
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 16
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 18
一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 18
二、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 18
释义
上市公司、永安林业、本公
指 福建省永安林业(集团)股份有限公司
司、公司
福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会
拟购买资产、标的资产 指 福建森源股份有限公司 100%股权
本次交易、本次发行股份及
永安林业发行股份及支付现金购买森源股份 100%股权，并
支付现金购买资产、本次重 指
募集配套资金
大资产重组、本次重组
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、
交易对方 指 王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财
富、黄友荣
补偿责任人 指 苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资
固鑫投资 指 福建省固鑫投资有限公司
雄创投资 指 福建南安雄创投资中心（有限合伙）
标的资产、交易标的 指 福建森源股份有限公司 100%股权
森源股份、森源家具、标的 福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资
指
公司、目标公司 产标的，2015 年 9 月更名为福建森源家具有限公司
《发行股份及支付现金购买 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有
指
资产协议》 限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建
《利润补偿协议》 指 强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有
限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》
《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管
《股份认购协议》 指
理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的
交割日 指
日期
过渡期间 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日
报告期、最近 2 年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中
独立财务顾问 指
银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
章程、公司章程 指 福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏加旭、李建强、王清
云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计 100%股权。同时，
上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将
直接持有森源股份 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王
清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计 100%股权，拟购买资产的
交易价格参照中联评估出具的中联评报字（2015）第 299 号评估报告的评估结果，
由本次重组交易各方协商确定为 129,999 万元。其中以现金支付 5,000 万元，以
发行股份方式支付 124,999 万元，发行股份价格为 11.75 元/股，共计发行
106,382,125 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
11.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向瀚叶财富、黄友荣发行股份募集
配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，为 41,600 万元。
扣除发行费用后的募集资金净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息
系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。实际募集配套资
金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决
议公告日前二十个交易日均价的 90%，即 13.05 元/股，公司需向瀚叶财富、黄
友荣非公开发行 31,877,394 股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行的发行对象基本情况
本次发行的发行对象具体情况如下所示：
1、苏加旭
苏加旭，男，汉，身份证号为 35058319661007****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1966 年 10 月生。住址：福建省南安市康美镇梅元村。最近
三年任森源股份董事长。
2、李建强
李建强，男，汉，身份证号为 61032319710225****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1971 年 2 月生。住址：广东省深圳市福田区安托山九路。
最近 3 年担任森源股份总经理。
3、王清云
王清云，男，汉，身份证号为 35058319730530****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1973 年 5 月生。住所：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园。
最近 3 年任深圳市中诺通讯股份有限公司董事长、总经理、董事，深圳市中诺通
讯有限公司副董事长、董事。
4、王清白
王清白，男，汉，身份证号为 35058319671208****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1967 年 12 月生。住所：福建省南安市官桥镇和铺村。最近
3 年任武汉道辉置业发展有限公司、武汉苏美道森实业发展有限公司法定代表
人，湖北赤壁农村商业银行股份有限公司董事。
5、雄创投资
名称：福建南安雄创投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：南安市美林街道办事处洋美村
执行事务合伙人：陈洪七
认缴出资额：1,000 万元
注册号：350583100102768
组织机构代码：0561486-1
税务登记证：闽地税字 350583056104861 号
经营范围：对制造业、零售业、房地产的投资。
6、固鑫投资
名称：福建省固鑫投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南安市溪美街道中骏蓝湾上城 7 号楼 401 室
法定代表人：苏桂治
注册资本：600 万元
注册号：350583100097440
组织机构代码：59596557-2
税务登记证：闽地税字 35058359596572 号
经营范围：对制造业的投资；企业管理咨询（不含证券、期货投资咨询、金
融咨询及其它需经前置许可的项目）；商业投资管理。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
永安集团及其一致行
动人永安市财政局、 81,669,372 40.28% 81,669,372 26.42%
永安投资
其他公众股东 121,090,908 59.72% 121,090,908 39.17%
苏加旭 53,829,340 17.41%
王清白 - - 16,595,617 5.37%
王清云 - - 13,829,680 4.47%
雄创投资 - - 9,957,370 3.22%
固鑫投资 - - 6,638,246 2.15%
李建强 - - 5,531,872 1.79%
股本合计 202,760,280 100.00% 309,142,405 100.00%
本次交易前，截止 2015 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
福建省永安林业(集团)总公司 64,884,600 32.00%
永安市财政局 15,055,072 7.43%
云南国际信托有限公司－源盛恒瑞 7 8,076,553 3.98%
号集合资金信托计划
中融国际信托有限公司－中融－日
进斗金 1 号结构化证券投资集合资金 6,002,048 2.96%
信托计划
许伟明 4,000,075 1.97%
苏正强 2,649,968 1.31%
苏永利 2,503,500 1.23%
北京御和聚业投资管理中心（有限合
2,123,900 1.05%
伙）
黄可悦 1,791,321 0.88%
永安市林业建设投资公司 1,729,700 0.85%
本次新增股份登记后，截止 2015 年 9 月 21 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
福建省永安林业(集团)总公司 64,884,600 20.99%
苏加旭 53,829,340 17.41%
王清白 16,595,617 5.37%
永安市财政局 15,055,072 4.87%
王清云 13,829,680 4.47%
福建南安雄创投资中心 9,957,370 3.22%
福建省固鑫投资有限公司 6,638,246 2.15%
云南国际信托有限公司-紫峰稳健结
5,790,700 1.87%
构化证券投资集合资金信托计划
李建强 5,531,872 1.79%
中融国际信托有限公司-中融-日进
斗金 1 号结构化证券投资集合资金信 5,324,059 1.72%
托计划
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在永安林业任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2014 年
12 月 24 日起停牌。
2、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市
公司申请，上市公司股票自 2015 年 1 月 15 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 7 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永
安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关议案。同日，拟购买资产交易对方与永安林业签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、补偿责任人与永安林业签署了《利润补偿协议》。
4、2015 年 5 月 8 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。
5、2015 年 5 月 8 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
6、2015 年 5 月 25 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2015 年 3 月 30 日，森源股份召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的
森源股份 100%的股权转让给永安林业。
（三）交易对方的决策过程
2015 年 3 月 16 日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森
源股份 6%的股权。
2015 年 3 月 16 日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售
其持有的森源股份 9%的股权。
（四）相关主管部门的批准或核准情况
2015 年 4 月 3 日，本次交易拟购买资产森源股份 100%股权评估报告完成了
评估备案手续。
2015 年 4 月 22 日，福建省国资委出具批复文件，原则同意公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2015 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股
份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2076 号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的森源股份 100%股权。
2015 年 9 月 14 日，标的公司经泉州市工商行政管理局核准将名称由“福建
森源股份有限公司”变更为“福建森源家具有限公司”，标的公司类型变更为有
限责任公司，并领取了泉州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015 年 9 月 15 日，本次交易的标的资产已过户至永安林业名下，森源有限
成为永安林业全资子公司。至此，永安林业与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2015 年 9 月 15 日，永安林业与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，
各方同意以 2015 年 9 月 15 日为资产交割日，森源股份在变更为森源有限后已将
其股东变更登记为永安林业，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及
结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8
月 31 日。
（二）验资情况
2015 年 9 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2015]7-115 号），经其审验认为：截止 2015 年 9 月 15 日，永安林业
实际已向苏加旭等 6 名投资者发行人民币普通股（A 股）股票 106,382,125 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 11.75 元，由苏加旭等 6 名投资者以所持有的福建
森源家具有限公司 100%股权作价 1,299,990,000 元认购。苏加旭等 6 名投资者
已在泉州市工商行政管理局办妥将福建森源家具有限公司 100%股权的持有人变
更为贵公司的变更登记手续。
永安林业本次发行新股计入实收资本 106,382,125 元，计入资本公积（股本
溢价）1,143,607,875 元。永安林业已于 2015 年 9 月 15 日以第 6 号记账凭证入
账。连同本次公开发行股票前永安林业原有实收资本 202,760,280 元，本次公开
发行后永安林业累计实收资本 309,142,405 元。
（三）新增股份登记情况
本公司已于 2015 年 9 月 18 日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关
登记材料，后续收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公
司向交易对方增发股份数量为 106,382,125 股，发行后永安林业总股本为
309,142,405 股。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上
市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让；王清云、王清白通过本次
交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据永安林业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏
损由拟购买资产交易对方按照其各自拟转让的标的公司的股权比例承担并在标
的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式按基准日持股比例一次性
向上市公司补足，拟购买资产交易对方就补足义务承担连带责任。
标的资产过户后，永安林业与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各
方同意本次交易的过渡期为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日。根据天健
所出具的《福建森源股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》 天
健审[2015]7-281 号），森源股份 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日实现
的净利润为 5,328.17 万元，过渡期间的净利润由上市公司享有。
（五）后续事项
永安林业尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，根据协议约定向苏加旭支付 5,000 万元现金对价。永安林业应在中国证
监会核准的期限内向瀚叶财富、黄友荣非公开发行不超过 31,877,394 股股份募
集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：永安林业
证券代码：000663
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2015 年 10
月 8 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、
李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建
强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除
限售：
①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市
之日起满 12 个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二
者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本
次发行股份数的 25%；
②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股
份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股
份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股份数为其各自
认购永安林业本次发行股份数的 60%；
③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解
锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的
相关约定执行。
2、王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起
三十六个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：永安林业本次重组涉及的标的资产交割以及
新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定；永安林业已依法履行信息披露义务；永安林业本次交易
未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公
司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东
的利益。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为，截至本公告书摘要出具日：
1、本次重组已获得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金购买资产协
议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，本次重组已具备实施的法
定条件。
2、永安林业已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过
户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续。
3、本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性
差异的情形。
4、本次重组实施过程中发生森源有限董事、监事变更事宜履行了必要的内
部决策、任免及工商备案手续，合法、有效。
5、本次重组实施过程中未发生永安林业资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生永安林业为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
6、与本次重组相关的协议均已生效，交易各方已经或正在按照前述协议约
定履行该等协议，不存在违反该等协议的情形；永安林业已披露了本次重组涉及
的相关承诺，除苏加旭关于代东莞市大岭山镇大环股份经济联合社向广东蒙玛偿
还相关款项的承诺现已无需履行外，关于本次重组的其他承诺事项均在履行过程
中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
7、在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次重组
的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2015 年 9 月 29 日
）
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