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成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书




成都市新都化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
暨
上市公告书




保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司




二〇一五年八月





成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书




成都市新都化工股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。




牟嘉云 宋 睿 王生兵




张光喜 尹 辉 覃琥玲




武希彦 钟扬飞 余红兵




成都市新都化工股份有限公司

2015 年 月 日





成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书




特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数7,300万股，发行价格为15.30
元/股，该等股份已于2015年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成预登记托管手续，将于2015年8月24日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首
日起算，预计可上市流通时间为2018年8月24日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年8月24
日（即上市首日）不除权。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳
证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。





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目 录
成都市新都化工股份有限公司全体董事声明 ............................. 2
特别提示 ........................................................... 3
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 7

一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7
二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 8
三、发行对象的基本情况 ............................................ 9
四、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ....................................... 14

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .............................. 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 17

一、近三年主要财务数据和财务指标 ................................. 17
二、财务状况分析 ................................................. 19
三、盈利能力分析 ................................................. 22
四、现金流量分析 ................................................. 23
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 25

一、本次募集资金运用情况 ......................................... 25
二、募集资金的专户管理 ........................................... 25
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 26
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 27
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 28

一、保荐协议主要内容 ............................................. 28
二、上市推荐意见 ................................................. 28
第八节 中介机构声明 .............................................. 29

一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................... 29
二、发行人律师声明 ............................................... 30


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三、会计师事务所声明 ............................................. 31
第九节 备查文件 ................................................. 32





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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、发行人、股份公司、
指 成都市新都化工股份有限公司
新都化工
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司

招商基金 指 招商基金管理有限公司

博时基金 指 博时基金管理有限公司

光大永明 指 光大永明资产管理股份有限公司

昆仑保险 指 昆仑健康保险股份有限公司

发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
新都化工根据于 2014 年 12 月 12 日召开的公司第三届
发行、本次发行、本次非 董事会第二十三次会议、2014 年 12 月 29 日召开的
指
公开发行 2014 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行
股票方案
新都化工第三届董事会第二十三次会议决议公告日
定价基准日 指
（2014 年 12 月 13 日）
报告期、最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。


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第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会表决时间：2014 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第
二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2015 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
修改本次发行的股东大会决议有效期，将决议有效期从 18 个月修改为 12
个月；同时，审议通过将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的有效期从 18 个月修改为 12 个月。原授权的有效期为 2014 年 12 月 29
日至 2016 年 6 月 28 日，修改后的授权有效期均为 2014 年 12 月 29 日至 2015
年 12 月 28 日。

（二）股东大会表决时间：2014 年 12 月 29 日，新都化工 2014 年第一
次临时股东大会通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

新都化工于 2015 年 4 月 28 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过修改本次发行的股东大会决议有效期，将决议有效期从 18 个月修改为
12 个月；同时，审议通过将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的有效期从 18 个月修改为 12 个月。原授权的有效期为 2014 年 12 月
29 日至 2016 年 6 月 28 日，修改后的授权有效期均为 2014 年 12 月 29 日至
2015 年 12 月 28 日。

（三）审核发行申请的发审会时间及场次：2015 年 6 月 24 日，发行人
本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会第 138 次会议审核，获
得通过。

（四）核准批文的取得时间及文号：2015 年 7 月 21 日，本公司本次非
公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1658 号《关于核准成都市新
都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》。





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（五）资金到账和验资时间：2015 年 8 月 13 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了天健验[2015]8-74 号验资报告。根据验资报告，截至 2015
年 8 月 12 日止，参与认购本次新都化工非公开发行股票的认购对象在西南证券
于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为
3100021819200055529 的人民币账户内缴存的申购资金共计 1,116,900,000.00
元。

2015 年 8 月 13 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用和承销费
用合计 19,000,000.00 元后的资金 1,097,900,000.00 元划转至本公司指定的募
集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]11-44 号验资报告。根据验资报告，截至 2015 年 8 月 13 日 17 时止，本
公司应募集资金总额为 1,116,900,000.00 元，减除发行费用 21,421,118.67 元
后，募集资金净额为 1,095,478,881.33 元，其中计入实收资本为 73,000,000.00
元，计入资本公积（股本溢价）1,022,478,881.33 元。

（六）本次发行新增股份登记情况：公司已于 2015 年 8 月 17 日就本次增发
股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司
的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015
年 8 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 8 月 24 日，公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。


二、本次发行股票的基本情况

（一）股票类型：人民币普通股（A股）

（二）发行数量：7,300万股

（三）股票面值：1元

（四）发行价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议
决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发行价格为15.50元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日


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前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

2015 年 5 月 29 日，发行人实施了“以公司总股本 331,040,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），派发现金股利 66,208,000.00
元，剩余未分配利润结转下一年度”的 2014 年年度分配方案。利润分配方案实
施后，本次发行的价格调整为 15.30 元/股。

发行价格与发行底价（15.30 元）相比的溢价比率为 1。

发行价格与发送缴款通知书前 20 个交易日公司股票的交易均价相比的比率
为 48.51%。

（五）募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
1,116,900,000.00 元。发行费用共计 21,421,118.67 元（包括保荐及承销费用
19,000,000.00 元 ， 律 师 费 用 、 会 计 师 费 用 、 股 权 登 记 费 等 费 用 人 民 币
2,421,118.67 元），扣除发行费用的募集资金净额为 1,095,478,881.33 元。

（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自上市首日起
三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。


三、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人宋睿及深圳市平安创新
资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明
资产管理股份有限公司。基本情况如下：

1、宋睿

宋睿先生，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川
省成都市金牛区。宋睿持有发行人 44.50%的股权，为发行人的控股股东、实际
控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司 19.72%的股权；自然

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人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司 0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控
股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。

2005 年 7 月至今任公司副董事长、总裁，全面负责公司生产经营管理工作。

2、深圳市平安创新资本投资有限公司

公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法定代表人：张金顺

注册资本：400,000 万元人民币

经营期限：1992 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 24 日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金
等贵金属的投资、国内贸易。

3、招商基金管理有限公司

公司名称：招商基金管理有限公司

注册地址：广东省深圳市深南大道 7088 号

法定代表人：张光华

注册资本：21,000 万元

经营期限：2002 年 12 月 27 日至 2052 年 12 月 26 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。

4、博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司


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注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人：洪小源

注册资本：25,000 万元人民币

经营期限：1998 年 7 月 13 日至 2048 年 7 月 13 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

5、光大永明资产管理股份有限公司

公司名称：光大永明资产管理股份有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间

法定代表人：李少非

注册资本：50,000 万元

经营期限：2012 年 3 月 2 日至长期

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。

（二）发行对象认购数量与限售期

各发行对象认购情况如下：

发行对象 认购股份（万股） 认购比例
宋睿 2,200 30.14%
深圳市平安创新资本投资有限公司 2,000 27.40%
招商基金管理有限公司 1,300 17.81%
博时基金管理有限公司 1,000 13.70%
光大永明资产管理股份有限公司 800 10.96%
合计 7,300 100.00%



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发行对象本次认购的股份在上市首日起 36 个月内不得转让。预计可上市流
通日为：2018 年 8 月 24 日。

（三）与发行人的关联关系

本次发行的发行对象与发行人的关联关系情况如下表所示：

发行对象 与发行人关联关系
宋睿 发行人实际控制人、副董事长、总裁
深圳市平安创新资本投资有限公司 无关联关系
招商基金管理有限公司 无关联关系
博时基金管理有限公司 无关联关系
光大永明资产管理股份有限公司 无关联关系

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次发行前，宋睿为公司银行借款、银行承兑汇票提供担保。除宋睿外，其
余发行对象最近一年与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与新都化工未来可能发生的交易，新都化工将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。


四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：周展、曹媛

项目协办人：贾卫强

办 公 地 址 ：成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座裙楼六楼

电 话：028-81810035

传 真：028-81810038


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（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：樊斌、文泽雄、杨威

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

电 话：028-62088013

传 真：028-62088111

（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：胡少先

注册会计师：邱鸿、李元良

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

电 话：0571-88216888

传 真：0571-88216999





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第二节 发行前后相关情况对比


一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年7月31日，公司总股份为331,040,000股，无限售条件的流通股为
158,645,272股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

单位：股

序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 宋睿 147,313,180 44.50% 流通 A 股，流通受限股份
2 牟嘉云 65,284,800 19.72% 流通 A 股，流通受限股份
3 覃琥玲 6,062,160 1.83% 流通 A 股，流通受限股份
广发银行股份有限公司－中欧
4 盛世成长分级股票型证券投资 4,734,829 1.43% 流通 A 股
基金
5 齐鲁制药有限公司 3,500,050 1.06% 流通 A 股
6 刘晓霞 2,727,920 0.82% 流通 A 股，流通受限股份
中国工商银行－中银收益混合
7 2,672,866 0.81% 流通 A 股
型证券投资基金
8 尹辉 2,564,760 0.77% 流通 A 股，流通受限股份
9 王生兵 2,314,760 0.70% 流通 A 股，流通受限股份
中国建设银行股份有限公司-银
10 河行业优选股票型证券投资基 2,100,000 0.63% 流通 A 股
金

注：流通受限股份为上市公司董事、监事及高级管理人持股所致的流通限制。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

单位：股

序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 宋睿 169,313,180 41.91% 流通 A 股，流通受限股份
2 牟嘉云 65,284,800 16.16% 流通 A 股，流通受限股份
深圳市平安创新资本投资有限公
3 20,000,000 4.95% 流通受限股份
司


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序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
4 全国社保基金六零四组合 13,000,000 3.22% 流通受限股份
5 全国社保基金五零一组合 10,000,000 2.48% 流通受限股份
光大永明资产-邮储银行-昆仑健
6 8,000,000 1.98% 流通受限股份
康保险股份有限公司
7 覃琥玲 6,062,160 1.50% 流通 A 股，流通受限股份
广发银行股份有限公司－中欧盛
8 4,734,829 1.17% 流通 A 股
世成长分级股票型证券投资基金
9 齐鲁制药有限公司 3,500,050 0.87% 流通 A 股
10 刘晓霞 2,727,920 0.68% 流通 A 股，流通受限股份


二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 7 月 31 日为
基准）：

单位：股

本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 172,394,728 52.08% 73,000,000 245,394,728 60.74%
二、无限售条件股份 158,645,272 47.92& - 158,645,272 39.26%
三、股份总数 331,040,000 100.00% 73,000,000 404,040,000 100.00%

（二）资产结构的变动

截至 2015 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 65.40%，本
次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债
率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚
实基础。

（三）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金总额为 111,690 万元，扣除发行费用后拟用于
补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各
项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。



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（四）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争等的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次募集资金投资项目为
补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

报告期内，发行人聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度定期
报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、
2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013
年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“天健审
[2013]11-14号”、“天健审[2014]11-9号”、“天健审[2015]11-16号”标准无
保留意见的《审计报告》。发行人2015年3月31日合并及母公司资产负债表、2015
年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计。


一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

（一）简要资产负债表（合并）

单位：元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产合计 2,581,034,130.58 2,226,715,728.48 1,793,708,021.87 2,183,438,670.66
非流动资产合计 4,827,406,384.86 4,448,861,501.06 3,778,935,370.55 2,975,245,390.68
资产总计 7,408,440,515.44 6,675,577,229.54 5,572,643,392.42 5,158,684,061.34
流动负债合计 3,751,035,773.52 3,086,917,784.25 2,287,557,754.97 1,875,736,876.71
非流动负债合计 1,093,750,637.52 1,085,783,865.76 884,369,131.32 862,822,901.33
负债合计 4,844,786,411.04 4,172,701,650.01 3,171,926,886.29 2,738,559,778.04
归属于母公司的股
2,372,844,898.10 2,326,738,957.93 2,285,824,875.66 2,303,348,070.54
东权益合计
少数股东权益 190,809,206.30 176,136,621.60 114,891,630.47 116,776,212.76
股东权益合计 2,563,654,104.40 2,502,875,579.53 2,400,716,506.13 2,420,124,283.30


（二）简要利润表（合并）

单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,454,666,537.25 4,667,043,189.32 3,848,717,245.77 3,424,752,974.08
营业成本 1,199,328,277.97 3,843,123,584.54 3,258,509,614.45 2,961,061,392.10
营业利润 68,960,078.34 222,900,629.18 151,487,529.89 99,450,326.33
利润总额 82,635,357.83 248,423,108.83 199,565,740.50 194,327,624.38
净利润 63,389,336.68 187,015,774.24 140,977,185.65 141,850,554.34


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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于母公司所有
46,323,558.28 113,515,638.41 106,690,615.73 121,282,673.40
者的净利润


（三）简要现金流量表（合并）

单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金
63,693,709.27 251,206,536.44 289,079,242.02 -8,061,535.21
流量净额
投资活动产生的现金
-264,606,593.28 -1,078,376,911.96 -558,458,230.21 -681,544,558.70
流量净额
筹资活动产生的现金
187,642,315.89 757,159,376.97 24,410,134.98 342,081,445.32
流量净额
现金及现金等价物净
-13,283,559.21 -70,580,663.78 -244,961,711.29 -347,531,735.44
增加额


（四）主要财务指标

2015 年 3 月
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 31 日/2015 年
31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年
1-3 月
流动比率 0.69 0.72 0.78 1.16
速动比率 0.44 0.39 0.46 0.68
资产负债率（母公司报表） 59.86% 54.28% 49.80% 42.97%
资产负债率（合并报表） 65.40% 62.51% 56.92% 53.09%
应收账款周转率（次） 5.05 28.47 44.70 50.82
存货周转率（次） 1.22 4.36 3.92 3.64
每股净资产（元） 7.17 7.03 6.90 6.96
每股经营活动现金流量
0.19 0.76 0.87 -0.02
（元）
每股净现金流量（元） -0.04 -0.21 -0.74 -1.05
扣除非经常 基 本 0.14 0.34 0.32 0.37
性损益前每
稀 释 0.14 0.34 0.32 0.37
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 1.95% 4.88% 4.67% 5.27%
性损益前净
加权平均 1.97% 4.95% 4.59% 5.36%
资产收益率
扣除非经常 基 本 0.12 0.29 0.21 0.18
性损益后每
稀 释 0.12 0.29 0.21 0.18
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 1.61% 4.09% 3.08% 2.59%
性损益后净
加权平均 1.63% 4.15% 2.90% 2.71%
资产收益率


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（五）非经常性损益明细表

公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、非经常性损益小计 13,675,279.49 25,405,068.32 47,013,832.01 93,760,934.69
1、非流动资产处置损益 102,419.78 -2,539,808.65 15,904,915.37 664,108.67
2、计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照
12,993,860.27 25,320,967.13 29,684,508.19 93,340,031.15
国家统一标准定额或定量享受
的政府补助除外）
3、债务重组损益 - - -436,452.48 -
4、同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当 - -117,411.33 -1,210,367.31 -1,122,763.36
期净损益
5、除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动 - - 145,988.71 -
损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
6、除上述各项之外的其他营
578,999.44 2,741,321.17 2,925,239.53 879,558.23
业外收入和支出
二、所得税影响额 3,385,843.63 5,558,109.12 10,049,858.37 23,096,608.28
三、少数股东权益影响额 2,217,157.01 1,517,731.37 636,226.87 9,124,699.96
四、归属于母公司股东非经常
8,072,278.85 18,329,227.83 36,327,746.77 61,539,626.45
性净损益
五、归属于母公司股东的净利
46,323,558.28 113,515,638.41 106,690,615.73 121,282,673.40
润
六、扣除非经常性损益后的归
38,251,279.43 95,186,410.58 70,362,868.96 59,743,047.95
属于母公司股东的净利润
七、归属于母公司股东非经常
性损益占归属于母公司股东净 17.43% 16.15% 34.05% 50.74%
利润的比例


二、财务状况分析

（一）资产状况分析

截至报告期末，公司资产总额为 740，844.05 万元，其中流动资产为 25,803.41


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万元，非流动资产为 482,740.64 万元。最近三年及一期公司资产构成及比例情况
如下：

单位：万元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 258,103.41 34.84% 222,671.57 33.36% 179,370.80 32.19% 218,343.87 42.33%

非流动资产 482,740.64 65.16% 444,886.15 66.64% 377,893.54 67.81% 297,524.54 57.67%

资产总计 740,844.05 100.00% 667,557.72 100.00% 557,264.34 100.00% 515,868.41 100.00%


报告期内公司资产规模持续增长，资产总额从 2012 年末的 515,868.41 万元
增加至报告期末的 740,844.05 万元，增长幅度为 43.61%。2011 年公司首次公开
发行 A 股股票并上市，随着募投项目“60 万吨硝基复合肥、10 万吨硝酸钠及亚
硝酸钠项目”以及超募资金投资项目“合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目”
的建设资金陆续投入及项目竣工投产，公司的非流动资产快速增长，由 2012 年
末的 297,524.54 万元增加至报告期末的 482,740.64 万元，增长幅度为 62.25%。
公司非流动资产的快速增长导致资产规模持续扩大。

与公司生产复合肥、联碱及盐等主要产品相匹配，公司日常生产经营需具备
厂房、大量的机器设备等固定资产，因此，公司非流动资产占总资产比重较大。

公司资产的主要包括货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。

（二）负债结构分析

截至报告期末， 公 司 负 债 总 额 为 484,478.64 万 元 ， 其 中 流 动 负 债 为
375,103.58 万元，非流动负债为 109,375.06 万元。最近三年及一期末，公司负
债的构成及比例情况如下：

单位：万元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 375,103.58 77.42% 308,691.78 73.98% 228,755.78 72.12% 187,573.69 68.49%
非流动负债 109,375.06 22.58% 108,578.39 26.02% 88,436.91 27.88% 86,282.29 31.51%
负债合计 484,478.64 100.00% 417,270.17 100.00% 317,192.69 100.00% 273,855.98 100.00%




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报告期内公司负债规模持续增长，负债总额从 2012 年末的 273,855.98 万元
增加至报告期末的 484,478.64 万元，增长幅度为 76.91%。随着 2012 年 3 月公
司成功发行面值总额为 8 亿元的公司债券以及最近一年长期借款新增 19,375.00
万元，公司非流动负债持续增长，公司非流动负债的增长导致负债总额的持续增
加。

流动负债是公司负债的主要内容，最近三年及一期末，流动负债占负债总额
的比例为 68.49%-77.42%。

公司负债主要包括银行借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付债券等。

（三）偿债能力指标分析

1、主要偿债指标

最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：

项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.69 0.72 0.78 1.16
速动比率（倍） 0.44 0.39 0.46 0.68
资产负债率（母公司） 59.86% 54.28% 49.80% 42.97%

2、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.16、0.78、0.72、0.69。2013 年末
流动比率较上期末下降，主要是公司 2012 年发行 8 亿元公司债券所致。

3、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 42.97%、49.80%、54.28%、59.86%，
存在一定幅度的增长，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短期借款、应付
账款较上期末增幅较大所致。

（四）营运能力指标分析

公司最近三年及一期的营运能力指标如下表：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率（次） 1.22 4.36 3.92 3.64



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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.05 28.47 44.70 50.82

1、存货周转率分析

最近三年及一期，公司的存货周转率分别为 3.64 次、3.92 次、4.36 次和
1.22 次，公司的存货周转率相对平稳，经营正常。

2、应收账款周转情况分析

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 50.82 次、44.70 次、28.47
次和 5.05 次，2012-2013 年，公司应收账款周转率相对平稳，最近一年及一期，
公司应收账款周转率下降幅度较大，原因是公司随着销售规模扩大及产品结构调
整引致结算周期延长，导致公司的应收账款增加幅度较大所致。


三、盈利能力分析

报告期内，公司的盈利情况如下表：

单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 145,466.65 466,704.32 384,871.72 342,475.30
营业成本 119,932.83 384,312.36 325,850.96 296,106.14
营业利润 6,896.01 22,290.06 15,148.75 9,945.03
利润总额 8,263.54 24,842.31 19,956.57 19,432.76
净利润 6,338.93 18,701.58 14,097.72 14,185.06
归属于母公司所
4,632.36 11,351.56 10,669.06 12,128.27
有者的净利润

最近三年及一期，发行人经营规模扩大，营业收入、营业成本、营业利润、
利润总额总体呈增长态势，净利润保持相对稳定。其中，营业收入 2013 年、2014
年同比增长率为 12.38%、21.26%，最近一期相比 2014 年同期增长 20.31%；归属
于母公司所有者的净利润 2013 年、2014 年同比增长率为-12.03%、6.40%，最近
一期相比 2014 年同期增长 5.54%。

报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均在 96%以上，为营业收入的主
要内容。公司的主营业务产品包括复合肥、联碱产品、盐、磷酸一铵等，其中，
复合肥、联碱产品、盐的收入和毛利已超过总额的 80%。公司经营以生产销售复

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合肥为主，在公司主营业务中占有主导地位，最近三年均占营业收入的 60%以上；
围绕产业链条，公司在为复合肥生产提供资源的同时销售富余的产品及产业链附
加产品，如盐、联碱产品等化工产品，最近三年占营业收入的比例约 30%左右。

主营业务成本是公司营业成本的主要构成部分，报告期内占比均在 96%以上，
和主营业务收入占营业收入的比例一致。复合肥产品的收入成本均占主营业务收
入成本的 65%以上，是公司业务的主导产品。由于公司复合肥产能扩大，产销量
逐期提高，复合肥成本逐期增长，与收入变动趋势一致。


四、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,369.37 25,120.65 28,907.92 -806.15
投资活动产生的现金流量净额 -26,460.66 -107,837.69 -55,845.82 -68,154.46
筹资活动产生的现金流量净额 18,764.23 75,715.94 2,441.01 34,208.14
现金及现金等价物净增加额 -1,328.36 -7,058.07 -24,496.17 -34,753.17

发行人报告期内现金流量情况总体正常。

（一）经营活动产生的现金流量净额分析

经营活动产生的现金流量净额波动主要受宏观经济、行业景气度、内部购销
计划及付款政策调整的影响。最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额均
高于同期净利润，2012 年经营活动产生的现金流量净额为-806.15 万元，主要系
主要是由于购买存货支付的现金及支付职工薪酬的现金增加所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额分析

影响报告期“投资活动产生的现金流量净额”的主要因素是“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金”，最近三年及一期“购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金”分别为 69,236.35 万元、60,449.79 万元、97，
118.88 万元及 24,532.98 万元，支出内容主要包括募投项目“年产 60 万吨硝基
复合肥、10 万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”、超募投项目“合成氨-联碱（重质纯


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碱）项目”、前述两个项目的辅助配套设施、雷波凯瑞年产 6 万吨黄磷及 20 万吨
磷酸盐项目、宁陵嘉施利年产 80 万吨新型复合肥项目、平原嘉施利年产 100 万
吨新型复合肥项目、应城新都化工技改项目等项目建设支出以及报告期内购进
18 宗土地使用权、2 项探矿权等。除此项支出外，2014 年，公司支付 2013 年并
购雷波凯 瑞的股权 转让款，“ 取得子公 司及其他 营业单位 支付的现 金”为
10,889.95 元。

（三）筹资活动产生的现金流量净额分析

筹资活动现金流入主要是“取得借款收到的现金”。除此项流入外，2012 年
3 月，公司完成 8 亿元面值的公司债券发行，募集资金净额为 7.92 亿元。

报告期内，公司筹资活动现金流出主要是“偿还债务支付的现金”。





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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行募集资金 111,690 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司
流动资金。


二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制
定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定
的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”；“公司应当
在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议”。

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户，专项存储账户情
况如下：

户名：成都市新都化工股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行

账号：73010154500012297

公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并
按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公
司将根据规定签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。





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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见为：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；

（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定；

（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。





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第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发
行的相关《认购协议》、《补充协议》合法有效；发行人本次发行的发行过程和
认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发
行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。”





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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2015 年 1 月 5 日，发行人与西南证券签署了《成都市新都化工股份有限公
司与西南证券股份有限公司 2014 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐
协议书》，聘请西南证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司
的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。西南证券指定周展、曹媛两名保荐代表人，具体负责新都化工本次非公开发
行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股
票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年
剩余时间及其后一个完整会计年度。


二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之
规定，西南证券经过审慎的尽职调查，认为新都化工符合上市公司非公开发行股
票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，保荐机构愿
意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。





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第八节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

贾卫强




保荐代表人：

周 展 曹 媛




法定代表人：

余维佳




西南证券股份有限公司


2015 年 月 日





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二、发行人律师声明



本所及签字律师已阅读成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本

所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书

中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。


负 责 人：

张学兵




经办律师：

樊 斌



经办律师：

文泽雄




经办律师：

杨 威




北京市中伦律师事务所


2015 年 月 日


成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书



三、会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具
的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的
财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




签字会计师：

邱 鸿 李元良




负 责 人：

胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）


2015 年 月 日





成都市新都化工股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书




第九节 备查文件

一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》；

二、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

三、其他与本次发行有关的重要文件。