股票代码：300350 股票简称：华鹏飞 上市地：深圳证券交易所
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市华鹏飞现代物流股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本报告书所采用的释义与《深圳市华鹏飞现代物流股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................4
一、本次交易方案
二、本次发行股份的具体情况 6
三、本次发行前后主要财务数据比较 12
四、本次发行前后公司股本结构变化 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动 13
六、本次交易未导致公司控制权变化 14
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 14
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................15
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 18
五、相关协议及承诺的履行情况 18
六、相关后续事项的合规性及风险 24
七、独立财务顾问、法律顾问意见 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................27
一、发行股份购买资产之新增股份 27
二、发行股份募集配套资金之新增股份 28
第四节 持续督导 ..................................................................................29
一、持续督导期间 29
二、持续督导方式 29
三、持续督导内容 29
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................31
一、备查文件 31
二、相关中介机构联系方式 31
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
华鹏飞拟以发行股份及支付现金的方式收购杨阳、欧力士（中国）、中科福
泉合计持有的博韩伟业 100%股权。同时，华鹏飞拟向安赐柒号、安赐捌号、宏
升融创、时位投资共计 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支
付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，拟募集配套资金的数额为
34,150.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%。
2015 年 1 月 27 日，上市公司与博韩伟业全体股东杨阳、欧力士（中国）、
中科福泉及杨阳之配偶李长军签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司购买杨阳、欧力士（中国）、中科福泉持有的博韩伟业 100%
股权。根据中和评估出具的第 BJV2077 号《资产评估报告书》，以 2014 年 9 月
30 日为评估基准日，博韩伟业 100%股权的评估值为 135,162.00 万元。参考前述
《资产评估报告书》，公司与杨阳、欧力士（中国）、中科福泉协商确定本次交
易价格为 135,000.00 万元。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进
行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集资金数额不足以支付本次交易
的现金对价部分共计 13,350.00 万元由上市公司自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业 100%股权，协商确定本
次交易价格为 135,000.00 万元，其中以现金支付 45,900.00 万元，剩余 89,100.00
万元以发行股份的方式支付。考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿
责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限及支付对价形式等存在不同，经公
司与交易对方内部协商，本次交易标的资产的价格为 135,000.00 万元。其中杨
阳持有的博韩伟业 61%股权作价 84,000.00 万元，欧力士（中国）持有的博韩伟
业 20%股权作价 25,350.00 万元，中科福泉持有的博韩伟业 19%股权作价
25,650.00 万元，以上对价合计 135,000.00 万元。交易对方获得的具体对价情况
如下：
单位：万元
持股 支付方式—现金对价 支付方式—股票对价
交易对方 合计金额
比例 金额 占比 金额 占比 股份数（股）
杨阳 61.00% 20,550.00 15.22% 63,450.00 47.00% 31,693,306 84,000.00
欧力士（中国） 20.00% 25,350.00 18.78% - - - 25,350.00
中科福泉 19.00% - - 25,650.00 19.00% 12,812,187 25,650.00
100.00
合计 45,900.00 34.00% 89,100.00 66.00% 44,505,493 135,000.00
%
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。根据上述定
价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 20.06 元/股。由于公司
2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，公司以现有总股本
86,670,000.00 股为基数向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金（含税），上述
分红方案已实施，除息日为 2014 年 7 月 8 日，调整计算后本次发行价格确定为
20.02 元/股，最终发行价格已经公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
上市公司拟向杨阳、中科福泉分别发行 31,693,306 股和 12,812,187 股，共计
44,505,493 股作为股份支付对价，占本次交易总对价的 66.00%；拟向杨阳、欧
力士（中国）分别支付 20,550.00 万元、25,350.00 万元现金，占本次交易总对价
的 34.00%。本次重组完成后，博韩伟业将成为华鹏飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 34,150.00 万元，不超过交易
总额的 25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金
中 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 =135,000.00 万 元 +34,150.00 万 元 -32,550.00 万 元
=136,600.00 万元）。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。根据上述定价依
据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 20.06 元/股，经除息调整后
本次发行价格确定为 20.02 元/股，最终发行价格已经公司 2015 年第一次临时股
东大会批准。
按照发行价格 20.02 元/股计算，配套融资的股票发行数量为 17,057,941
股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司
本次募集配套资金的具体情况如下：
认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
安赐柒号 12,000.00 5,994,005
安赐捌号 16,132.00 8,057,942
宏升融创 3,009.00 1,502,997
时位投资 3,009.00 1,502,997
合计 34,150.00 17,057,941
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费
用，其中拟支付本次交易现金对价 32,550.00 万元，支付交易相关费用 1,600.00
万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为杨阳和中科福
泉 2 名交易对方，基本信息如下：
（1）杨阳
姓名 杨阳
性别 女
国籍 中国
身份证号 210105196304******
住所 北京市海淀区田村玉泉路******
通讯地址 北京市石景山区鲁谷路 35 号 9 层 901 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）中科福泉
名称 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业
住所 乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 6 楼 30 号
法定代表人 黄静波
出资额 4,200 万元
成立日期 2008 年 7 月 10 日
营业执照号
组织机构代码 58024354-2
税务登记证号码
公司类型及经济性质 有限合伙制企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者
经营范围
受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为安赐柒
号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4 名特定投资者，基本信息如下：
（1）安赐柒号
名称 珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-303 室
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷
执行事务合伙人
敏)
认缴出资额 12,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 29 日
营业执照号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关服务。
（2）安赐捌号
名称 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-305 室
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷
执行事务合伙人
敏)
认缴出资额 20,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 29 日
营业执照号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关服务。
（3）宏升融创
名称 深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 刘乐仁
认缴出资额 3,100 万元
成立日期 2014 年 12 月 15 日
营业执照号
股权投资、股权投资基金管理、资产管理；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项
经营范围
目）；投资顾问（不含限制项目）；（同意登记机关调整规范经营范围
表述，以登记机关登记为准）
（4）时位投资
名称 厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 厦门火炬高新区软件园华讯楼 A 区 B1F-052
执行事务合伙人 曾晟迪
认缴出资额 17,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 8 日
营业执照号
经营范围 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为华鹏飞第二届董
事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
的交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 20.06
元/股。由于公司 2013 年度股东该大会审议了《2013 年度利润分配预案》，公
司拟以总股本 86,670,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派 0.70 元人民
币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014 年 7 月 8 日，调整计算
后本次发行价格为 20.02 元/股。最终发行价格已经公司 2015 年第一次临时股东
大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作
相应调整。
（四）发行股份数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 61,563,434 股股票。其中，根据向
杨阳及中科福泉支付股份对价 89,100.00 万元以及发行价格 20.02 元/股计算，拟
向杨阳、中科福泉合计发行 44,505,493 股；根据拟募集配套资金 34,150.00 万元
以及发行价格 20.02 元/股计算，拟向募集配套资金的认购方合计发行 17,057,941
股。具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例
发行股份及支付 杨阳 31,693,306 21.38%
现金购买资产的
中科福泉 12,812,187 8.64%
发行对象
安赐柒号 5,994,005 4.04%
募集配套资金的 安赐捌号 8,057,942 5.44%
发行对象 宏升融创 1,502,997 1.01%
时位投资 1,502,997 1.01%
合计 61,563,434 41.53%
上述发行数量已经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，并已经中国证监
会核准确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量
亦再相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费
用，其中拟支付本次交易现金对价 32,550.00 万元，支付交易相关费用 1,600.00
万元。
（六）发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
1、发行股份购买资产的限售期及上市安排
杨阳根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于股份锁定的补充承
诺函》，承诺内容如下：
（1）本人以持股时间不足 12 个月的博韩伟业 10%的股权认购的华鹏飞
6,743,257 股股份（以下简称“A 类股份”），自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿
协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为
准）起解除限售。
（2）本人以持股时间超过 12 个月的博韩伟业股权认购的华鹏飞其余
24,950,049 股股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月期满后
将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12 个月且履行完毕本人在《盈利预
测补偿协议》中 2014 年度、2015 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者
为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*20%－
2014 年、2015 年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按
0 计算）；
②第二期股份自股份发行结束之日起满 24 个月且履行完毕本人在《盈利预
测补偿协议》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解
除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*35%－
2014、2015、2016 年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
③第三期股份自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕本人在《盈利预
测补偿协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚
者为准)起解除限售，第三期可解锁股份数量为本人持有的剩余华鹏飞股份数
（含 A 类股份数量）扣除 2017 年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的股份数
后的余额。
（3）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30 日内，杨阳应配合上市公
司将其通过本次交易取得的上市公司股份的 50%进行质押，作为其履行《利润
补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权
人由上市公司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；杨阳履
行完毕 2014、2015、2016 年、2017 年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务（若
有）后，上市公司董事会确定的质权人应在 10 个工作日内办理解除股份质押登
记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权人应按上市公司
指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议；
（4）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级
管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期
间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；
并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
中科福泉通过本次发行而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，12 个月期满后全部解除限售。
股份发行结束后，杨阳、中科福泉由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律
法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不
符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整。
2、募集配套资金的限售期及上市安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、
时位投资承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或上市交易。本次发行
完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的
相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则
将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的上市公司 2013 年、2014 年度审计报告，以及备考财务
报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 2014 年 12 月 31 日/2014
项目 增幅
年 1-12 月实现数 年 1-12 月备考数
总资产 78,986.50 227,163.16 187.60%
总负债 35,140.71 58,249.71 65.76%
净资产 43,845.79 168,913.46 285.24%
营业收入 67,970.69 89,903.12 32.27%
利润总额 4,145.09 12,427.43 199.81%
净利润 3,305.83 10,467.87 216.65%
归属于母公司所有者
3,082.13 10,244.17 232.35%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.69 91.67%
2013 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013
项目 增幅
年实现数 年备考数
总资产 68,356.26 215,582.58 215.38%
总负债 26,585.37 56,005.76 110.66%
净资产 41,770.89 159,576.82 282.03%
营业收入 40,503.49 59,281.13 46.36%
利润总额 3,749.48 11,095.18 195.91%
净利润 3,122.26 9,624.76 208.26%
归属于母公司所有者
3,059.61 9,562.12 212.53%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.35 0.65 85.71%
通过本次交易将博韩伟业注入上市公司，上市公司总资产规模、净资产规
模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公
司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升，符合
全体股东的利益。
四、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易前公司的总股本为 86,670,000 股。按照本次交易方案，公司拟向
交易对象发行共计 44,505,493 股，向募集配套资金认购对象发行共计 17,057,941
股。本次交易完成后，上市公司总股本为 148,233,434 股。据此计算本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
张京豫 36,497,500 42.11% 36,497,500 24.62%
张倩 17,173,000 19.81% 17,173,000 11.59%
齐昌凤 3,679,000 4.24% 3,679,000 2.48%
张光明 1,000,000 1.15% 1,000,000 0.67%
张超 1,000,000 1.15% 1,000,000 0.67%
杨阳 - - 31,693,306 21.38%
中科福泉 - - 12,812,187 8.64%
4 名配售对象 - - 17,057,941 11.51%
其他股东 27,320,500 31.52% 27,320,500 18.43%
合计 86,670,000 100.00% 148,233,434 100.00%
（二）本次发行后前十名股东情况
截至 2015 年 8 月 5 日（本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份
登记办理日），公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例
号
1 张京豫 36,497,500 24.62%
2 杨阳 31,693,306 21.38%
3 张倩 17,173,000 11.59%
4 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业 12,812,187 8.64%
5 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙） 8,057,942 5.44%
6 珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙） 5,994,005 4.04%
7 齐昌凤 3,679,000 2.48%
8 深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,502,997 1.01%
9 厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 1,502,997 1.01%
中国工商银行股份有限公司-中邮趋势精选灵活配置
10 1,413,516 0.95%
混合型证券投资基金
合计 120,326,450 81.17%
五、董事、监事和高级管理人员持股变动
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交
易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前张京豫（持股比例为 42.11%)及其一致行动人（包括其妻齐昌
凤、其女张倩、其兄弟张光明及张超）共持有上市公司 68.48%有表决权的股
份，且张京豫担任上市公司董事长，张京豫为上市公司之实际控制人；本次交
易完成后，按募集配套资金的上限 34,150 万元计算，张京豫及其一致行动人将
有上市公司 40.04%有表决权的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为
张京豫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2014 年 7 月 21 日，公司发布《重大事项停牌公告》，为避免股票价格
异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 7 月 21 日开市时起临时停牌。由于
相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票
自 2014 年 8 月 4 日起按重大资产重组事项停牌；
2、2014 年 12 月 24 日，欧力士（中国）董事会审议通过本次重组方案；
3、2014 年 12 月 24 日，中科福泉召开投资决策委员会，同意本次重组方
案；
4、2014 年 12 月 25 日，博韩伟业召开董事会，审议通过华鹏飞购买全体股
东持有的博韩伟业 100%的股权；
5、2015 年 1 月 27 日，公司与博韩科技全体股东及李长军签订了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、2015 年 1 月 27 日，公司与杨阳、李长军签订了附生效条件的《利润补
偿协议》；
7、2015 年 1 月 27 日，公司与安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资
等认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》；
8、2015 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议《关于<
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>的议案》等相关议案。
9、2015 年 2 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
10、2015 年 7 月 1 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1414 号《关
于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的交付及过户
博韩伟业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了商务部
门批复及工商变更登记手续，博韩伟业于 2015 年 7 月 10 日取得了北京市石景山
区商务委员会关于其股权转让及由外商投资企业转制为内资企业的批复，于
2015 年 7 月 23 日领取了北京市工商行政管理局石景山分局核发的营业执照。至
此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至华鹏飞名下，华鹏飞已持
有博韩伟业 100%股权。
（2）相关债权债务处理
本次变更完成后，华鹏飞直接持有博韩伟业 100%股权，博韩伟业成为华鹏
飞的全资子公司，博韩伟业的债权债务均由博韩伟业依法独立享有和承担。因
此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（3）验资情况
2015 年 7 月 24 日 ， 正 中 珠 江 出 具 了 《 验 资 报 告 》 （ 广 会 验 字
[2015]G15002420055 号），经其审验认为：“截至 2015 年 7 月 20 日止，华鹏
飞已实际收到杨阳、中科福泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
44,505,493.00 元。各股东以股权出资 44,505,493.00 元。”
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金总体情况
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为安赐柒号、安赐捌号、宏升融
创、时位投资共计 4 名特定投资者，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价，经除息调整后本次发行价格确定为 20.02 元/股，募集配套资金总额
34,150.00 万元。
（2）募集配套资金到账和验资情况
2015 年 7 月 24 日，发行人与广发证券、中国中投证券向安赐柒号、安赐捌
号、宏升融创、时位投资 4 家认购对象发出了《缴款通知书》。
2015 年 7 月 27 日，配套融资认购方安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位
投资已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经正中珠江出具的《验资报告》
（广会验字[2015]G15002420076 号）审验，截至 2015 年 7 月 27 日止，中国中
投证券已收到安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共 4 家特定投资者缴
付的认购资金总额人民币 341,499,999.88 元。
2015 年 7 月 27 日，中国中投证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问
费等费用后的募集资金 329,999,978.82 元划转至上市公司指定的本次募集资金专
户内。根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420065 号），
截至 2015 年 7 月 27 日止，华鹏飞实际配套融资募集资金总额为人民币
341,499,999.88 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,811,320.75 元后，华鹏飞实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 327,688,679.13 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
17,057,941.00 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 310,630,738.13 元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，华鹏飞已办理完毕本次发
行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的
44,505,493 股 A 股股份已分别登记至杨阳、中科福泉名下，本次募集配套资金发
行的 17,057,941 股 A 股股份已分别登记至安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时
位投资名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易完成后 90 日内，相关方将推动修改上市章程，将上市公司董事会
成员改为 9 人。其中，杨阳在本次交易完成后六年内且在持有上市公司 3%以上
股份期间，有权向上市公司股东大会提名 2 名董事人选（其中必须包含李长
军）。
自本次交易完成后 90 日内，上市公司将及时提议召开股东大会选举、更选
相应的董事人选，并相应修改公司章程；上市公司董事会、股东大会的召集、
召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程
的规定进行。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 1 月 27 日，上市公司与杨阳、欧力士（中国）、中科福泉 3 位博韩
伟业股东及李长军签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
与杨阳、李长军签署了附生效条件的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利
润补偿协议》；与安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资等认购对象签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效， 交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
序号 承诺要点 承诺内容
欧力士（中国）：
将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
杨阳、中科福泉：
交易对方关于提供
将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
1 信息真实准确完整
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
的承诺
导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在华鹏飞拥有权益的股份。
上市公司与杨阳、李长军确定 2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年度为标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺
业绩承诺人关于盈 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润（本
2
利预测的承诺 协议中所指净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）分别不低于 7,500 万元、9,800 万元、13,500 万
元及 15,550 万元。
杨阳/欧力士（中国）及其董事、监事、高级管理人员/中科福
泉及其合伙人黄静波、郑曙泉承诺不存在泄露华鹏飞本次重
大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易对方关于是否
交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
泄露或利用内幕信
3 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大
息进行内幕交易的
资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者
承诺
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
杨阳：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于股份锁
定的补充承诺函》，承诺内容如下：
交易对方关于股份 （1）本人以持股时间不足 12 个月的博韩伟业 10%的股权认
4
锁定的承诺 购的华鹏飞 6,743,257 股股份(以下简称“A 类股份”)，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，自股份发行结束之日起
满 36 个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2017
年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚者
为准)起解除限售。
（2）本人以持股时间超过 12 个月的博韩伟业股权认购的华
鹏飞其余 24,950,049 股股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，12 个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12 个月且履行完毕本
人在《盈利预测补偿协议》中 2014 年度、2015 年度的全部业
绩补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份
总数*20%－2014 年、2015 年度业绩承诺累计应补偿的股份数
(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)；
②第二期股份自股份发行结束之日起满 24 个月且履行完毕本
人在《盈利预测补偿协议》中 2016 年度的全部业绩补偿义务
之日(以发生较晚者为准)起解除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份
总数*35%－ 2014、2015、2016 年业绩补偿累计应补偿的股
份数－第一期可解锁股份数量(可解锁股份数量小于 0 时按
0 计算)；
③第三期股份自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕本
人在《盈利预测补偿协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资
产减值补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售，第三期
可解锁股份数量为本人持有的剩余华鹏飞股份数(含 A 类股份
数量)扣除 2017 年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的股
份数后的余额。；
（3）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30 日内，杨
阳应配合上市公司将其通过本次交易取得的上市公司股份的
50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补
偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上
市公司董事会确定；杨阳履行完毕 2014、2015、2016 年、2017
年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务（若有）后，上市公
司董事会确定的质权人应在 10 个工作日内办理解除股份质押
登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的
质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束
力的协议。
（4）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、
监事、高级管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的
董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超
过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格履行
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定
的关于股份锁定的其他义务。
2、股份发行结束后，杨阳、中科福泉由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定
期的约定。
3、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期
安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期
约定作相应调整。4、股份发行结束后，中科福泉由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前
述有关锁定期的约定。
中科福泉：
中科福泉在本次交易中以博韩伟业股权认购的华鹏飞非公开
发行股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
股份发行结束后，中科福泉由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约
定。
配售对象：
本次募集配套资金发行股份的发行对象安赐柒号、安赐捌号、
宏升融创、时位投资承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股
份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交
所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售
期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售
期安排进行修订并予执行。
配售对象承诺：本企业本次认购华鹏飞本次重组非公开发行
配套募集资金的发 股票的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三
5 行对象关于资金来 方募集的情况，不存在直接或间接来源于华鹏飞及华鹏飞控
源的承诺 股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员及华鹏飞其他关联方的情况。
杨阳、李长军：
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博
韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从
事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩
关于避免同业竞争 伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
6
的承诺 内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织。
中科福泉：
1、本次交易前，除持有博韩伟业股权外，本企业及本企业控
制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与华鹏飞、博
韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同
业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间，本企业及本企
业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何
与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业及本企业控制
的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业
及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的
业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
杨阳、李长军：
1、本次交易前，本人及本人之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联
人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行
动和关联关系。
2、本次交易完成后，本人在作为华鹏飞的股东期间或担任华
鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与
华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞
及其他股东的合法权益。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
关于规范关联交易
7 失。
的措施
中科福泉：
1、本次交易前，本企业及本企业之关联人与华鹏飞及华鹏飞
关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一
致行动和关联关系。
2、本次交易完成后，本企业在作为华鹏飞的股东期间，本企
业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少
并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，
不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟
业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。
本次交易完成后，标的公司经营管理层的主要人员（李长军、
张广顺、张彦英、李强、罗杰）须与标的公司签署服务期（自
2015 年 1 月 1 日起计算）不少于 6 年的《劳动合同》，杨阳同
意服务期内标的公司经营管理层的主要人员每离职一人，需
以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该
离职人员离职时的年薪×10×（72—实际服务月数）/12，但上
市公司书面同意附件所列经营管理层的主要人员离职的情形
除外。
本次交易完成后，李长军应自 2015 年 1 月 1 日起在标的公司
任职不少于 6 年，以保持标的公司经营管理的稳定性；如李
长军违反任职期限承诺，则杨阳应按照如下规则向上市公司
支付补偿：
（1）2015 年 1 月 1 日起任职期限不满 12 个月的，杨阳应将
本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的 25%
作为赔偿金返还给上市公司，违约方应首先以杨阳自本次交
易中取得的现金赔偿，仍有不足的以杨阳自本次发行中取得
的股份对价赔偿；
（2）2015 年 1 月 1 日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，
杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对
价）的 20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约
定相同；
8 离职赔偿 （3）2015 年 1 月 1 日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，
杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对
价）的 15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约
定相同；
（4）2015 年 1 月 1 日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，
杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对
价）的 5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定
相同；
（5）2015 年 1 月 1 日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，
杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对
价）的 5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定
相同；
（6）2015 年 1 月 1 日起任职期限已满 60 个月不满 72 个月的，
杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对
价）5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相
同；
（7）同时涉及《利润补偿协议》业绩承诺补偿部分所述补偿
的，杨阳应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过标的
资产的交易价格；
（8）在服务期内，经上市公司书面同意李长军离职或上市公
司行使股东权利主动解聘李长军的，不视为李长军违反任职
期限承诺。
欧力士（中国）：本公司同意解除杨阳所持有的博韩伟业 20%
关于同意解除质押 的股权的质押，并同意在华鹏飞股东大会批准本次交易后 10
9
的承诺函 个工作日内，将配合杨阳与其共同办理完毕解除前述股权质
押的手续。
1、杨阳：
（1）本人作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩伟业的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为博韩伟业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响博韩伟业合法存续的情况。
（2）本人所持有的博韩伟业股权为本人合法的资产，本人为
其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排。
（3）截至本承诺函出具日，本人所持有的博韩伟业 20%的股
权已质押给欧力士（中国）投资有限公司，除此之外，本人
所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制
关于资产权属的承 的情形。
10
诺 本人承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后 10 个工作
日内，本人将与欧力士（中国）投资有限公司共同依法解除
本人所持有博韩伟业股权上存在的质押。
2、欧力士（中国）、中科福泉：
1、本公司/本企业作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩
伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为博韩伟业股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响博韩伟业合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的博韩伟业股权为本公司/本企业合
法的资产，本公司/本企业为其最终实益所有人，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制的情形。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理完成
新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公
司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的
风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券、中国中投证券认为：
1、本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证
券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的公
司博韩伟业 100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
2、华鹏飞募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发
行程序及上市公司 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本次重大资产重组涉及非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了股份登记手续；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为华鹏飞具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐华鹏飞本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京国枫律所认为：
1、本次重组已经取得全部必要的全部批准和授权，交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施的条件；
2、华鹏飞已完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的标的资产过户、新增注册资本的验资、新增股份的发行与证券登记手续；华鹏
飞尚需向深圳证券交易所申请办理本次重组中新增股份的上市手续，并就增加注
册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
3、华鹏飞的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组而发生变更，博韩
伟业的董事、监事尚未因本次重大资产重组而发生变更；
4、本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形， 未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
5、本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交
易协议的约定具体履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形；相关承诺方
已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反
承诺的情形。
6、本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的 61,563,434 股新增股份均已
于 2015 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 8 月 19 日，
新增股份上市首日公司股价不除权。
一、发行股份购买资产之新增股份
（一）杨阳新增股份
向杨阳非公开发行用于购买资产的 31,693,306 股新增股份，具体锁定如下：
1、杨阳以持股时间不足 12 个月的博韩伟业 10%的股权认购的华鹏飞
6,743,257 股股份（以下简称“A 类股份”），自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协
议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）
起解除限售。
2 、 杨 阳 以 持 股 时 间 超 过 12 个 月 的 博 韩 伟 业 股 权 认 购 的 华 鹏 飞 其 余
24,950,049 股股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月期满后
将按照如下方式分三批解除限售：
（1）第一期股份自股份发行结束之日起满 12 个月且履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》中 2014 年度、2015 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者
为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数*20%－
2014 年、2015 年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按
0 计算）；
（2）第二期股份自股份发行结束之日起满 24 个月且履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解
除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数*35%－
2014、2015、2016 年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
（3）第三期股份自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较
晚者为准）起解除限售，第三期可解锁股份数量为杨阳持有的剩余华鹏飞股份数
（含 A 类股份数量）扣除 2017 年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的股份数
后的余额。
综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，杨阳在各期最多可解锁股份
比例情况如下表所示：
解锁进度 解锁时间 解锁股数（股）
第一期 2016 年 8 月 19 日 6,338,661
第二期 2017 年 8 月 19 日 4,753,996
第三期 2018 年 8 月 19 日 20,600,649
合计 31,693,306
注：假定 2016 年及以后每年 8 月 19 日之前，标的资产上一会计年度的《专项审核报
告》、《减值测试报告》等相关文件已出具，报告证明标的资产业绩承诺已完成且不存在
减值情形，杨阳无需履行相应业绩补偿和资产减值补偿义务。
（二）中科福泉新增股份
向中科福泉非公开发行用于购买资产的 12,812,187 股新增股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，即可上市流通日为 2016 年 8 月 19 日。
二、发行股份募集配套资金之新增股份
向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资非公开发行用于募集配套资
金的 17,057,941 股新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或上市交
易，即可上市流通日为 2018 年 8 月 19 日。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券、中国中投证券在财务顾问协议
中明确了广发证券、中国中投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券、中国中投证券对本公司的持续
督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年
度。即督导期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券、中国中投证券以日常沟通、定期回访及其他方式对
本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券、中国中投证券结合本公司发行股份购买资产当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向
杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1414 号）；
（二）《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）广发证券、中国中投证券出具的《广发证券股份有限公司、中国中投
证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市华鹏飞
现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情
况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
1、广发证券
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
联系人：孙科、付程
电话：020-87550265
传真：020-87553600
2、中国中投证券
名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：胡长生
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第
21 层
电话：010-63222859
传真：010-63222859
联系人：王晓松、周国辉
（二）法律顾问
名称： 北京国枫律师事务所
法定代表人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话： 010－66090088
传真： 010－66090016
联系人：孙林、殷长龙
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-66806688、020-66806688
传真：020-83859808
联系人：冯琨琮、林恒新
（四）评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人： 杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话： (010)58383636
传真： (010)65547182
联系人：冯道祥、郭鹏飞
（此页无正文，为《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
二 O 一五年八月十八日
）
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