上市推荐人:联合证券有限责任公司湘财证券有限责任公司
股票简称：三一重工
总股本：240,000,000股 可流通股本：60,000,000股
本次上市流通股本：60,000,000股
上市推荐人：联合证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司
沪市股票代码：600031 深市代理股票代码：003031
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2003年7月3日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
重要声明与提示
三一重工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.see.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.see.com.cn。
概览
1、股票简称： 三一重工
2、沪市股票代码： 600031
3、深市代理股票代码： 003031
4、总股本： 240,000,000股
5、可流通股本： 60,000,000股
6、本次上市流通股本： 60,000,000股
7、上市地点： 上海证券交易所
8、上市时间： 2003年7月3日
9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人： 联合证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司
11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]55号《关于核准三一重工股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。
12、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东三一控股有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。
绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字[2003]55号文核准,本公司于2003年6月18日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行6,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币15.56元。
经上海证券交易所上证上字[2003]71号《关于三一重工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的6,000万股社会公众股将于2003年7月3日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“三一重工”,沪市股票代码为“600031”,深市代理股票代码为“003031”。
本公司已于2003年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.see.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
发行人概况
一、本公司基本情况
1、公司名称：三一重工股份有限公司
英文名称：Sany Heavy Industry Co., Ltd.
2、注册资本：240,000,000元
3、法定代表人：梁稳根
4、注册地址：长沙经济技术开发区
5、经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与经销,五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
6、主营业务：本公司主营工程机械产品及配件的开发、生产和销售,主要生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机械、全液压振动压路机、摊铺机等高等级路面施工机械、全液压推土机、挖掘机等铲土运输和挖掘机械共八大类50种规格的各类工程机械产品及配套部件。
7、所属行业：工程机械行业
8、联系电话：0731-4031555
9、传真号码：0731-4031777
10、互联网网址：
11、电子信箱：
12、董事会秘书：赵想章
二、公司历史沿革及股权变动情况
1、公司历史沿革
本公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]209号文批准,由三一重工业集团有限公司整体变更设立的。经有限公司2000年10月28日股东会决议通过,三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1：1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.64万股,亿利大公司持有167.33万股,兴华厂持有89.24万股,新野公司持有27.86万股,分别占股份公司总股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照,注册资本18000万元,法定代表人梁稳根,公司注册号：湘工商企4300002000116。
本公司系有限责任公司整体变更设立,在改制前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化,资产主要是与开发、生产、销售包括拖泵、泵车、压路机、摊铺机等工程机械产品相关的生产设施和配套辅助设施,以及商标、专利、土地使用权等无形资产。公司自2000年12月8日成立以来,未进行任何重大资产重组。
2、股权变动情况
经中国证监会证监发行字[2003]55号文核准,本公司于2003年6月18日以100%向二级市场投资者定价配售发行方式成功地发行了人民币普通股6,000万股,每股面值1.00元,每股发行定价15.56元。此次发行成功后,本公司的总股本为24,000万股,注册资本为24,000万元。
本次发行前后公司的股本结构：
股 份 类 别 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股 数 (万股) 占总股本比例(%) 股 数 (万股) 占总股本比例(%)
尚未流通股份： 18000 100 18000 75
三一控股有限公司 17380.93 96.56 17380.93 72.42
湖南高科技创业投资有限公司 334.64 1.86 334.64 1.39
锡山市亿利大机械有限公司 167.33 0.93 167.33 0.70
河南兴华机械制造厂 89.24 0.50 89.24 0.37
娄底市新野企业有限公司 27.86 0.15 27.86 0.12
已流通股份 ------- ------- 6000 25
股份总额 18000 100 24000 100
目前各发起人持有的本公司股权不存在任何因被置押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。
三、公司主要经营情况
1、本公司主要业务构成
本公司主要业务是工程机械产品及配件的开发、生产和销售,主要生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机械、全液压振动压路机、摊铺机等高等级路面施工机械、全液压推土机、挖掘机等铲土运输和挖掘机械共八大类50种规格的各类工程机械产品及配套部件。
本公司主营业务收入和利润主要来源于拖泵、泵车、压路机等产品的销售。2000年、2001年和2002年主营业务收入分别为392,611,056.55元、550,345,110.30元、984,562,359.06元。其中拖泵销售收入分别为232,826,170.42元、271,870,753.30元、297,623,355.84元,占主营业务收入的比重分别为59.30%、49.40%、30.23%；泵车销售收入分别为75,737,380.35元、184,235,236.89元、489,731,858.66元,占主营业务收入的比重分别为19.29%、33.48%、49.74%；压路机销售收入分别为61,920,287.18元、59,645,548.80元、76,746,085.83元,占主营业务收入的比重分别为15.77%、10.84 %、7.79%。公司三大主导产品拖泵、泵车和压路机2000年、2001年和2002年销售收入分别占当年主营业务收入的94.36%、93.72%、87.77%。
2、本公司的竞争优势和劣势
(1) 机制优势
高效的激励机制：公司贯彻“先做人,后做事”的企业文化,建立了一整套使人才引得进、留得住、用得好的用人机制,并通过实施KPI关键绩效考核制度、末位淘汰制、科研人员项目考评制、营销队伍分片承包制等一系列激励制度以及对有突出贡献的员工奖车奖房、出国、晋升、提供深造机会等激励措施,极大地提高了员工的积极性和创造性。
(2) 技术优势
公司下设的研究院,被认定为国家级企业技术中心,并经国家人事部批准,建立博士后流动工作站。公司拥有一支313人的高素质研发队伍,其中高级工程师、工程师221人,引进了一批以液压技术专家易小刚、路面机械专家李冰等为代表的技术带头人。
(3) 品质优势
本公司以“品质改变世界”为核心价值观,以全球眼光组织生产,在包括美国、德国、日本、香港在内的10个国家和地区组织零部件的采购,通过技术方案的反复优化、关键零部件采用知名品牌、制造过程的精细管理和严格的产品质量检测,保证了产品的高可靠性,主导产品已树立起国内知名品牌的形象。产品质量保证体系顺利通过了德国TUV公司ISO9001质量管理体系认证和广州赛宝认证中心ISO14001环境管理体系认证。
(4) 服务优势
公司秉承“一切为了客户”的服务理念,建立了全国性的服务网络,制定了严格的服务规范和标准。公司现有200多名服务工程师,在全国设有37个服务网点、56个配件供应点,对所有产品档案均实行计算机数据库管理。公司总部设有800绿色通道服务指挥中心,全天候解答客户疑难；成立了由10多名高级服务工程师组成的专家队伍,及时处理全国各地疑难故障,实时为客户提供优质服务。
(5) 竞争劣势
融资渠道单一：由于本公司的大部分竞争对手为上市公司,相对而言,本公司的融资渠道比较单一,资金实力相对较弱,给公司的发展带来一定的束缚。
销售渠道单一：公司一直沿袭以直销为主的销售体制,在产品销售初期起到了快捷提升的作用；但促销费用相对较高,而对外部销售网络资源利用不足。目前,分销渠道尚处于试点阶段。
3、主要财务指标
详见本上市公告书第八节财务会计资料中的“四、主要财务指标”。
4、主要知识产权及特许经营权
(1) 商标
截止2002年12月31日,本公司拥有949850、980058、1550867、1550868、1550869号注册商标证。详细情况如下：
序号 商标样式 类别 证书编号 有 效 期 限
1 SANY(图形) 23类 949850 1997年2月21日-2007年2月20日
2 SANY(图形) 21类 980058 1997年4月14日-2007年4月13日
3 SANY(字母) 7类 1550869 2001年4月7日-2011年4月6日
4 SANY(图形) 7类 1550868 2001年4月7日-2011年4月6日
5 三一(文字) 7类 1550867 2001年4月7日-2011年4月6日
(2) 专利技术
截止2002年12月31日,本公司拥有专利66项,专利技术具体情况详见下表：
序 号 专 利 名 称 专利号 申请日 授权公告日 剩余保 护年限
1 转塔、转台高压油管连接头 00225478.6 2000-8-24 2001-6-16 8
2 混凝土泵开式油路全液压控制装置 96234761.2 1996-5-3 1997-1-4 4
3 混凝土输送泵高低压切换装置 98230983.x 1998-6-29 1999-9-11 6
4 混凝土泵输送缸活塞密封体 98231521.x 1998-10-22 1999-9-18 6
5 混凝土输送泵电机零电流启动节能装置 99233083.1 1999-4-5 2000-7-21 7
6 柴油机转速计算机自动控制装置 99233099.8 1999-4-6 2000-2-26 7
7 混凝土输送泵功率-电网容量自动适应装置 99233253.2 1999-4-30 2000-2-26 7
8 一种柔性连接装置 00224970.7 2000-6-8 2001-5-2 8
9 一种用于混凝土泵的耐磨板 00225448.4 2000-8-21 2001-5-9 8
10 用于混凝土输送的耐磨环 00225449.2 2000-8-21 2001-5-16 8
11 平地机行车制动装置 01213631.X 2001-3-15 2002-1-2 9
12 平地机摆架锁定装置 01213685.9 2001-3-21 2001-12-26 9
13 垂直循环机械式停车设备的异功率双电机主动力装置 99233368.7 1999-5-19 2000-6-17 7
14 立式停车库用安全自动门 99233585.x 1999-6-24 2000-4-14 7
15 液压俯仰升降横移式停车设备 99233807.7 1999-7-30 2000-6-17 7
16 斜置平行移动型两层式停车设备 99234139.6 1999-9-29 2000-6-17 7
17 升降机断链保护装置 99234297.x 1999-10-27 2000-8-12 7
18 立体车库用夹持车轮式搬运器 99249841.4 1999-12-3 2000-8-19 7
19 一种车轮式搬运器 00224881.6 2000-5-24 2001-5-2 8
20 车库升降装置 00225652.5 2000-9-25 2001-10-24 8
21 推土机转向液压制动操作装置 00225034.9 2000-6-21 2001-3-22 8
22 推土机转向离合器油路 00251958.5 2000-11-30 2001-9-22 8
23 推土机转向制动阀 00251959.3 2000-11-30 2001-10-3 8
24 磁力阻尼器 00252259.4 2000-12-12 2001-10-24 8
25 压路机振动轮 99233883.2 1999-8-16 2000-5-25 7
26 一种压路机振动轮润滑装置 99233944.8 1999-8-25 2000-6-17 7
27 一种压路机覆盖件保护装置 00224882.4 2000-5-24 2001-6-23 8
28 压路机振动轮 00225072.1 2000-6-28 2001-4-5 8
29 有护罩的压路机振动轮 00225151.5 2000-7-7 2001-4-19 8
30 水位检测控制装置 00225152.3 2000-7-7 2001-4-19 8
31 有散热板的压路机振动轮 00225168.X 2000-7-11 2001-4-19 8
32 振动轮的循环润滑冷却机构 00225166.3 2000-7-11 2001-4-19 8
33 有分室结构的压路机振动轮 00225167.1 2000-7-11 2001-4-19 8
34 有延伸套轴承座的振动轮 00225165.5 2000-7-11 2001-4-19 8
35 有浇冷却液漏箱的振动轮 00225479.4 2000-8-24 2001-10-31 8
36 压路机振动轮支承座组件 00225480.8 2000-8-24 2001-10-3 8
37 有导油孔的支承座 00225495.6 2000-8-28 2001-10-3 8
38 压路机调重装置 01213630.1 2001-3-15 2002-1-2 9
39 双钢轮压路机 00318592.3 2000-8-30 2001-2-17 8
40 压路机 99326780.7 1999-8-13 2000-2-19 7
41 混凝土输送缸润滑装置 01234902.X 2001-4-18 2002-4-10 8
42 全液压推土机转向器 01234900.3 2001-4-18 2002-1-30 8
43 有全密封增氧驾驶室的推土机 01234901.1 2001-4-18 2002-1-30 8
44 导轨搭接装置 01235383.3 2001-6-25 2002-5-15 8
45 交叉导轨的可断开锁定装置 01235384.1 2001-6-25 2002-5-15 8
46 挖掘机驾驶室 01333430.1 2001-7-13 2002-2-27 8
47 一种自动高速阀 01249317.1 2001-7-19 2002-4-17 8
48 一种整体油箱 01249344.9 2001-7-25 2002-5-15 8
49 一种耐高压的混凝土输送管密封圈 01249495.X 2001-8-17 2002-6-19 8
50 阀控式液压油缸活塞杆的防水装置 01249546.8 2001-8-23 2002-8-21 8
51 液压油缸活塞杆的防水装置 01249548.4 2001-8-23 2002-8-21 8
52 一种液压油缸活塞杆的防水装置 01249547.6 2001-8-23 2002-6-19 8
53 一种混凝土输送管安装拉码 01249583.2 2001-8-29 2002-8-21 8
54 静液压传动平地机 01249698.7 2001-9-14 2002-10-30 8
55 推土机悬挂装置 01249696.0 2001-9-14 2002-8-21 8
56 适于输送混凝土的耐磨管道 01257223.3 2001-10-25 2002-10-2 8
57 易更换砼活塞的泵送机构 01257265.9 2001-11-1 2002-12-18 8
58 易更换砼活塞的泵送机构 01257266.7 2001-11-1 2002-12-18 8
59 沥青混合料转动车用搅拌装置 01257510.0 2001-12-11 2002-8-21 8
60 沥青混合料转运车用行走装置 01257509.7 2001-12-11 2002-10-2 8
61 沥青混凝土摊铺机用顶推缓冲装置 02223229.X 2002-1-10 2002-10-30 9
62 沥青混凝土摊铺机用螺旋分料装置 02223231.1 2002-1-10 2002-10-30 9
63 沥青混凝土摊铺机用手动集中润滑装置 02223230.3 2002-1-10 2002-10-30 9
64 沥青混凝土摊铺机熨平板左右提升油缸同步装置 02223232.X 2002-1-10 2002-10-30 9
65 沥青混凝土摊铺机用自动、手动集中润滑装置 02223247.8 2002-1-11 2002-10-30 9
66 一种保持转运车与摊铺机同步行走的控制装置 02223294.X 2002-1-18 2002-10-30 9
(3) 自营进出口权
经国家对外经济贸易合作部[1998]外经贸政审函字第2685号文批准,本公司于2001年1月17日被授予《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口企业代码4300616800612,经营范围：出口本企业自产的机电产品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。本公司拥有主要产品混凝土输送泵、混凝土泵车、压路机的进出口经营权。
5、公司享有的税收优惠政策
(1) 根据财税[1994]第001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,经国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,减按15%的税率征收所得税；新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。本公司为国务院批准的高新技术产业开发区--长沙经济技术开发区注册的高新技术企业,根据湖南省长沙地税局长地税函[1998]038号《关于三一重工业集团有限公司申请享受先进技术企业所得税优惠政策报告的批复》,从1998年7月1日起至2000年6月30日止免征企业所得税两年,从2000年7月1日起按15%的税率计征企业所得税。
(2) 根据国税发[1999]49号《关于印发〈企业技术开发费税前扣除管理办法〉的通知》规定,经湖南省地方税务局湘地税技确字(2001)05号《技术开发项目确认书》的确认,本公司开发的立体停车库、混凝土泵车、智能型振动压路机、挖掘机技术属于开发技术项目,预算金额为2196.37万元,其每一年度所发生的技术开发费经长沙市地方税务局核实,比上年增长达10%以上的,允许再按技术开发费实际发生额的50%,抵扣当年度的应纳税所得额。
(3) 根据财政部、国家税务总局财税字(1999)290号文件”关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知”的有关规定,经湖南省地方税务局湘地税设确字[2001]第52号、第53号、第54号、第55号、第56号《国产设备投资抵免企业所得税确认书》的确认：未来五年内,公司共可享受企业所得税抵免金额2240.40万元。2001年按规定的投资额及比较上年企业所得税增加额计算2001年应抵免525.27万元。2002年根据长沙县地方税务局预审证明,2002年度国产投资投资抵免额为1548.45万元。
股票发行与股本结构
一、本次股票上市前公开发行股票的基本情况
1、发行数量：6,000万股
2、发行价格：15.56元
3、募集资金总额：93,360万元
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5、发行对象：2003年6月13日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。
6、发行费用总额及项目
本次股票发行费用总额为33,705,600元,包括承销费、审计费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等项目。
7、每股发行费用：0.562元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的6,000万股社会公众股的配号总数为78,006,898个,中签率为0.07691627%。其中二级市场投资者认购59,386,866股,其余613,134股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了利安达验字(2003)第1009号《验资报告》。
四、本次募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年6月25日
2、入帐金额：902,324,400.00元
3、入帐帐号：00100111008096001
4、开户银行：中国银行湖南省分行
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前股权结构
项目 股数(万股) 比例(%)
发起人股份 18000 75
三一控股有限公司 17380.93 72.42
湖南高科技创业投资有限公司 334.64 1.39
锡山市亿利大机械有限公司 167.33 0.70
河南兴华机械制造厂 89.24 0.37
娄底市新野企业有限公司 27.86 0.12
社会公众股 6000 25
合 计 24000 100
2、本次上市前十大股东情况
股东 持股数量(万股) 比例(%)
三一控股有限公司 17380.93 72.42
湖南高科技创业投资有限公司 334.64 1.39
锡山市亿利大机械有限公司 167.33 0.70
河南兴华机械制造厂 89.24 0.37
湘财质押 62.1134 0.26
娄底市新野企业有限公司 27.86 0.12
湖南娄底市毫 9.7 0.040
国信证券 6.0 0.025
国泰君安 5.9 0.025
普丰基金 5.8 0.024
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
1、董事
梁稳根先生,公司董事长,现年45岁,本科学历,高级工程师。曾在兵器工业部洪源机械厂任技术员、体改办副主任；1989年创建湖南省三一集团有限公司,长期担任董事长兼总经理。先后被授予“全国杰出青年企业家”、“全国优秀民营企业家”称号,曾获“全国科技实业家创业奖银奖”,2001年被评为“湖南省十大新闻人物”、“湖南省十大杰出经济人物”。担任的社会职务有：第八、九、十届全国人大代表,全国工商联执委,湖南工商联副会长等。
向文波先生,39岁,硕士研究生,高级工程师。曾担任涟源市阀门厂厂长、党委书记。1991年进入湖南省三一集团有限公司,先后主管生产、营销业务,曾任该公司总经理助理,历任有限公司副总经理、常务副总经理,现任本公司总经理。
唐修国先生,38岁,本科学历,高级工程师。1983年至1985年在兵器工业部洪源机械厂五分厂任职；本公司创始人之一,曾任三一集团材料工业有限公司总经理、有限公司常务副总经理。现任三一控股有限公司董事长、总经理。
易小刚先生,副总经理,其简介见本节“4、核心技术人员”。
黄建龙先生,38岁,本科学历,高级工程师。1983年至1991年在湖南铁合金厂工作,任助理工程师、工程师；1992年进入湖南省三一集团有限公司,历任该公司机械分厂副厂长、超硬材料分厂厂长、有限公司计财部部长。现任公司总经理助理。
谢暄先生,32岁,硕士,工程师。先后任职于湖南国际合作房地产开发公司、湖南海联房地产开发公司、湖南省经济建设投资公司企业部。现任湖南高科技创业投资有限公司投资部副经理。
谢志华先生,独立董事,43岁,现任北京工商大学教授、博士、中国注册会计师、副校长、教育部工商学科指导委员会委员、中央电大教学指导委员会经济组组长,同时担任中国会计学会理事,中国会计教授会理事、中国商业会计学会常务理事、北京市会计学会副会长,北京市财政学会理事,兼任全国20多所院校机构的客座教授和研究员,也是英国卡迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员、加拿大英皇学院的客座教授,担任一些地方政府的经济顾问。主持了20多家企业的改革设计和体制设计,1995年被选为北京市跨世纪人才“百人工程”之一,1998年被选为北京市学科带头人,先后被评为部级专家和政府特殊津贴享受者。至今已发表论文160余篇,出版学术著作达40多本,其中专著6本。获得部科技进步奖两项(二、三等)。
吴澄先生,独立董事,61岁,现任清华大学自动化系教授、博士生导师、中国工程院院士、国家CIMS工程技术研究中心主任、中国工程院信息电子学部常委会副主任、国家科技奖励评审委员会委员、信息电子专业评审组副组长、国家自然科学基金会专业评审组组长。吴澄先生主要从事系统集成方法与技术,复杂工业大系统的建模、控制与调度、智能化方法、系统可靠性等研究。吴澄先生曾任国家CIMS主题专家组长、自动化领域首席科学家,主持建成我国第一个CIMS实验工程,解决了复杂异构环境下信息集成的关键技术,达到国际先进水平。至今已先后发表论著近100篇,曾获国家、部委科技进步奖6次,光华科技一等奖,首届何梁何利科技进步奖,以及全国优秀教师,国家有突出贡献专家等称号。
吴先生目前还兼任航信集团公司(中国航天信息技术)独立董事。
钟掘女士,独立董事,65岁,中南大学教授,博士生导师,中国工程院院士,国家有突出贡献科技专家,“国家重点基础研究规划”项目“提高铝材质量基础研究”首席科学家,现任中南大学冶金机械研究所所长。钟女士是国内机械学科知名学术带头人之一,曾主持多项国家“973”计划研究项目、国家自然科学基金重点项目和国家重点工程研究项目,先后获国家科技进步一等奖1项、国家科技进步二等奖2项、省部级奖励10余项,发表论文近200篇,出版专著4部。钟女士获2000年“全国先进工作者”称号。
2、监事
王佐春先生,39岁,本科学历,高级工程师。曾担任株洲市轴瓦厂技术员、株洲电焊条厂工程师。1992年进入湖南省三一集团有限公司,历任触媒分厂副厂长、生产部部长、总经理助理,三一集团材料工业有限公司副总经理、有限公司副总经理,现为公司监事会召集人。
姚川大先生,47岁,高中文化,经济师。历任无锡洛社新民机械厂厂长、无锡县液压油缸厂厂长；1994年至今任锡山市亿利大机械有限公司董事长兼总经理；1998年、1999年被无锡市授予优秀企业家、优秀总经理称号。
吴石安先生,67岁,中专学历,会计师。历任涟源市茅塘镇、涟源市枫坪镇财政所所长、涟源市会计师事务所所长,主任会计师、涟源市会计学会常务理事,娄底市注册会计师协会理事和湖南省注册会计师协会理事等职；现任公司审计室主任。
3、高级管理人员
赵想章先生,36岁,工商管理硕士,高级会计师,机械工业会计学会理事、湖南省总会计师协会理事。曾任长沙汽车电器总厂副厂长、总会计师；中汽长电股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；现任公司财务总监兼董事会秘书。
4、核心技术人员
易小刚先生,38岁,本科学历,教授级高工,中国工程机械学会理事。1985年至1995年在机械部北京机械工业自动化研究所工作,曾获国家科技进步二等奖一次、机械工业部二等奖二次；1996年加盟三一重工业集团有限公司,历任副总经理、研究院院长,现任公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家；1998、1999年获“长沙市有突出贡献的中青年专家”和“专业技术带头人”称号；2001年9月被评为湖南省“优秀中青年专家”,并获湖南省青年科技奖。
主要成就：
1、主持研究开发的混凝土泵车获湖南省科技进步二等奖。
2、1985-1988年从事C4740II型兼注塑成形机的研制,该项目获电子工业部二等奖。
3、主持油田用15T-6型液压抽油机的研制,该项目获机械科学研究院二等奖。
4、主持了154吨用自卸车关键液压气动元件国产化研究,该项目系由国务院重大办下达的任务,共有4个子项,易小刚先生为其中一子项课题负责人。该项目获机械科学院二等奖和机械工业部二等奖。
主要著作：与湖南大学李孟亿教授合著的《混凝土输送泵基础教程》
主要论文：《计算机技术在混凝土输送泵、泵车控制上的应用》(《工程机械》2000第7期)；《使用机制砂条件下的泵送混凝土技术研究》(《筑路机械与施工机械化》(2000第4期)；《香港特殊的混凝土及其泵送分析》(《筑路机械与施工机械化》2001第1期。
主持获得的主要专利：柴油机转速计算机自动控制装置(9923399.8)；混凝土自动输送泵高低压自动切换装置(98230983.X)；压路机振动轮(99233883.2)；全液压推土机传动装置(00251957.7)；推土机变速箱自动控制方法(01106811.6)；一种压路机振动轮润滑装置(99233944.8)等。
李 冰先生,38岁,硕士,副教授,1988年7月毕业于长安大学筑路机械专业。1988年7月至1999年8月在长安大学任教,任原西安公路交通大学筑路机械系副主任、硕士研究生导师,分管实验室和科研工作,在校期间主持科研课题4个,包括“串联式振动压路机”、“振荡压路机”、“沥青路面综合养护车”等。1999年8月加盟三一重工业集团有限公司,现任本公司总经理助理、研究院院长。主持路面机械和土石方机械的新产品开发,主持开发的系列压路机、摊铺机、推土机、挖掘机、平地机等获多项专利。主要著作有《振动压路机与振动压实技术》,参与《筑路机械手册》的编写,在工程机械相关专业杂志上发表论文数10篇。
吴冬香先生,44岁,高级工程师,1982年7月毕业于太原机械学院特种动力专业。曾任三一集团材料工业有限公司总经理助理,现任本公司总经理助理、研究院副院长。主持开发的拖式混凝土输送泵、混凝土泵车先后通过湖南科学技术厅组织的成果鉴定,并获得湖南省科技进步二等奖、长沙市科技进步一等奖。吴冬香先生撰写的《深圳市赛格广场300.8米超高层建筑混凝土泵送施工技术》于1999年8月26日被中国建设机械协会评定为优秀论文。
吴冬香先生主持的研究开发项目共获国家专利9项。主要专利有混凝土泵整车新结构(952376350)、混凝土泵开式油路全液压控制装置(96234761.2)、混凝土输送泵高低压切换装置(98230983.X)、混凝土输送缸活塞密封体(98231521.X)、一种用于混凝土泵的耐磨板(00225448.4)、用于混凝土输送的耐磨环(00225449.2)等。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况
1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接持有本公司股份。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况详见招股说明书第四章“发行人基本情况”。
4、本公司设立后至本次发行前,上述人员直接或间接持有的公司股份没有发生变化,也不存在质押或冻结情况。
同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
本公司控股股东三一控股及其控制的其他法人三一通讯技术有限公司、湖南三一新材料有限公司以及本公司实际控制人梁稳根先生控股的三一集团材料工业有限公司与本公司之间不存在同业竞争情况,并承诺今后也不从事或促使其子公司、分公司或联营公司与本公司及本公司之子公司、分公司、联营公司相竞争的业务。
本公司实际控制人梁稳根先生控股的北京金通力达建设机械有限公司由于经营建筑机械设备的租赁业务而与本公司存在同业竞争,但由于本公司主营业务为拖泵、泵车和压路机等工程机械产品的开发、生产和销售,2000年和2001年公司主营业务收入分别为39261万元和55034万元。而租赁业务收入属于公司其他业务收入,2000年和2001年分别为408.41万元和453.07万元,与本公司主营业务收入相比,金额很小,对公司利润贡献不大。另外,北京金通力达建设机械有限公司主要是在北京地区开展租赁业务,而本公司租赁业务规模逐年扩大,其租赁收入2000年和2001年分别为408.41万元和453.07万元,业务范围包括北京、上海、香港等地。本公司受北京金通力达建设机械有限公司同业竞争影响的只有北京地区。因此,北京金通力达建设机械有限公司与本公司存在的同业竞争对本公司经营业绩影响很小。
梁稳根先生已对本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺：“1、截至本承诺函出具之日,除本人控股的北京金通力达建设机械有限公司与‘三一重工’存在一定程度的同业竞争外,本人没有自营或与他人合作经营或为他人经营与‘三一重工’相同、相似的业务。本人承诺在3个月内注销金通力达公司,以消除与‘三一重工’的同业竞争；2、在本人作为‘三一重工’实际控制人期间,如再设立其他企业,则该等企业及其全资附属企业、控股子公司、参股30%(不含本数)以上的子公司将不在中华人民共和国境内以任何方式(包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营)直接或间接从事与‘三一重工’现在和将来主营业务相同、相似或构成实质性竞争的业务；3、本人不会利用在‘三一重工’的间接控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。”
本次发行人律师认为：发行人已与其控股股东就如何避免同业竞争采取了切实有效的措施,经核查,目前我们未发现发行人与三一控股及其控股子公司之间存在同业竞争 的情形；发行人与北京金通力达建设机械有限公司之间目前存在的同业竞争将在金通力达公司注销后解决,除此以外,目前我们尚未发现发行人与其实际控制人控制的企业之间存在同业竞争的情形。我们认为,发行人已与其实际控制人就如何解决和避免同业竞争采取了切实有效的措施。
公司本次股票发行的主承销商经核查认为：发行人与北京金通力达建设机械有限公司之间目前存在的同业竞争已采取有效措施加以解决,除此之外,发行人与股东及其实际控制人之间不存在同业竞争。
北京金通力达建设机械有限公司已于2002年3月25日办理了注销手续。
二、关联方及关联关系和关联交易
1、根据中国证监会证监发[2001]41号文的规定,本公司目前的关联方与关联关系如下：
(1) 本公司的控股股东为本公司的关联方,即三一控股为公司关联方。
(2) 本公司控股股东控制或参股的企业为本公司的关联方,即三一通讯技术有限公司、湖南三一新材料有限公司。
(3) 本公司实际控制人梁稳根先生控股的企业三一集团材料工业有限公司、北京金通力达建设机械有限公司(2002年3月已办理注销手续)为本公司的关联企业。
(4) 本公司控股子公司北京天慧龙兴建筑机械设备有限公司、娄底市中孚液压件有限公司为本公司的关联方。
(5) 本公司参股公司青海路桥建设股份有限公司为本公司的关联方。
(6) 本公司董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于本公司的关联企业。本公司独立董事吴澄先生兼任中国航天信息技术集团公司的独立董事,因此,中国航天信息技术集团公司为本公司的关联企业。
三一控股股东梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春、翟登科相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系及其他关联关系。
2、关联交易
本公司与三一控股、三一集团材料工业有限公司和北京金通力达建设机械有限公司发生了以下关联交易：
资产转让
(1) 有限公司截止2000年10月尚有部分抵债换入的房屋、车辆不能办到产权证书,而且闲置未用。经2000年10月24日有限公司董事会审议通过,决定将有限公司位于重庆、北京等地8处价值7,667,049.88元的房产和价值7,604,228.69元的奔驰、奥迪等27辆小车转让给三一控股(转让房产和小车清单见下表)。2000年10月29日,有限公司与三一控股签署了《资产转让协议》,转让价格为2000年10月29日上述资产的帐面净值15,271,278.57元。本次资产转让相应的价款已经收回。本次关联交易在一定程度上改善了有限公司财务状况,优化了有限公司资产结构。但未产生损益,对有限公司净利润没有影响。
(2) 2001年11月,本公司通过资产清查,发现部分车辆产权手续不完善,为落实股份公司资产产权,经2001年11月20日本公司第一届董事会第四次会议决定,将本公司价值2,639,727.68元的桑塔纳、捷达等14辆小车(资产清单详见下表)转让给三一控股,此项关联交易关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚进行了回避,未参与表决。2001年12月1日,本公司与三一控股签署了《车辆转让合同》,转让价格为2001年10月31日上述资产的帐面净值2,639,727.68元。本次资产转让已经完成,资金于2001年12月收回。本次关联交易未产生利润,对本公司净利润没有影响,但在一定程度上改善了公司财务状况,优化了公司资产结构。
关联购销
本公司及有限公司报告期内从三一集团材料工业有限公司采购了焊条等原材料,2000年、2001年和2002年采购金额分别为759,183.90元、815,039.00元和1,215,688.00元,分别占当年(或当期)同类原料采购总额的69%、41%和27%。
年份 关联内容 数量 单价 总金额 占同类 业务比例
2000年 采购焊条 98.60吨 7700元/吨 759183.9元 69%
2001年 采购焊条 108.42吨 7500元/吨 815039元 41%
2002年 采购焊条 170.11吨 7146元/吨 1215688元 27%
本次关联交易于2001年5月19日经本公司董事会审议通过,购买价格按市场价格,每月结算一次,关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚进行了回避,未参与表决。本次关联交易对公司的财务状况未产生重大影响。
(2) 本公司及有限公司近两年向北京金通力达建设机械有限公司销售了部分配件,销售金额2000年度为111,002.21元、2001年度为401,914.99元,分别占当年配件销售的1.2%和2.4%,占当年销售收入的0.03%和0.07%。对公司的财务状况无重大影响。
年 份 关联内容 金 额 占同类业务比例
2000年 销配件 111,002.21元 1.2%
2001年 销配件 401,914.99元 2.4%
本次关联交易于2001年5月19日经本公司董事会审议通过,销售价格按公司同类配件的对外销售价格,每月结算一次,关联董事梁稳根进行了回避,未参与表决。北京金通力达建设机械有限公司已于2002年3月25日办理了注销手续。
接受担保
(1) 2002年5月8日,本公司向福建兴业银行长沙分行八一路支行借款1000万元人民币,借款期限12个月,自2002年5月8日至2003年5月8日止,月利率4.8675‰。该笔借款由三一控股提供了连带责任保证。
(2) 2002年7月3日、8月20日,本公司向福建兴业银行长沙分行八一路支行分别借款2000万元、3000万元人民币用于流动资金周转,借款期限分别为12个月、10个月,借款月利率4.425‰。该笔借款由三一控股有限公司提供了连带责任保证。
(3) 2002年4月10日、4月16日、6月25日本公司向中国工商银行长沙市星沙支行分别借款1500万元、1000万元、1000万元,借款期均为12个月,月利率4.425‰。上述借款由三一控股提供了连带责任保证。
(4) 2002年11月20日,本公司与湖南省信托投资公司签署编号(2002)湘信委贷(科引科)字16号《委托贷款合同》,借款1000万元人民币用于开发智能型振动压路机,借款期限为24个月,借款月利率2.29‰。该笔借款由三一控股有限公司提供了连带责任保证。
(5) 2002年8月19日,本公司与福建兴业银行长沙八一路支行签署了编号为兴银湘长--授字(02)第004号《基本授信合同》,授信人给予本公司10000万元的授信额度,授信有效期为一年。三一控股有限公司与福建兴业银行签署了编号为兴银湘长-担字(02)第009号《最高额保证合同》,为本公司授信提供连带责任保证。
专利权受让
本公司专利权中,有两项实用新型专利和一项外观设计专利是从原实用新型专利权人易小刚、黎中银、周又清和原压路机外观设计专利权人梁稳根、易小刚处受让取得。其中压路机外观设计专利专利号为ZL99326780.7,原专利权人梁稳根、易小刚；压路机振动轮实用新型专利专利号为ZL99233883.2,原专利权人易小刚、黎中银、周又清；压路机振动轮润滑装置实用新型专利号为ZL99233944.8,原专利权人易小刚、黎中银、周又清。上述3项专利是发行人在专利申请过程中以梁稳根、易小刚、黎中银、周又清等个人名义申请的。2001年2月,为使专利发挥更大的经济效益,梁稳根、易小刚、黎中银、周又清与本公司签定了专利权转让合同,无偿将以上3项专利转让给本公司。2001年6月,经国家知识产权局批准,上述三项专利权变更到本公司名下。
3、本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
财务会计资料
本公司截止2002年12月31日的财务会计资料已于2003年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.see.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司2002年度、2001年度、2000年度的资产负债表、利润及利润分配表及2002年度的现金流量表；2002年度的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要会计报表
简要利润及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2002年度 (合并) 2002年度 (母公司) 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 984,562,359.06 984,562,359.06 550,345,110.30 392,611,056.55
减：主营业务成本 481,563,605.70 481,563,605.70 267,622,770.36 208,857,335.02
主营业务税金及附加 6,809,525.00 6,809,525.00 4,607,045.39 3,216,045.46
二、主营业务利润 496,189,228.36 496,189,228.36 278,115,294.55 180,537,676.07
加：其他业务利润 2,064,118.84 3,977,045.92 5,122,113.84 3,160,274.80
减：营业费用 146,155,133.31 145,788,104.68 86,532,666.51 50,383,333.60
管理费用 105,746,044.25 104,208,669.41 77,656,998.88 48,640,249.15
财务费用 18,973,881.90 18,979,208.80 17,755,550.40 16,457,184.72
三、营业利润 227,378,287.74 231,190,291.39 101,292,192.60 68,217,183.40
加：投资收益 47,398.89 -2,886,283.92 -509,551.25 -329,292.61
补贴收入 20,025.00 20,025.00
营业外收入 3,092,677.52 3,035,239.52 1,408,685.72 350,733.21
减：营业外支出 1,621,611.27 1,618,128.37 1,900,845.31 3,698,774.46
四、利润总额 228,916,777.88 229,741,143.62 100,290,481.76 64,539,849.54
减：所得税 19,794,847.35 19,794,847.35 9,044,406.20 4,589,131.78
少数股东损益 -733,420.70
五、净利润 209,855,351.23 209,946,296.27 91,246,075.56 59,950,717.76
加：年初未分配利润 66,291,815.99 66,291,815.99 -11,267,348.23 61,070,349.97
六、可供分配的利润 276,147,167.22 276,238,112.26 79,978,727.33 121,021,067.73
减：提取法定盈余公积 20,994,629.63 20,994,629.63 9,124,607.56 569,652.47
提取法定公益金 10,497,314.82 10,497,314.82 4,562,303.78 284,826.24
七、可供投资者分配的利润 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 120,166,589.02
应付普通股股利 3,894,334.73
转作资本的普通股股利 127,539,602.52
八、未分配利润 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 -11,267,348.23
简 要 资 产 负 债 表
单位：人民币元
资 产 2002.12.31 (合并) 2002.12.31 (母公司) 2001.12.31 2000.12.31
货币资金 47,347,597.70 47,103,438.46 40,081,447.66 22,442,614.17
短期投资 3,514,800.00 3,514,800.00 4,533,769.65
应收票据 2,734,260.00 2,734,260.00 3,758,000.00
应收帐款 179,726,793.51 177,246,682.57 135,346,542.41 120,829,966.73
其他应收款 23,584,980.39 23,443,477.89 14,484,642.49 57,169,556.48
预付帐款 91,797,254.14 89,911,714.84 42,243,684.73 29,332,125.55
存货 441,546,217.27 439,728,728.95 211,641,681.72 187,714,271.02
待摊费用 300,650.00 280,650.00 1,547,000.00 365,222.00
流动资产合计 790,552,553.01 783,963,752.71 449,102,999.01 422,387,525.60
长期股权投资 -686,526.90 11,723,790.29
其中:股权投资差额 -6,497,345.63 -6,497,345.63
长期投资合计 -686,526.90 11,723,790.29
固定资产原价 333,956,323.63 318,409,255.74 202,236,744.02 144,270,569.12
减：累计折旧 40,464,650.09 38,144,085.73 22,027,964.33 12,529,852.60
固定资产净值 293,491,673.54 280,265,170.01 180,208,779.69 131,740,716.52
减：固定资产减值准备 6,329,359.64 6,329,359.64 6,028,566.26 5,608,890.61
固定资产净额 287,162,313.90 273,935,810.37 174,180,213.43 126,131,825.91
工程物资 7,342,542.68 7,342,542.68 7,174,118.32
在建工程 46,423,954.22 46,423,954.22 25,539,558.02 36,009,184.50
固定资产合计 340,928,810.80 327,702,307.27 206,893,889.77 162,141,010.41
无形资产 21,740,010.28 21,740,010.28 21,959,616.68 22,119,339.92
长期待摊费用 890,305.16
无形资产及其他资产合计 22,630,315.44 21,740,010.28 21,959,616.68 22,119,339.92
资产总计 1,153,425,152.35 1,145,129,860.55 677,956,505.46 606,647,875.93
资 产 负 债 表 续 表
单位：人民币元
负债及股东权益 2002.12.31 (合并) 2002.12.31 (母公司) 2001.12.31 2000.12.31
短期借款 325,036,000.00 325,036,000.00 199,770,097.17 209,000,000.00
应付票据 93,947,290.00 93,947,290.00 55,420,609.63 63,763,000.00
应付帐款 129,375,694.64 128,297,212.88 68,627,366.95 62,043,447.71
预收帐款 36,940,241.62 36,332,515.60 15,060,087.81 18,612,901.90
应付工资 5,784,998.96 5,784,998.96 1,730,895.57 212,200.00
应付福利费 10,517,071.67 10,196,155.17 6,687,840.77 4,591,552.66
应付股利 61,538.28 4,032,059.47
应交税金 16,294,490.75 16,338,685.48 16,734,294.49 12,806,957.18
其他应交款 427,794.45 423,588.84 716,350.99 871,533.37
其他应付款 31,396,848.79 28,136,461.58 11,887,037.92 5,404,870.96
预提费用 261,860.73 205,725.56
一年内到期的长期负债 7,055,555.48 7,055,555.48 10,000,000.00 15,000,000.00
流动负债合计 657,037,847.09 651,754,189.55 386,696,119.58 396,338,523.25
长期借款 22,000,000.00 22,000,000.00 30,388,888.84 40,722,222.20
长期负债合计 22,000,000.00 22,000,000.00 30,388,888.84 40,722,222.20
负债合计 679,037,847.09 673,754,189.55 417,085,008.42 437,060,745.45
少数股东权益 3,102,579.30
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
股本净额 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 596,168.69 596,168.69 38,291.00
盈余公积 46,033,334.50 46,033,334.50 14,541,390.05 854,478.71
其中：法定公益金 15,344,444.84 15,344,444.84 4,847,130.02 284,826.24
未分配利润 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 -11,267,348.23
股东权益合计 471,284,725.96 471,375,671.00 260,871,497.04 169,587,130.48
负债及股东权益总计 1,153,425,152.35 1,145,129,860.55 677,956,505.46 606,647,875.93
简 要 现 金 流 量 表
单位：人民币元
项 目 2002年度 (合并) 2002年度 (母公司)
经营活动产生的现金流量净额 69,815,005.51 68,400,957.74
投资活动产生的现金流量净额 -162,402,841.45 -157,396,952.92
筹资活动产生的现金流量净额 99,853,985.98 96,017,985.98
现金及现金等价物净增加额 7,266,150.04 7,021,990.80
三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.see.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。
四、主要财务指标
财 务 指 标 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.20 1.16 1.07
速动比率 0.53 0.61 0.59
应收账款周转率 6.25 4.30 3.71
存货周转率 1.47 1.34 1.36
无形资产(土地使用权除外)占净资产比例(%) 0.01 0.82 1.08
资产负债率(%) 58.84 61.52 72.05
每股净资产(元) 2.62 1.45 0.94
研究及开发费用占主营业务收入比例(%) 4.44% 5.88 5.44
净资产收益率(%) 44.53 34.98 35.35
每股收益(元) 1.16 0.51 0.33
主营业务利润率(%) 50.40 50.53 45.98
每股经营活动的现金流量(元) 0.39 0.58 -
注:以上指标除资产负债率以母公司报表财务数据计算外,其他指标均以合并报表数据计算。
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求,本公司2002年净资产收益率和每股收益见下表：
报 告 期 利 润 (人民币元) 全面摊薄 净资产收益率(%) 加权平均 净资产收益率(%) 全面摊薄 每股收益 (元/股) 加权平均 每股收益 (元/股)
主营业务利润 496,189,228.36 105.28 135.54 2.76 2.76
营业利润 227,378,287.74 48.25 62.11 1.26 1.26
净 利 润 209,855,351.23 44.53 57.33 1.17 1.17
扣除非经常性损益后的净利润 208,631,983.88 44.27 56.99 1.16 1.16
注：非经常性损益包括营业外收入3,092,677.52元,营业外支出1,621,611.27元,补贴收入20,025.00元,所得税影响数267,723.90元。
其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,主要业务发展目标的进展状况正常；
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司所处行业和市场无重大变化；
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为；
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更；
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大会计政策变化；
八、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无会计师事务所变动；
九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
十、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
十一、根据公司2002年年度股东大会决议,公司截止2002年12月31日形成的24465.52万元滚存利润及自2003年1月1日起产生的利润,由股票发行后的新老股东共享。公司本次股票发行后,预计首次股利分配在2004年6月30日前完成,股利分配的比例不低于累积可供股东分配的未分配利润的10%。
十二、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。
十三、自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
上市推荐人及意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
联系地址：上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电话：021-68403700
传真：021-68403690
联系人：李俊旭 徐菲
上市推荐人：湘财证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦18楼
电话：021-68634518
传真：021-68865411
联系人：张琦 成曦
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
三一重工股份有限公司
二OO三年六月二十七日
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