股票简称：岭南园林 股票代码：002717 公告编号：2015-101
岭南园林股份有限公司
（住所：广东省东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室）
2015年公司债券上市公告书
证券简称：15 岭南债
证券代码：112242
发行总额：2.5 亿元
上市时间：2015 年 7 月 29 日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/主承销商
（住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号）
签署日期：2015 年 7 月
第一节 绪言
重要提示
岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“发行人”或“岭南园
林”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对岭南园林股份有限公司 2015 年公
司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通
知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上
市规则（2012 年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行
上市。但提醒投资者注意，经 2015 年 3 月 19 日鹏元资信评估有限公司出具的评
级报告显示，发行人主体长期信用评级为 AA-，本期债券评级为 AA+，并不满足
2015 年 1 月 15 日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以
同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二
条的衔接安排，本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，将被
实施投资者适当性管理，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投
资者仅可选择持有到期或者卖出债券，将对本期债券的流动性产生影响。特提示
欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
发行人本次公司债券评级为 AA+，发行人主体长期信用评级为 AA-；本次债
券上市前，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表中净资产为 75,314.93 万
元，母公司报表中净资产为 73,373.65 万元，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 9,872.38 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至
2014 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 60.64%，母公司口径资产负
债率为 61.38%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
公司未经审计的 2015 年第一季度报告已于 2015 年 4 月 28 日披露。截至 2015
年 3 月 31 日，公司合并报表中所有者权益为 76,449.35 万元，资产负债率为
59.88%；公司母公司报表中所有者权益为 75,076.54 万元，资产负债率为 60.56%。
根据公司 2015 年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本期债券在深圳证
券交易所上市交易的相关要求。
公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。2015 年第
一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协
议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无
法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司
经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其
他应支付的费用。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿
债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《岭南园林股份有限公
司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》相同。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：岭南园林股份有限公司
英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.
法定代表人：尹洪卫
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：岭南园林
股票代码：002717
注册资本：32,573.60万元
注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
办公地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮政编码：523125
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
互联网网址：http:// www.lnlandscape.com
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态
覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养
护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证
经营）。
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人的设立
发行人是由东莞市岭南园林建设有限公司（简称“岭南建设”）整体变更设
立的股份有限公司。岭南建设的前身为东莞市岭南园林绿化有限公司（简称“岭
南绿化”），由自然人尹积欢和李少华于 1998 年 7 月 20 日共同出资设立。
2010 年 8 月 31 日，正中珠江对发行人注册资本、投入资本的真实性和合法
性进行审验，并出具了广会所验字[2010]第 09006440081 号《验资报告》。2010
年 9 月 3 日发行人在东莞市工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为
441900000175385 的《企业法人营业执照》，本次改制为股份公司是以东莞市岭
南园林建设有限公司 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产 130,626,797.75 元，按
1:0.5742 的折股比例折为股份总额 7,500 万股，由各股东按原各自持股比例持
有，余额转入资本公积，原岭南建设的债权、债务和资产全部进入改制后股份有
限公司。
2010 年 9 月 8 日，经国家工商总局核准，发行人名称由“东莞市岭南园林
股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”，并于 2010 年 9 月 9 日领取了
更名后的营业执照。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
发行人整体变更为股份有限公司前，经过多次增资及股权转让，注册资本及
实收资本增至 3,379.9360 万元，2010 年 9 月整体变更为股份有限公司时，发行
人股份总数为 7,500 万股，整体变更后至首次公开发行股票并上市前公司总股本
未发生增减变化。
2014 年 1 月 6 日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可（2014）49 号），核准发行人公开发行新股不
超过 2,500 万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,000 万股，公开发行股票总
量不超过 2,500 万股。
2014 年 2 月 11 日发行人向社会公开发行了人民币普通股（A 股）2,143 万
股，其中发行新股 1,072 万股，老股转让 1,071 万股，每股面值 1 元，每股发行
价 22.32 元。2014 年 2 月 19 日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板
挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至 8,572 万股。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
2014 年 8 月 18 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过以 2014
年 6 月 30 日总股本 8,572 万股为基数，以资本公积金全体股东每 10 股转增 9
股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 16,286.80 万股，正中珠江出具了
广会验字[2014]G14037030025 号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行
了验证，东莞市工商局于 2014 年 9 月 4 日为公司换发了《营业执照》。
2015 年 3 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过以 2014 年 12
月 31 日总股本 16,286.80 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 32,573.60 万股，正中珠江出
具了广会验字[2015]G15000530088 号的《验资报告》对本次新增资本实收情况
进行了验证，东莞市工商局于 2015 年 4 月 17 日为公司换发了《营业执照》。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至募集说明书签署日，公司总股本为 325,736,000 股，股权结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 172,857,772 53.07%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 172,857,772 53.07%
其中：境内非国有法人持股 - -
高管股份 27,824,204 8.54%
其他境内自然人持股 145,033,568 44.52%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 152,878,228 46.93%
1、人民币普通股 152,878,228 46.93%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 325,736,000 100.00%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 尹洪卫 境内自然人 141,913,568 43.57% 流通受限股份
新余长袖投 境内非国有法
2 32,851,638 10.09% 无限售流通股份
资有限公司 人
流通受限股份/
3 冯学高 境内自然人 19,031,180 5.84%
无限售流通股份
4 刘勇 境内自然人 5,374,584 1.65% 流通受限股份
5 秦国权 境内自然人 4,702,874 1.44% 流通受限股份
6 吴文松 境内自然人 4,491,604 1.38% 无限售流通股份
流通受限股份/
7 陈刚 境内自然人 3,285,090 1.01%
无限售流通股份
华泰证券股
份有限公司
8 客户信用交 境内一般法人 3,214,318 0.99% 无限售流通股份
易担保证券
账户
9 唐彦成 境内自然人 2,000,000 0.61% 无限售流通股份
10 董叠标 境内自然人 1,145,250 0.35% 无限售流通股份
注：截至募集说明书签署日，冯学高的流通受限股份数为 16,490,384 股，无限售流通
股份为 2,540,796 股；陈刚的流通受限股份数为 3,285,068 股，无限售流通股份为 22 股。
四、发行人业务概况
（一）主营业务
发行人主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护四大业
务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源，苗木产销业务
主要满足公司承接工程项目的自用，部分对外出售。2012 年度、2013 年度和 2014
年度，公司园林工程施工收入分别为 63,498.72 万元、73,054.38 万元和
102,253.08 万元，占同期营业收入的比例分别为 90.35%、90.71%和 93.97%，是
公司最主要的业务收入来源。
园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、
种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境
域。一般来讲，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，
随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区
或国家公园的游览区以及休养胜地等。
（二）发行人主营业务收入构成
报告期内，公司营业收入的快速增长主要来源于主营业务收入的快速增长。
按业务类别分析，公司主营业务收入构成和占比情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林工程施工 102,253.08 93.97% 73,054.38 90.71% 63,498.72 90.35%
绿化养护 2,510.32 2.31% 2,755.30 3.42% 2,515.76 3.58%
景观规划设计 3,549.85 3.26% 4,216.67 5.24% 2,711.99 3.86%
苗木销售 282.73 0.26% 296.89 0.37% 980.17 1.39%
主营业务收入 108,595.98 99.79% 80,323.24 99.73% 69,706.64 99.18%
其他业务收入 223.31 0.21% 215.86 0.27% 574.81 0.82%
营业收入合计 108,819.29 100.00% 80,539.10 100.00% 70,281.45 100.00%
2012年末、2013年末和2014年末，公司的园林工程施工收入占营业收入的比
例分别为90.37%、90.71%和93.97%，是公司收入的主要来源，且有逐渐上升的趋
势。
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本上市公告书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，可能跨
越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，从而使本次债券投资者持有
的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本次债券的上市申请。由于
具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门
的审批或核准。发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，
亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债
券的上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临
流动性风险，无法及时将本次债券变现。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本次债券存续期内，宏观经
济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和
现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能
会影响本次债券本息的按期足额偿付。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
在本次债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降
低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期间，由于不可控的宏观经济状
况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履
行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息，
且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为，
严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是在本次债券存续期内，如果市场
环境发生不利变化，则公司资信状况可能受到影响，进而可能使本次债券投资者
受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本次债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为
AA-，评定本次债券的信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次
债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面
变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能
对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）担保风险
本次债券由广东省融资再担保有限公司提供担保，担保方式为连带责任保证。
截至 2014 年 12 月 31 日，广东再担保公司承担的担保责任余额为 224.39 亿元，
占 2014 年 12 月 31 日合并报表净资产的比例为 677.68%%。在本次债券担保期限
内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行
其为本次债券承担的不可撤销的连带责任保证担保的能力。尽管担保人目前盈利
能力和资信状况良好，但若其经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资
信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动现金流量净额为负导致的偿债风险
目前，发行人主要从事园林工程施工业务，由于近年来园林工程施工业务的
快速扩张，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力，同时，
工程结算周期的相应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时
间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额为负数。此
外，2012 年起，公司开始采用 BT 模式承接部分市政园林工程项目，BT 项目在当
期形成长期应收款，也增加了公司当期经营性现金净流出。2012 年度、2013 年
度 、 2014 年 度 ， 发 行 人 合 并 口 径 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
-12,133.33 万元、-3,149.72 万元和-19,183.98 万元。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司合并口径的负债总额分别为
54,046.04 万元、77,846.72 万元和 116,034.52 万元，其中流动负债占负债总额
的比例分别为 100%、99.99%和 94.74%。虽然发行本次债券后，公司的长短期负
债结构可以得到一定改善，但如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净
流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
2、应收账款比重较高导致坏账损失的风险
公司 2012 年末、2013 年末和 2014 年末合并口径的应收账款净额分别为
25,406.61 万元、30,450.07 万元及 37,626.37 万元，占总资产的比例分别为
29.20%、25.28%和 19.66%。。应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的
园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2012 年度、2013
年度和 2014 年度，公司合并口径的应收账款周转率分别为 3.17 次、2.88 次和
3.20 次，应收账款周转率下降的主要原因是随着公司业务规模扩大，工程项目
施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较
快。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继
续保持较高的水平。
尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信
誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内
应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司
面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
3、存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司合并口径的存货余额分别为
35,834.35 万元、47,337.71 万元和 65,847.73 万元，占各年末总资产的比例分
别为 41.19%、39.30%和 34.41%。报告期内，公司各年末存货余额的主要构成是
工程施工余额，工程施工余额主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出，由于
报告期内工程施工项目不断增加和工程施工业务规模不断扩大，使得实际发生的
工程支出尚未结算的金额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012 年末、
2013 年末和 2014 年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为
96.20%、96.09%和 93.45%。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司的存货周转率分别为 1.57 次、1.34
次和 1.36 次。报告期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受
毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货
跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中
的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产
生不利影响。
4、BT 模式形成的长期应收款未能及时收回导致减值损失的风险
BT 模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012 年发行人开始采用
BT 模式承接部分市政园林工程项目。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人承接的 BT
项目包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市
釜溪河复合绿道（示范段）工程、自贡市汇东公园工程项目、自贡盐都植物园项
目、麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程项目、自贡市南湖生态城卧龙大道园林
绿化项目、李庄组团园林绿化景观工程融资项目、太和县沙颖河国家湿地公园一
期工程设计施工一体化建造工程，截至 2014 年 12 月 31 日分别确认长期应收款
2,195.88 万元、8,483.05 万元、3,912.60 万元、1,282.66 万元、6,981.32 万
元、11,692.82 万元、78.24 万元、2,319.16 万元，合计 36,945.72 万元。上述
项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方的资金安排和承包
方的按期回款。2012 年 8 月 10 日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政
局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合
同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证
发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013 年 8 月 9 日，四川自贡高新技术
产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段
BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣
工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设
资金，保证该工程项目投资建设款的支付；2014 年 7 月 14 日，四川自贡高新技
术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市南湖生态城卧龙大道、
自贡市南湖生态城龙汇街南延线延伸段及自贡市龙汇街南延线延伸段二期园林
绿化工程建设-移交（BT）合同》约定及时向自贡市高新投资有限公司拨付工程
项目建设资金，以保证该工程项目投资建设款的支付。
截至 2014 年 12 月 31 日，锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一
标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、自贡市汇东公园工程项
目、自贡盐都植物园项目已按合同约定进入收款节点，实际收款金额分别为
568.06 万元、8,328.00 万元、50 万元、640 万元，麻涌镇新沙工业园整体景观
改造工程项目、自贡市南湖生态城卧龙大道园林绿化项目尚未进入收款节点。
目前，上述 BT 项目均按合同约定正常履行，且相关单位出具的承诺函均具
有法律效力，但如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证
据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
5、毛利率波动的风险
报告期内，公司合并口径的综合毛利率保持稳定，报告期内发行人综合毛利
率分别为30.78%、30.91%和29.46%。主营业务收入较高的园林工程施工业务毛利
率也保持相对稳定，分别为30.37%、29.70%和28.39%。
园林工程施工业务中，市政园林工程毛利率、地产景观工程毛利率波动较大，
具体如下表所示：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
市政园林工程毛利率 33.43% 34.74% 40.49%
地产景观工程毛利率 13.97% 19.41% 16.47%
园林工程施工业务毛利率 27.90% 29.70% 30.37%
报告期内发行人市政园林工程和地产景观工程两类业务均衡发展，发行人园
林工程业务毛利率保持相对稳定。如果未来市场竞争竞争加剧，公司的毛利率可
能存在较大波动。此外，如果受宏观调控等因素影响，公司市政园林工程和地产
景观工程收入占比发生较大变化，也将导致公司毛利率产生较大波动。
6、偿债能力下滑的风险
最近三年，公司合并口径的流动比率分别为1.29、1.23和1.36，速动比率分
别为0.63、0.62和0.76，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，短期偿债能力较
稳健，与公司的经营业务性质较为匹配；母公司口径的资产负债率分别为62.76%、
65.14%和61.38%，处于较合理水平。
公司目前处于业务扩张的发展期，经营业绩良好，资产保持着相对良好的流
动性，本次公司债券发行后，公司的资产负债结构将进一步改善，短期偿债能力
有望提高，但由于长期负债规模的提高，公司的长期偿债能力有可能面临下滑的
风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，
已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政
园林和地产景观园林各自的市场规模都在 1,000 亿元以上。但由于进入园林绿化
行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数
量众多、市场竞争比较激烈。
公司具有城市园林绿化壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从
事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗
木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—
园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华
北、华中等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然
与同行业其他企业相比，公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方
面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但
是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将
出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，
企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境
可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利
能力的稳步提升。
2、经营业绩放缓的风险
报告期内，公司合并口径的营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 增幅 2013 年度 增幅 2012 年度
营业收入 108,819.29 35.11% 80,539.10 14.60% 70,281.45
毛利 32,062.24 28.77% 24,898.09 15.08% 21,634.81
营业利润 14,123.70 22.18% 11,560.18 16.38% 9,932.76
净利润 11,701.16 21.09% 9,663.00 17.08% 8,252.99
虽然公司具有良好的成长性，但未来随着公司经营规模不断扩大，公司经营
业绩增速可能会出现放缓。此外，公司的部分客户为房地产企业，其市场需求受
宏观经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速
下降的风险。
3、BT 业务规模持续扩大带来的经营风险
近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建
设投资保持了持续的增长。2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程
项目。BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司
与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代
理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协
议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司BT项目的债务人或业主方
主要为地方政府，付款进度受宏观经济环境、国家政策、地方财政预算，及其他
不可抗力因素的影响较大。报告期内，发行人逐步加强了BT项目管理，根据项目
具体情况要求业主方提供相应的抵押或担保措施，并加强了BT项目的长期应收款
管理，及时收回长期应收款。但随着公司BT业务规模的持续扩大，如果地方政府
因特殊情况出现债务违约风险，导致公司工程款无法按照合同约定如期偿还，将
会对公司持续经营带来一定的风险。
4、经营资质和业务许可证可能存在缺失的风险
公司目前主要从事市政园林和地产景观的园林工程施工、景观规划设计、绿
化养护、苗木产销等业务，拥有城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项
甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质、市政公用工程施工
总承包叁级资质等资质证书。公司的主营业务和日常生产经营，需要取得建设主
管部门等政府有关部门颁发的经营资质或业务许可证，同时，公司还必须遵守各
级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。如果公司违反相关法规，
则将被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证，或者导致相关经营资质和许可
证到期后不能及时续期，因此，这些经营资质和业务许可证的缺失将会直接影响
到公司正常的业务经营活动。
5、工程结算滞后引起的经营风险
根据会计准则的规定，公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未
完工且未结算的待甲方确认的工程款，公司应收账款实际上反映了已完工已结算
或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不
断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由
于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因
导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定
期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，
从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而
集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司
才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收
产生进一步的滞后影响。因此，如果上述情况无法得到有效控制，将影响公司的
资金周转效率，并进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
6、经营活动现金流量净额较低导致的经营风险
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的
具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证
金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照
项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全
收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承接
工程项目的不断增加，需要支付的资金数额也不断上升，导致发行人报告期内的
经营活动现金流量净额相对较低。
目前发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大，2012年度、2013年度
和2014年度的营业收入分别为70,281.45万元、80,539.10万元和108,819.29万元。
由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，发行人业务规
模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现
金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按
时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工
程施工业务的持续发展。
7、客户集中度较高的风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司对前五名客户营业额的合计占当年营
业收入的比例分别为37.41%、40.34%和41.80%，所占比重较高且呈逐年增长之势。
主要原因为发行人所处行业的特点导致部分项目施工确认收入的时点集中于某
一时期，工程合同施工周期一般为1-2年，因此工程合同按建造合同准则确认收
入在短期内较为集中。报告期内，公司每年的前五大客户均有较大变化，从长期
来看业务并不会依赖于少数客户，但如果对前五大客户营业额的合计占公司营业
总收入的比例继续提高，有可能对公司经营的稳定性带来一定的风险。
8、部分办公场所和生产经营场地租赁的风险
目前，公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截至 2014 年 12 月 31 日，
公司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城
区光明大道金丰大厦 A 栋 4,625 平方米物业作为办公场所，租赁期自 2009 年 3
月 15 日至 2024 年 3 月 15 日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权
证书。2010 年 12 月 23 日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成
登记备案手续。2010 年 12 月 28 日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向
公司出具证明文件，证实公司租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆
迁范围，同时还向公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或
其他原因致使无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担
公司因搬迁而造成的损失。同日，金丰大厦 A 栋建筑物所在地的东城区办事处和
光明社区居委会也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制
拆除，根据政府规划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。公司控股股东、实
际控制人尹洪卫进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁
或其他任何原因致使岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭
南园林及其全资子公司造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及
其全资子公司支付任何对价。
为了缓解公司未来发展苗木种植业务对土地资源的需求，公司已于 2010 年
12 月在惠州市博罗县租赁了 168.96 亩花木种植场地用于作为新的苗木种植基地；
2013 年 8 月 1 日，公司在湖北孝感市孝南区租赁了 2,006.48 亩土地用作苗木种
植基地。另外，公司已开始利用首次公开发行股票的募集资金在四川泸县建设苗
木生产基地，并计划在湖北孝感投资建设新的苗木生产基地。
如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议
到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效
合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司仍可能需要和出租人就续租或
更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的正常办公和生产经营产生一定
的不利影响。
9、首次公开发行股票募集资金投资项目的实施风险
公司首次公开发行股票募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充公司
营运资金，在公司拟使用首次公开发行股票的募集资金投资的两个苗木生产基地
项目中，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外
部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资
金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实
现募集资金的投资效益，公司于 2014 年 7 月 28 日公司召开第二届董事会第九次
会议，决议将募集资金投资项目湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设的实施地
点由“湖北省荆州市监利县”变更为“孝感市孝南区三汊镇”。
尽管公司在景观规划设计和园林工程施工业务方面，已经具有较为完整的产
业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，
而且首次发行股票的募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部
门的备案手续。但是，受园林绿化工程的业务特点和市场变化影响，在项目实施
过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化、施工进度滞后、
质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金状况紧张等情
形的出现都会导致不能按计划完成项目，进而影响到募集资金投资项目的实际盈
利水平。
10、生产经营受季节性气候变化的影响
目前，公司所从事的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等
业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季
节性的影响，公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特征。同时，在我国
北方地区，由于冬季天气气候的寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林
绿化工程业务的淡季，而在我国南方地区则基本不受四季气候变化的影响，因此，
园林绿化行业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。
公司的业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，可以分为华南、华北、
华中和华西等地区，其中华北区域的季节性影响比较显著。根据公司合并财务报
告，2012 年度、2013 年度、2014 年度，华北地区的营业收入占公司合并口径主
营业务收入的比重分别为 17.39%、15.07%、11.97%。随着今后公司经营区域的
进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多，季节性的气候变化将会使植物
的种植生长、工程的施工进度受到一定影响，从而对公司生产经营产生不利影响。
11、恶劣天气及自然灾害的风险
目前，公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、
台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可
能影响公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加
成本费用。此外，公司拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北孝感建设苗
木生产基地。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震
等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司租赁或承包的苗木种植基地
出现严重的地域性自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使
公司资产出现损失。因此，公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、
财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
（三）管理风险
1、快速扩张导致的管理风险
公司在报告期内保持持续快速发展，2012 年度、2013 年度、2014 年度合并
报表的营业收入分别为 70,281.45 万元、80,539.10 万元、108,819.29 万元，2013
年度和 2014 年度的增长率分别为 14.60%和 35.11%，营业收入保持了稳定、快速
的增长。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 191,349.45 万元，员工总人
数为 885 人。
首次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司
的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、
市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都
将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，
不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会给公司的发展及债券
本息偿付带来不利的影响。
2、首次公开发行股票募集资金投资项目异地实施的管理风险
公司首次公开发行股票募集资金投资的苗木基地建设项目分别位于四川省
泸县和湖北省孝感市，两个项目拟使用募集资金共计 12,000 万元。公司目前的
生产经营场所主要位于广东省东莞市，为了保证新建苗木种植基地项目的顺利实
施，需要抽调和安排东莞本部的部分管理和技术人员常驻四川省泸县和湖北省孝
感市的项目实施地点，现场指导和参与建设工作。虽然通过异地投资建设项目将
使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也会在短期内增加公司的管理成本
支出，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。如果公司的组织模式和内部管
理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因投资项目异地实施而带来的管理
风险。
（四）政策风险
1、宏观调控政策风险
目前，公司主要从事景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等
业务，其中园林工程施工收入为公司的主要收入来源，2012 年度、2013 年度和
2014 年度，公司园林工程业务收入在合并报表营业收入中所占的比重分别为
90.35%、90.71%和 93.97%。公司的园林工程施工项目主要分为市政园林工程和
地产景观工程。因此，未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况以及房地产
行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成一定影响。
2、房地产调控政策风险
政府对房地产市场的调控政策对房地产行业具有直接影响，房地产行业如果
受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响公司地产景观工程业务的市
场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响公司工程款
的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。2012年度、2013年度和2014
年度，地产景观工程类项目收入占公司园林工程施工业务收入总额的比例分别为
42.12%、32.91%和28.39%。因此，房地产行业的整体景气度将对公司的经营状况
构成一定影响。
第四节 债券发行、上市概况
一、债券名称
岭南园林股份有限公司 2015 年公司债券（简称为“15 岭南债”）。
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为 2.5 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证监会于 2015 年 3 月 30 日签发的“证监许可【2015】454
号”文核准公开发行。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发
行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账
户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账
户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、本次债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券保荐人（主承销商）为东莞证券股份有限公司，分销商为红塔证券
股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值 100 元，平价发行。
七、债券期限存续期限
5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变，为 6.8%。如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存
续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
本次债券的起息日为发行首日，即 2015 年 6 月 15 日。
本次债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 6 月 15 日为上一个计息年度
的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年每年的 6
月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本次债券的兑付日为 2020 年 6 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支
付日为 2018 年 6 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日）。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本次债券
的信用等级为 AA+。
十、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 2.5 亿元，募集资金已于 2015 年 6 月 23 日汇入发
行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券
网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号广会验字
[2015]G15000530145 号 、 广 会 验 字 [2015]G15000530155 号 及 广 会 验 字
[2015]G15000530166 号的验资报告。
十一、担保情况
广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小
写￥250,000,000 元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用及其他应支付的费用。
鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第 3 年付息日上调公司债券后续
期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息
提供连带责任保证。
十二、债券受托管理人
东莞证券股份有限公司
第五节债券 上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2015]362 号文同意，本次债券将于 2015 年 7 月
29 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债
券简称“15 岭南债”，证券代码“112242”。
二、本次债券上市托管基本情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第六节 发行人主要财务状况
本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于本公司的
2012年度、2013年度、2014年度财务报告，该财务报告已经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告广会所审字
（ 2013 ） 第 13000430082 号 、 广 会 审 字 （ 2014 ） G14000120013 号 、 广 会 审 字
[2015]G15000530010号。公司最近三年一期未发生重大资产重组的行为。
一、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资
产：
货币资金 176,320,566.33 253,233,285.39 97,297,608.83 71,250,389.76
应收票据 19,796,909.48 7,367,805.65 - -
应收账款 319,960,389.51 376,263,676.78 304,500,690.50 254,066,139.28
预付款项 4,056,362.14 5,920,928.74 7,749,619.86 5,463,140.65
其他应收
71,161,508.32 53,863,597.81 21,686,872.67 10,251,047.99
款
存货 671,738,245.58 658,477,292.82 473,377,128.40 358,343,497.80
一年内到
期非流动 139,347,012.14 143,604,968.18 50,731,357.26 -
资产
流动资产
1,402,380,993.50 1,498,731,555.37 955,343,277.52 699,374,215.48
合计
非流动资
产：
长期应收
452,405,405.82 369,457,189.80 217,906,350.85 141,104,751.03
款
长期股权
6,000,000.00
投资
固定资产 26,646,902.59 27,372,502.99 18,433,856.78 19,746,270.33
无形资产 959,356.59 891,878.45 1,140,974.56 227,542.12
长期待摊
4,505,019.16 4,862,045.89 5,180,382.85 5,644,800.37
费用
递延所得
11,306,362.41 10,859,696.70 6,600,132.95 3,870,492.44
税资产
其他非流
1,289,644.00 1,319,644.00 - -
动资产
非流动资
503,112,690.57 414,762,957.83 249,261,697.99 170,593,856.29
产合计
资产总计 1,905,493,684.07 1,913,494,513.20 1,204,604,975.51 869,968,071.77
合并资产负债表（续）
单位：元
资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负
债：
短期借款 441,834,403.00 449,201,743.00 345,500,000.00 260,000,000.00
应付票据 67,921,502.18 45,961,934.56 68,757,341.48 9,863,241.80
应付账款 422,281,235.92 484,700,766.94 286,997,468.23 213,737,537.42
预收款项 3,305,090.82 4,068,290.34 2,369,808.47 2,389,483.03
应付职工
11,742,814.12 17,358,108.36 16,299,707.59 12,476,845.29
薪酬
应交税费 84,744,466.61 81,934,072.24 55,364,862.88 39,394,630.64
应付利息 1,064,025.72 1,029,161.82 699,077.49 491,950.01
应付股利 12,215,100.00
其他应付
5,891,496.24 6,091,151.49 2,378,982.52 2,106,699.84
款
一年内到
期的非流 14,500,000.00 9,000,000.00 - -
动负债
流动负债
1,065,500,134.61 1,099,345,228.75 778,367,248.66 540,460,388.03
合计
非流动负
债：
长期借款 75,500,000.00 61,000,000.00 - -
递延收益 - 100,000.00 -
非流动负
75,500,000.00 61,000,000.00 100,000.00 -
债合计
负债合计 1,141,000,134.61 1,160,345,228.75 778,467,248.66 540,460,388.03
所有者权
益：
股本（或
实收资 162,868,000.00 162,868,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
本）
资本公积 175,048,329.22 175,048,329.22 52,916,329.22 52,916,329.22
盈余公积 41,110,931.73 41,110,931.73 29,591,232.19 20,280,805.22
未分配利
385,466,288.51 374,122,023.50 268,630,165.44 181,310,549.30
润
归属于母
公司股东 764,493,549.46 753,149,284.45 426,137,726.85 329,507,683.74
权益合计
少数股东
- -
权益
所有者权
764,493,549.46 753,149,284.45 426,137,726.85 329,507,683.74
益合计
负债和所
有者权益 1,905,493,684.07 1,913,494,513.20 1,204,604,975.51 869,968,071.77
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收
222,395,643.10 1,088,192,851.22 805,391,015.68 702,814,512.01
入
其中：营业收
222,395,643.10 1,088,192,851.22 805,391,015.68 702,814,512.01
入
二、营业总成
195,760,242.76 946,955,823.85 689,789,262.27 603,486,907.58
本
其中：营业成
162，563,482.08 767,570,414.47 556,410,154.42 486,466,384.21
本
营业税金及附
7,362,730.75 38,362,187.72 27,727,766.20 23,726,489.58
加
销售费用 - - -
管理费用 26,164,098.89 105,660,902.55 74,063,879.22 66,908,080.71
财务费用 4,447,963.28 7,357,986.16 15,577,234.51 16,088,487.47
资产减值损失 -4,778,032.24 28,004,332.95 16,010,227.92 10,297,465.61
加：公允价值
变动收益（损 - -
失以“-”填列）
投资收益（损
- -
失以“-”填列）
其中：对联营
企业和合营企 - -
业的投资收益
三、营业利润
（损失以“-” 26,635,400.34 141,237,027.37 115,601,753.41 99,327,604.43
填列）
加：营业外收
1,079,200.00 1,118,620.00 1,013,445.36 930,548.61
入
减：营业外支
37,313.41 1,550,259.52 125,024.01 283,585.32
出
其中：非流动
37,313.41 78,442.14 26,521.01 41,590.33
资产处置损失
四、利润总额
（损失以“-” 27,677,286.93 140,805,387.85 116,490,174.76 99,974,567.72
填列）
减：所得税费
4,117,921.92 23,793,830.25 19,860,131.65 17,444,635.96
用
五、净利润（损
23,559,365.01 117,011,557.60 96,630,043.11 82,529,931.76
失以“-”填列）
归属于母公司
所有者的净利 23,559,365.01 117,011,557.60 96,630,043.11 82,529,931.76
润
六、每股收益
（一）基本每
0.07 0.73 0.68 0.58
股收益
（二）稀释每
0.07 0.73 0.68 0.58
股收益
七、其他综合
- - -
收益
八、综合收益
23,559,365.01 117,011,557.60 96,630,043.11 82,529,931.76
总额
归属于母公司
所有者的综合 23,559,365.01 117,011,557.60 96,630,043.11 82,529,931.76
收益总额
注：各列报期每股收益指标已经按调整后的股数 162,868,000 股重新计算。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动
产生的现金
流量：
销售商品、提
供劳务收到 172,202,586.57 577,038,555.69 509,061,714.22 381,108,796.82
的现金
收到的税费
- -
返还
收到的其他
与经营活动 1,606,030.23 3,855,993.18 2,410,956.12 4,275,897.54
有关的现金
现金流入小
173,808,616.80 580,894,548.87 511,472,670.34 385,384,694.36
计
购买商品、接
受劳务支付 169,422,071.65 515,491,844.55 360,604,111.83 350,016,535.43
的现金
支付给职工
以及为职工 28,605,764.66 135,200,263.15 97,161,505.71 85,101,903.82
支付的现金
支付的各项
10,269,357.53 41,901,979.77 37,975,292.80 39,810,559.20
税费
支付的其他
与经营活动 36,729,364.89 80,140,256.93 47,228,917.56 31,788,952.17
有关的现金
现金流出小
245,026,558.73 772,734,344.40 542,969,827.90 506,717,950.62
计
经营活动产
生的现金流 -71,217,941.93 -191,839,795.53 -31,497,157.56 -121,333,256.26
量净额
二、投资活动
产生的现金
流量：
收回投资所
- -
收到的现金
取得投资收
益所收到的 - -
现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期 12,140.00 97,995.60 44,000.00 49,440.00
资产而收回
的现金净额
处置子公司
及其他营业
- -
单位收到的
现金净额
收到的其他
与投资活动 - -
有关的现金
现金流入小
12,140.00 97,995.60 44,000.00 49,440.00
计
购建固定资
产、无形资产
和其他长期 1,920,778.50 13,636,550.83 4,535,359.69 6,582,450.03
资产所支付
的现金
投资所支付
6,000,000.00 - -
的现金
质押贷款净
- -
增加额
取得子公司
及其他营业
- -
单位支付的
现金净额
支付的其他
与投资活动 - -
有关的现金
现金流出小
7,920,778.50 13,636,550.83 4,535,359.69 6,582,450.03
计
投资活动产
生的现金流 -7,908,638.50 -13,538,555.23 -4,491,359.69 -6,533,010.03
量净额
三、筹资活动
产生的现金
流量：
吸收投资所
217,189,967.68 - -
收到的现金
其中：子公司
吸收少数股
- -
东投资收到
的现金
借款所收到
150,000,000.00 518,935,177.14 375,800,000.00 290,000,000.00
的现金
发行债券收
- -
到的现金
收到的其他
与筹资活动 17,039,949.37 - -
有关的现金
现金流入小 150,000,000.00 753,165,094.19 375,800,000.00 290,000,000.00
计
偿还债务所
140,000,000.00 345,500,000.00 290,300,000.00 165,200,000.00
支付的现金
分配股利或
偿付利息所 7,720,777.63 26,757,650.42 22,685,295.16 15,370,762.69
支付的现金
其中：子公司
支付给少数
- -
股东的股利、
利润
支付的其他
与筹资活动 8,126,086.17 14,554,981.68 28,010,473.02 5,520,046.64
有关的现金
现金流出小
155,846,863.80 386,812,632.10 340,995,768.18 186,090,809.33
计
筹资活动产
生的现金流 -5,846,863.80 366,352,462.09 34,804,231.82 103,909,190.67
量净额
四、汇率变动
对现金的影 - -
响
五、现金及现
金等价物净 -84,973,444.23 160,974,111.33 -1,184,285.43 -23,957,075.62
增加额
加：期初现金
及现金等价 225,517,381.19 64,543,269.86 65,727,555.29 89,684,630.91
物余额
六、期末现金
及现金等价 140,543,936.96 225,517,381.19 64,543,269.86 65,727,555.29
物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资
产：
货币资金 132,192,797.17 201,328,451.13 94,807,821.38 67,297,702.13
应收票据 19,796,909.48 7,367,805.65 - -
应收账款 275,956,616.97 330,629,004.20 256,096,079.36 219,674,407.92
预付款项 3,891,426.89 5,228,543.94 6,961,291.32 4,844,983.90
其他应收
84,749,350.29 63,665,276.83 60,916,716.67 40,963,122.52
款
存货 626,538,510.25 614,246,702.87 454,845,106.13 344,721,471.82
一年内到
期非流动 139,347,012.14 104,658,672.43 50,731,357.26 -
资产
流动资产
1,282,472,623.19 1,327,124,457.05 924,358,372.12 677,501,688.29
合计
非流动资
产：
长期应收
452,405,405.82 408,403,485.55 217,906,350.85 141,104,751.03
款
长期股权
135,441,007.06 129,441,007.06 9,441,007.06 9,441,007.06
投资
固定资产 21,126,987.06 21,466,877.85 12,809,758.62 12,982,556.21
无形资产 69,114.52 27,326.73 215,222.42 227,542.12
长期待摊
2,547,322.44 2,710,280.67 2,229,999.71 2,675,999.71
费用
递延所得
8,424,045.70 9,160,799.77 5,055,705.11 3,092,403.55
税资产
其他非流
1,289,644.00 1,319,644.00 - -
动资产
非流动资
621,303,526.60 572,529,421.63 247,658,043.77 169,524,259.68
产合计
资产总计 1,903,776,149.79 1,899,653,878.68 1,172,016,415.89 847,025,947.97
母公司资产负债表（续）
单位：元
资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负
债：
短期借款 441,834,403.00 449,201,743.00 345,500,000.00 260,000,000.00
应付票据 67,921,502.18 45,961,934.56 68,757,341.48 9,863,241.80
应付账款 429,541,687.40 489,373,318.67 286,182,643.06 214,643,675.43
预收款项 3,287,577.35 3,656,602.69 2,352,268.64 638,631.65
应付职工
6,749,009.69 10,712,959.30 7,042,789.99 6,251,674.03
薪酬
应交税费 80,339,098.84 75,400,311.24 49,577,074.02 36,717,802.74
应付利息 1,064,025.72 1,029,161.82 699,077.49 491,950.01
应付股利 12,215,100.00
其他应付
20,058,380.48 20,581,361.72 3,265,730.95 2,983,751.71
款
一年内到
期的非流 14,500,000.00 9,000,000.00 - -
动负债
流动负债
1,077,510,784.66 1,104,917,393.00 763,376,925.63 531,590,727.37
合计
非流动负
债：
长期借款 75,500,000.00 61,000,000.00 - -
递延收益 - 100,000.00 -
非流动负
75,500,000.00 61,000,000.00 100,000.00 -
债合计
负债合计 1,153,010,784.66 1,165,917,393.00 763,476,925.63 531,590,727.37
所有者权
益：
股本（或
实收资 162,868,000.00 162,868,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
本）
资本公积 177,758,797.75 177,758,797.75 55,626,797.75 55,626,797.75
盈余公积 40,948,331.67 40,948,331.67 29,428,632.13 20,118,205.16
未分配利
369,190,235.71 352,161,356.26 248,484,060.38 164,690,217.69
润
归属于母
公司股东 - - -
权益合计
少数股东
- - -
权益
所有者权
750,765,365.13 733,736,485.68 408,539,490.26 315,435,220.60
益合计
负债和所
有者权益 1,903,776,149.79 1,899,653,878.68 1,172,016,415.89 847,025,947.97
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 216,677,273.64 1,046,791,507.99 755,585,914.86 657,679,898.46
减：营业成本 154,583,824.56 753,860,635.19 532,167,465.73 461,800,810.99
营业税金及
7,283,656.10 37,864,807.17 27,150,025.75 23,264,040.70
附加
销售费用 - -
管理费用 21,678,768.35 83,742,869.41 58,731,525.29 51,491,689.54
财务费用 4,539,283.90 8,014,205.23 15,574,034.88 16,106,893.59
资产减值损
-4,911,693.83 27,367,297.71 13,088,677.06 8,948,915.20
失
加：公允价值
变动收益（损 - -
失以“-”填列）
投资收益（损
- -
失以“-”填列）
其中：对联营
企业和合营
- -
企业的投资
收益
二、营业利润
（损失以“-” 33,503,434.56 135,941,693.28 108,874,186.15 96,067,548.44
填列）
加：营业外收
1,079,200.00 1,056,586.00 902,536.00 875,074.77
入
减：营业外支
37,313.41 1,548,641.30 98,503.00 276,601.33
出
其中：非流动
资产处置损 37,313.41 78,442.14 - 41,801.33
失
三、利润总额
（损失以“-” 34,545,321.15 135,449,637.98 109,678,219.15 96,666,021.88
填列）
减：所得税费
5,301,341.70 20,252,642.56 16,573,949.49 15,187,237.91
用
四、净利润
（损失以“-” 29,243,979.45 115,196,995.42 93,104,269.66 81,478,783.97
填列）
五、其他综合
- - -
收益
六、综合收益
29,243,979.45 115,196,995.42 93,104,269.66 81,478,783.97
总额
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动
产生的现金
流量：
销售商品、提
供劳务收到 165,366,580.78 531,717,566.43 474,212,185.06 337,793,619.48
的现金
收到的税费
- -
返还
收到的其他
与经营活动 1,525,909.62 51,701,903.84 2,168,450.60 4,059,350.92
有关的现金
现金流入小
166,892,490.40 583,419,470.27 476,380,635.66 341,852,970.40
计
购买商品、接
受劳务支付 161,110,198.05 487,552,472.49 350,206,228.17 337,672,237.56
的现金
支付给职工
以及为职工 21,839,936.32 107,619,950.64 77,615,614.80 66,179,991.41
支付的现金
支付的各项
7,808,144.79 35,897,254.33 34,098,261.18 34,803,181.12
税费
支付的其他
与经营活动 39,704,315.07 75,062,171.95 46,373,448.08 29,014,076.62
有关的现金
现金流出小
230,462,594.23 706,131,849.41 508,293,552.23 467,669,486.71
计
经营活动产
生的现金流 -63,570,103.83 -122,712,379.14 -31,912,916.57 -125,816,516.31
量净额
二、投资活动
产生的现金
流量：
收回投资所
- -
收到的现金
取得投资收
益所收到的 - -
现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期 12,140.00 97,995.60 - 49,040.00
资产而收回
的现金净额
处置子公司 - -
及其他营业
单位收到的
现金净额
收到的其他
与投资活动 - -
有关的现金
现金流入小
12,140.00 97,995.60 - 49,040.00
计
购建固定资
产、无形资产
和其他长期 1,791,551.50 12,179,014.03 2,612,700.50 3,167,470.69
资产所支付
的现金
投资所支付
6,000,000.00 120,000,000.00 - -
的现金
质押贷款净
- -
增加额
取得子公司
及其他营业
- -
单位支付的
现金净额
支付的其他
与投资活动 - -
有关的现金
现金流出小
7,791,551.50 132,179,014.03 2,612,700.50 3,167,470.69
计
投资活动产
生的现金流 -7,779,411.50 -132,081,018.43 -2,612,700.50 -3,118,430.69
量净额
三、筹资活动
产生的现金
流量：
吸收投资所
217,189,967.68 - -
收到的现金
其中：子公司
吸收少数股
- -
东投资收到
的现金
借款所收到
150,000,000.00 518,935,177.14 375,800,000.00 290,000,000.00
的现金
发行债券收
- -
到的现金
收到的其他 17,039,949.37 - -
与筹资活动
有关的现金
现金流入小
150,000,000.00 753,165,094.19 375,800,000.00 290,000,000.00
计
偿还债务所
140,000,000.00 345,500,000.00 290,300,000.00 165,200,000.00
支付的现金
分配股利或
偿付利息所 7,720,777.63 26,757,650.42 22,685,295.16 15,370,762.69
支付的现金
其中：子公司
支付给少数
- - -
股东的股利、
利润
支付的其他
与筹资活动 8,126,086.17 4,554,981.68 28,010,473.02 5,520,046.64
有关的现金
现金流出小
155,846,863.80 376,812,632.10 340,995,768.18 186,090,809.33
计
筹资活动产
生的现金流 -5,846,863.80 376,352,462.09 34,804,231.82 103,909,190.67
量净额
四、汇率变动
对现金的影 - - -
响
五、现金及现
金等价物净 -77,196,379.13 121,559,064.52 278,614.75 -25,025,756.33
增加额
加：期初现金
及现金等价 183,612,546.93 62,053,482.41 61,774,867.66 86,800,623.99
物余额
六、期末现金
及现金等价 106,416,167.80 183,612,546.93 62,053,482.41 61,774,867.66
物余额
二、发行人近三年合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）截至 2014 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表的子公司情况
子公司全称 子公司类型 注册资本 持股比例
东莞市信扬电子科技有限公司 有限责任公司 310 万元 100.00%
东莞市岭南景观及市政规划设计有 有限责任公司 310 万元 100.00%
限公司
东莞市岭南苗木有限公司 有限责任公司 12,100 万元 100.00%
（二）公司近三年合并报表范围的变化情况
本报告期没有发生合并范围的变化。
三、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.32 1.36 1.23 1.29
速动比率（倍） 0.69 0.76 0.62 0.63
资产负债率 59.88% 60.64% 64.62% 62.12%
归属于上市公司股东的每
4.69 4.62 5.68 4.39
股净资产（元）
总资产周转率（次） 0.12 0.70 0.78 0.97
应收账款周转率（次） 0.64 3.20 2.88 3.17
存货周转率（次） 0.24 1.36 1.34 1.57
每股经营活动产生的现金
-0.44 -1.18 -0.42 -1.62
流量净额（元）
利息保障倍数（倍） 4.19 6.20 6.09 7.38
利息保障倍数 1（倍） - 5.81
利息保障倍数 2（倍） - -6.76
2、母公司报表口径
主要财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.19 1.20 1.21 1.27
速动比率（倍） 0.61 0.65 0.62 0.63
资产负债率 60.56% 61.38% 65.14% 62.76%
归属于上市公司股东的每股净
4.61 4.51 5.45 4.21
资产（元）
总资产周转率（次） 0.11 0.68 0.75 0.93
应收账款周转率（次） 0.71 3.57 3.18 3.46
存货周转率（次） 0.25 1.41 1.33 1.56
每股经营活动产生的现金流量
-0.39 -0.75 -0.43 -1.68
净额（元）
利息保障倍数（倍） 4.99 6.00 5.79 7.17
利息保障倍数 1（倍） - 5.68
利息保障倍数 2（倍） - -5.50
注：上述各指标的具体计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）
利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均净利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额/债券一年利息
（二）近三年及净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
主要财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
加权平均净资产收益率（%） 3.08% 17.74% 25.58% 28.63%
扣除非经常性损益后的加权
3.08% 17.79% 25.37% 28.44%
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元／股） 0.07 0.73 0.68 0.58
稀释每股收益（元／股） 0.07 0.73 0.68 0.58
扣除非经常性损益后的基本
0.07 0.74 0.67 0.58
每股收益（元/股）
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
第七节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本
次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场
和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发
行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
本次债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则
本次债券计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日，2020 年 6 月 15 日
一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期
限自 2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日，本金在 2018 年 6 月 15 日兑付，未
回售部分债券的计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日，本金在 2020
年 6 月 15 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金的主要来源
1、目前承建项目未来现金流入情况
发行人2012年以来开始承建BT项目，该类项目需前期垫资，完工进入回购期
后主要为现金流入。发行人报告期内承建的BT项目在未来几年现金流入的情况如
下表所示：
单位：万元
截至
预计 预计 预计
序 合同金 2014 年 12 预计 2018
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度
号 额/产值 月末已收 年度回款
回款 回款 回款
款
锦州经济
技术开发
区道路绿
1 化改造施 2,393.67 568.06 389.41 718.10 718.10 -
工工程（一
标段滨海
路）
釜溪河复
2 合绿道（示 19,800.00 8,328.00 5,672.00 5,800.00 - -
范段）工程
自贡汇东
3 公园工程 8,468.38 150.00 2,530.76 2,514.99 1,591.97 1,730.66
项目
自贡盐都
4 植物园项 3,500.00 640.00 1,810.00 1,050.00 - -
目
麻涌镇新
沙工业园
5 整体景观 14,240.00 - 4,699.20 4,699.20 4,129.60 712.00
改造工程
项目
自贡市南
湖生态城
6 卧龙大道 17,313.38 - 10,388.03 - 6,925.35 -
园林绿化
项目
合计 65,715.43 9,686.06 25,489.39 14,782.29 13,365.03 2,442.66
注：测算依据为合同约定的施工进度及收款条款；工程款最终以结算为准，上述收款不
含投资回报及利息补偿；自贡盐都植物园项目签订的合同金额为7,428.41万元，实际施工产
值约3500万元。
由上表可知，发行人已前期垫资承建的工程项目预计2015年、2016年、2017
年及2018年的现金流入金额分别为25,489.39万元、14,782.29万元、13,365.03
万元及2,442.66万元，由于此类项目在未来几年陆续进入回购期，主要体现为现
金流入，将保障发行人未来几年年末偿还公司债券利息以及日常经营活动。
2、募集资金投入未来承建项目的现金流入情况
发行人此次募集不超过2.5亿元拟全部补充流动资金，预计主要投入4个项目
的承建，拟投入项目预计在未来几年的现金流入、流出情况如下表所示：
单位：万元
预计 2015 年度 预计 2016 年度
序
项目名称 合同金额 现金流量 现金流量
号
付款 收款 付款 收款
安徽太和县沙颍河
国家湿地公园一期
1 19,760.00 13,832.00 10,698.63 - 5,835.60
工程设计施工一体
化
李庄组团园林绿化
2 40,000.00 7,000.00 - 7,000.00 7,000.00
项目
独山县绿地系统总
3 规及毋敛大道绿化 10,000.00 7,000.00 6,500.00 - 2,500.00
项目实施合同
东方文博启动区及
4 廖沟河沿岸园林景 20,000.00 14,000.00 4,000.00 - 6,000.00
观工程
合 计 89,760.00 41,832.00 21,198.63 7,000.00 21,335.60
（续上表）
预计 2017 年度 预计 2018 年度 预计 2019 年度 预计 2020 年度
序号 现金流量 现金流量 现金流量 现金流量
付款 收款 付款 收款 付款 收款 付款 收款
1 - 3,225.77 - - - - - -
2 7,000.00 10,000.00 7,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - 3,000.00
3 - 1,000.00 - - - - - -
4 - 6,000.00 - 4,000.00 - - - -
合
7,000.00 20,225.77 7,000.00 14,000.00 - 10,000.00 - 3,000.00
计
注：测算依据为合同约定的施工进度及收款条款；工程款最终以结算为准，上述收款不
含投资回报及利息补偿。
由上表可知，发行人拟投入募集资金建设的项目未来几年累计的现金流入金
额为89,760.00万元，累计现金流出金额为62,832.00万元，累计的现金净流量金
额为26,928.00万元，将对预计5年后偿还不高于2.5亿元的公司债券本金起到较
好的保障作用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、全面组织协调、安排偿债资金、
制定严格的资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露
义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户
公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为本次债券的监管
银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专项偿债资金账户，并与华润银行东
莞分行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》，
与招商银行东莞旗峰支行签订《专项募集资金账户监管协议》。通过上述协议的
签署，能切实做到本次债券募集资金的专款专用，保证募集资金的投入、运用、
稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集
说明书披露的用途使用，以及本次债券到期足额兑付本息。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
（五）充分利用其他外部融资渠道
公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债
券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务
弹性。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。
（七）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券
登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的
账户；发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本
金；预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对发行人
还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；未能履行募集说明书的约定；
本次债券被暂停转让交易；发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变
更本次债券受托管理人；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之
事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；其他可能对
债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国
证监会规定的其他情形。
（八）发行人约定
根据公司于 2014 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2014 年 9
月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
公司保证按照债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利
息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表
债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履
行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的
违约责任。
如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期
未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，
逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评
级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期
跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后
两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财
务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信
用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所
需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况
的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终
止评级。
跟踪评级报告及评级结果将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）和监管部门制定的其他媒体上予以公告，并根据
监管要求向相关部门报送。
第九节 债券担保情况
一、担保人基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：广东省融资再担保有限公司
注册资本：28.10 亿元
法定代表人：陈杰
注册地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
成立时间：2009 年 2 月 17 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资
本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。
广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广
东省人民政府十一届 18 次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业
平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104 号）文件，由广东粤财投资控股有限公
司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。广东粤财投资控股有限公司持
有广东再担保公司 100%股权。广东粤财投资控股有限公司为有限责任公司（国
有独资），广东省人民政府持有其 100%股权。因此，广东再担保公司的控股股东
为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。广东再担保公司
主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担
保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担保公司现持有广东省
人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，
业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。
（二）担保人主要财务指标
单位：万元
项目（合并口径） 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 385,687.38 316,884.84
发行人总资产占担保方总资产比例 49.61% 38.01%
负债总计 54,573.75 41,898.20
发行人负债占担保方负债比例 2.13 185.80%
净资产 331,113.63 274,986.64
发行人净资产占担保方净资产比例 22.75% 15.50%
项目（合并口径） 2014 年度 2013 年度
营业收入 32,974.34 38,343.37
发行人营业收入占担保方营业收入比例 330.01% 210.05%
净利润 16,126.99 15,905.69
发行人净利润占担保方净利润比例 72.56% 60.75%
项目（合并口径） 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 14.15% 13.22%
流动比率（倍） 4.97 3.64
速动比率（倍） 4.97 3.64
项目（合并口径） 2014 年度 2013 年度
净资产收益率 5.32% 5.96%
注：资产负债率＝总负债/总资产
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信状况
广东再担保公司自 2009 年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同
约定，未出现过重大违约现象。
（四）累计对外担保金额
截至 2014 年 12 月 31 日，广东再担保公司累计对外担保金额为 1,174.00
亿元。
（五）累计担保余额占其净资产的比例
截至 2014 年 12 月 31 日，广东再担保公司承担的担保责任余额为 224.39
亿元，占 2014 年 12 月 31 日合并报表净资产的比例为 677.68%。
（六）偿债能力分析
截至 2014 年 12 月 31 日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占
资产总额的比例为 55.26%，资产流动性较高。截至 2014 年 12 月 31 日，广东再
担保公司流动比率、速动比率及资产负债率分别为 4.97、4.97 和 14.15%，反映
担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，
能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，2013 年担保费
收入为 25,477.26 万元，投资收益为 10,990.60 万元，分别占 2013 年营业收入
的 66.45%和 28.66%；2014 年度担保费收入为 17,077.68 万元，投资收益为
14,010.54 万元，分别占 2014 年度营业收入的 51.79%和 42.49%，从收入构成来
看，公司有稳定的收益水平和现金流。
第十节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意东莞证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管
理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与东莞证券于 2014 年 10 月签署的《岭南园林股份有限公司与东莞
证券有限责任公司之岭南园林股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》，东
莞证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
东莞证券股份有限公司是一家根据中国法律成立的证券公司，同意按照《债
券受托管理协议》规定担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的
保荐人/主承销商之外，与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限
按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔
应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理
人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
款项的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券
相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，
充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应
保证其本身或其代表在债券存续期间内公开披露的所有文件、公告、声明和信息
（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文
件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认
真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受
托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能
够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合东莞
证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受
托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托
管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、
文件、资料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年
度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人
的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后
尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。在不违反适用法律和上市公司
信息披露规则的前提下，发行人出现下列情形之一时，应在 5 个工作日内以在中
国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人及
债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/
或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）未能履行募集说明书的约定；
（6）本次债券被暂停转让交易；
（7）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（8）拟变更本次债券受托管理人；
（9）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（10）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受
托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，发行人的高级管理人
员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人中的任何一位）就该
等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措
施。
8、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提
供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未
发生的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发
行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
9、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情
形除外。
10、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付
相关债券受托管理的费用及报酬。
11、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公
告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对
本次债券进行评级并公告。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及
中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）在本次债券本息到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿
付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 10 个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行
人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债
券的还本付息义务；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第
（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额
10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 10 个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生
之日起持续 10 个连续工作日仍未消除的，经所有代表有表决权的未偿还的本次
债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过，以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
3、在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，若发行人
采取了以下救济措施，经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或
其代理人所持表决权的 50%以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，
并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的利息；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持
有人会议同意的其他措施。
4、如果发行人不能按时支付利息，对于逾期未付的利息，发行人将根据逾
期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上
浮 50%。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 10 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人
或其代理人所持表决权的 50%以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可
行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、对于债券受托管理人因依赖发行人明确的指示而采取的任何作为、不作
为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理
依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发
行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法
得到法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各
债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通
跟踪事态发展，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期
未按时支付本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人
向发行人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说
明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持
有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉
讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理
债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、
出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
4、专项募集资金账户和专项偿债资金账户监督。债券受托管理人依照募集
说明书的约定，协助监督本次债券专项募集资金账户和专项偿债资金账户，有权
要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的
以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起 15 个工作日内，按
勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：
（1）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）保证人或担保物发生重大不利变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
7、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、担保落实承诺。债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为
本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
9、保证人及其财务状况的持续关注。债券受托管理人应持续关注发行人和
保证人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时
通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
债券受托管理人应对保证人财务状况进行持续关注，包括促使保证人在不违
反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供保证人的经营情
况、财务状况及可能影响保证人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、
损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和
资料
10、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召
开情况；（4）本次债券本息偿付情况；（5）本次债券跟踪评级情况；（6）保证人
的情况； 7）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况； 8）
发行人有关承诺的履行情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的
其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体
及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提
出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必
须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。
发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任
新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券
受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发
行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新
的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券
受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人
须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不
得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、
有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有
合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破
产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管
人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面
承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受
托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施； 7）
政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申
请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即
指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理人
移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。
（六）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何报
酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发
行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债
券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的
同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
第十一节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发行人与债券受托管理人拟修改《受托管理协议》或达成相关补充协
议；
（7）拟变更或修改本规则；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通
知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面
通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时
通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内
召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知
的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，发行人有权自行召集和
主持。
发生上款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有
效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发
出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/
或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日内；
（2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议
变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工作
日内。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议；
（2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。
4、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向
债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人
提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有
人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通
知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券
持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本
次债券总张数的 10%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上未
偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
7、发行人或召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律法规或本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（二）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会
议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会召开之日
前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起
2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利
益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债
券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债券
的比例和新增提案的内容。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补
充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日至少 5 个工作日前且在满足本次
债券上市的证券交易所要求的日期前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定媒体上公告。提案人应当保证提案内容符合法律、法规、规章、
规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券张数的 10%。
除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
3、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得
取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2 日
前发布通知，并说明取消提案的具体原因。
4、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 20 日在监管部门指定
的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知
中应说明：
（1）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地
点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
（三）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席
和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明
文件、被代理人身份证明文件、和债券持有人授权委托书和持有本次债券的证券
账户卡。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、被代理人身份证明文件、
加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书、被代理人持有本次债
券的证券账户卡。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
5、债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数未
达到本条的要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议
应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原
定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时间，且会议召集人应在 2 个工作日内按
照与原定会议相同的方式发出通知。
7、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
8、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则
应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有
人（或其代理人）主持。
10、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债
券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债
券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数。
12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）计票人和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满
之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档
案。
14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（四）债券持有人会议的表决和决议
1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的
债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决议。
2、有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：
同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权；
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人自持的本次债券。
以债券持有人会议债权登记日当日作为发行人股东的股权登记日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票
和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参
与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师（如有）、债券持有人代表
和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中国
证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总
张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
6、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
7、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
8、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十二节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2014 年第二次临
时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 2.5 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司 2014 年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定本次债券实际募
集的资金拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。
公司未来几年将进一步大力整合资源，以充分发挥“岭南园林”的品牌优势
和综合竞争优势。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，
有必要通过发行债券补充流动资金。
（一）加快建立区域运营中心需合理补充流动资金
未来几年内，公司将在全国各主要业务区域逐步建立集景观规划设计、园林
工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的多个区域运营中心。区域运营中心的
建立，需要合理增加流动资金。
（二）一线城市稳步推进需合理增加流动资金
近年来，公司已相继在深圳、广州、北京、重庆、天津、兰州、海南、青岛、
新疆等地设立分公司，未来几年内，公司还将逐步完成西安、长沙、合肥、成都、
南宁等省会城市的业务拓展，业务拓展前期需要投入大量的流动资金。
（三）二三线城市快速渗透需要合理增加流动资金
除了一线城市外，公司将进一步采取快速渗透的策略，依托一线城市形成的
良好的品牌效应，加快二三线城市的布局，使其成为今后重要的业务增长点，随
着业务的增长，需要的流动资金量也自然增长。
（四）市场和新客户开发需要增加流动资金
随着我国城市化进程和生态文明建设的快速推进，市场空间极为广阔。未来
几年，公司将加大市场开发力度，大力开发新的优质客户，全力为公司快速的发
展奠定一个良好的基础。随着市场的逐步开发和新客户的开拓，公司需要的流动
资金量也会相应增加。
（五）实施品牌推动策略需要增加流动资金
公司未来几年将加大品牌建设力度，通过优质精品工程树立和巩固良好的市
场口碑，树立良好的企业品牌形象，进一步提高公司在行业中的影响力，拉动公
司核心业务的增长。品牌的推广，会进一步加大公司对流动资金的需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2014 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且
募集资金中 2.5 亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费
用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 60.64%增加至
发行后的 65.19%，上升 4.55 个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由
发行前的 61.38%增加至发行后的 65.87%，上升 4.49 个百分点；合并财务报表的
长期负债占负债总额的比例将由发行前的 3.19%增至 14.37%，母公司财务报表的
长期负债占负债总额的比例将由发行前的 3.21%增至 14.47%，由于长期债务融资
比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集
资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合
并财务报表的流动比率将由发行前的1.36增加至发行后的1.59，母公司财务报表
的流动比率将由发行前的1.20增加至发行后的1.43。公司流动比率将有较为明显
提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第十三节 其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至2014年12月31日，公司不存在对外担保情况。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至2014年12月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十四 节有关当事人
（一）发行人：岭南园林股份有限公司
办公地址：东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室
法定代表人：尹洪卫
联系人：秋天、李艳梅
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
（二）保荐人（主承销商）、上市推荐人：东莞证券股份有限公司
办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心
法定代表人：张运勇
项目主办人：姚根发、王睿
项目经办人员：周毅峰、张晓枭、王辉
联系电话：0769-22119739
传真：0769-22119285
（三）发行人律师：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：刘大力
经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟
联系电话：020-28059088
传真：020-28059099
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
法定代表人：蒋洪峰
经办注册会计师：陈昭、林恒新、王韶华
联系电话：020-83859808
传真：020-83800977
（五）担保人：广东省融资再担保有限公司
办公地址：广东省越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
法定代表人：陈杰
联系电话：020-83063619
传真：020-83063227
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：李洋、王一峰
联系电话：0755-82872123
传真：0755-82872338
（七）债券受托管理人：东莞证券股份有限公司
办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号
法定代表人：张运勇
联系人：姚根发、王睿
电话：0769-22119739
传真：0769-22119285
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：东莞证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司东莞市分行
账号：2010021319900008088
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十五节 备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
1、中国证监会核准本次发行的文件；
2、本次债券的募集说明书及其摘要；
3、债券持有人会议规则；
4、债券受托管理协议；
5、担保函及担保协议；
6、其他有关上市申请文件。
自本上市公告书公告之日起，投资者可以至公司及主承销商处查阅本上市公
告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。
（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之盖
章页）
岭南园林股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司2015年公司债券上市公告书》
之盖章页）
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