林州重机集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签字：
郭现生 赵正斌 司广州
韩录云 郭 钏 冷兴江
朱小平 张复生 宋绪钦
林州重机集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 82,444,444 股，发行价格为 13.50 元/股，将于 2015
年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，郭现生、宋全启认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间
为 2018 年 7 月 17 日（如遇非交易日顺延）；其他认购对象的股票限售期为 12 个
月，可上市流通时间为 2016 年 7 月 17 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 6
一、发行人基本信息..................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 6
三、本次发行基本情况................................................................................................. 8
四、发行结果及对象简介............................................................................................. 9
五、本次发行的相关机构情况................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 15
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况................................................................. 15
二、本次发行对公司的影响....................................................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 19
一、财务报告及相关财务资料................................................................................... 19
二、财务状况分析....................................................................................................... 20
三、盈利能力分析....................................................................................................... 22
四、偿债能力分析....................................................................................................... 23
五、资产周转能力分析............................................................................................... 24
六、现金流量分析....................................................................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 27
一、本次募集资金使用计划....................................................................................... 27
二、募集资金投资项目的基本情况........................................................................... 27
三、募集资金专项存储的相关情况........................................................................... 28
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ........................................................ 29
一、合规性的结论意见............................................................................................... 29
二、保荐协议主要内容............................................................................................... 30
三、上市推荐意见....................................................................................................... 33
第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 34
第七节 中介机构声明 .................................................................................................. 35
一、保荐机构声明....................................................................................................... 35
二、发行人律师声明................................................................................................... 36
三、承担审计业务的会计师事务所声明................................................................... 37
四、承担验资业务的会计师事务所声明................................................................... 38
第八节 备查文件 ............................................................................................................ 39
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市
指 林州重机集团股份有限公司
公司、林州重机
董事会 指 林州重机集团股份有限公司董事会
发行人实际控制人 指 郭现生、韩录云夫妇
本次发行
本次发行、本次非公 林州重机集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股
指
开发行 票
A 股、股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐
机构、本保荐机构、 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
发行人律师 指 北京大成律师事务所
会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 林州重机集团股份有限公司
英文名称： Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.
股票交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 林州重机
股票代码：
法定代表人： 郭现生
董事会秘书： 曹庆平
设立日期： 2008 年 2 月 21 日
上市日期： 2011 年 1 月 11 日
发行前注册资本： 534,234,844 元（截至 2015 年 6 月 30 日）
所属行业： 专用设备制造业
河南省林州市经济技术开发区凤宝大道与陵阳大
注册地址：
道交叉口
电话号码： 0372-3263566
传真号码： 0372-3263686
煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维
修及租赁服务；煤炭销售；经营本企业自产产品及
经营范围： 相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口
的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014 年 7 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认
购合同>的议案》、《关于林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股
份认购合同>的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事项的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大
会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》等议案。
2、2014 年 8 月 18 日，发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 262,213,187 股，占发行人股本总额的 49.0820%，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议
案》、《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于
提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》、《关于本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
3、2014 年 11 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于变更非公开发行募投项
目实施主体的议案》、《关于调整非公开发行公司股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于修订非
公开发行股票预案的议案》等议案。
4、2014 年 12 月 4 日，发行人召开了 2014 年第四次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 263,293,130 股，占发行人股本总额的 49.2842%，审议通过了《关
于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》、《关于调整非公开发行公司股票股东
大会决议有效期的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 4 月 29 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 5 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准林州
重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】995 号），核
准公司非公开发行不超过 150,000,000 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据本次发行 82,444,444 股的股票数量及 13.50 元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为人民币 1,112,999,994.00 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律
师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 23,542,160.00 元，募集资金净额为
人民币 1,089,457,834.00 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司已于 2015 年 7 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质
为有限售条件股份，上市流通日为 2015 年 7 月 17 日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 82,444,444 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
根据发行人第三届董事会第七次会议和 2014 年第三次临时股东大会决议，本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 7.42 元/股（发行底价）。根据
公司 2014 年度股东大会通过的 2014 年度利润分配方案，2014 年度公司向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.20 元。因此，本次发行底价经除息调整后确定为 7.40 元/
股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 13.50 元/股，该发行价格相当
于发行底价 7.40 元/股的 182.43%，相当于申购报价截止日（2015 年 6 月 23 日）公
司收盘价 17.02 元/股的 79.32%，相当于申购报价截止日（2015 年 6 月 23 日）前 20
个交易日均价 18.64 元/股的 72.42%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 82,444,444 股的股票数量及 13.50 元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为人民币 1,112,999,994.00 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律
师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 23,542,160.00 元，募集资金净额为
人民币 1,089,457,834.00 元。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2015 年 7 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
发行人与保荐机构/主承销商于 2015 年 6 月 17 日以邮件或快递方式共向 88 个
发送对象发出了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：
证券投资基金管理公司 29 家，证券公司 13 家，保险机构 6 家，本次非公开发行股
票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 45 家，以及截至 2015 年 5 月 29
日收市后发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不含控股股东及其关联方）。其中共
计 14 名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为 184,800 万元。根
据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保
荐机构（主承销商）协商的原则，6 名投资者最终获得配售，配售数量总计为
57,711,110 股。原承诺认购的控股股东郭现生及原董事宋全启接受最终申购报价结
果，获配数量分别是 16,488,889 股和 8,244,445 股。最终总发行数量为 82,444,444
股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购报价情况 获配情况
序
发行对象 锁定期
号 申购价格 申购金额（万 获配股数
获配金额（元）
（元/股） 元） （股）
国投瑞银基金管理 16.01 10,000
1 9,629,629 129,999,991.50 12 个月
有限公司 15.83 3,000
广发基金管理有限
2 16.00 13,000 9,629,629 129,999,991.50 12 个月
公司
创金合信基金管理 15.32 12,000
3 8,888,888 119,999,988.00 12 个月
有限公司 11.88 11,000
河南银企创业投资
4 15.00 11,200 8,296,296 111,999,996.00 12 个月
基金（有限合伙）
华安基金管理有限
5 13.72 10,000 7,407,407 99,999,994.50 12 个月
公司
15.03 11,700
财通基金管理有限
6 14.04 3,200 13,859,261 187,100,023.50 12 个月
公司
13.50 8,700
工银瑞信基金管理
7 13.44 10,000 0 0 ——
有限公司
兴业全球基金管理
8 9.78 13,000 0 0 ——
有限公司
诺安基金管理有限
9 8.00 10,000 0 0 ——
公司
东海基金管理有限
10 8.40 10,000 0 0 ——
责任公司
兴证证券资产管理
11 11.67 10,000 0 0 ——
有限公司
9.80 10,000
中海恒信资产管理
12 8.00 500 0 0 ——
（上海）有限公司
7.40
博时资本管理有限
13 11.28 16,000 0 0 ——
公司
申万菱信（上海）资
14 10.13 11,000 0 0 ——
产管理有限公司
15 郭现生 - 22,260 16,488,889 222,600,001.50 36 个月
16 宋全启 - 11,130 8,244,445 111,300,007.50 36 个月
小
—— —— 218,190 82,444,444 1,112,999,994
计
本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、国投瑞银基金管理有限公司
名称 国投瑞银基金管理有限公司
住所 上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人 叶柏寿
注册资本 10000 万
成立日期 2002 年 6 月 13 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、广发基金管理有限公司
名称 广发基金管理有限公司
住所 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室
法定代表人 王志伟
注册资本 12688 万
成立日期 2003 年 8 月 5 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、创金合信基金管理有限公司
名称 创金合信基金管理有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室
法定代表人 刘学民
注册资本 17000 万
成立日期 2014 年 7 月 9 日
公司类型 有限责任公司
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
4、河南银企创业投资基金（有限合伙）
名称 河南银企创业投资基金（有限合伙）
住所 河南省安阳市殷都区中国建设银行安阳分行办公大楼六楼
执行合伙人 河南安企创业投资基金管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 16 日
公司类型 有限合伙企业
5、华安基金管理有限公司
名称 华安基金管理有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人 朱学华
注册资本 15000 万
成立日期 1998 年 6 月 4 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
注册资本 20000 万
成立日期 2011 年 6 月 21 日
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、郭现生
公司董事长兼总经理，第十二届全国人大代表，中国国籍，无境外永久居留权，
1962 年出生，在职研究生学历，高级经济师。曾任林县重型煤机设备厂厂长，林州
重机（集团）公司董事长兼总经理，林州重机集团有限公司董事长兼总经理；现任
林州重机集团控股有限公司执行董事，七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行
董事，鸡西金顶重机制造有限公司执行董事，北京中科虹霸科技有限公司董事长，
鄂尔多斯重机能源有限公司执行董事，林州重机林钢钢铁有限公司执行董事，林州
重机集团股份有限公司第三届董事会董事长和总经理。
8、宋全启
曾任公司副董事长，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，除郭现生和宋全启外，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
1、关联交易
最近一年，除郭现生和宋全启外，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大
交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，除郭现生外，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
保荐代表人： 贾鹏、李金虎
项目协办人： 游尤
项目经办人： 吴学孔、刘凯利、左宝祥
（二）发行人律师
名称： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
联系地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话： 010-58137522
传真： 010-58137788
经办律师： 郭耀黎、李国旺
（三）审计机构
名称： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王全洲
联系地址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 楼
联系电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
经办会计师： 叶民、李杰
（四）验资机构
名称： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王全洲
联系地址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 楼
联系电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
经办会计师： 叶民、李杰
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 5 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
郭现生 境内自然人 205,428,600 38.45
韩录云 境内自然人 54,269,800 10.16
宋全启 境内自然人 19,743,750 3.70
郭书生 境内自然人 8,263,050 1.55
张治中 境内自然人 1,565,700 0.29
中国对外经济贸易信托有限公司
－外贸信托民晟红鹭系列之 4 其他 1,100,000 0.21
期证券投资集合资金信托计划
刘岩 境内自然人 1,014,100 0.19
上海通金投资有限公司－通金趋
其他 1,000,000 0.19
势 3 号证券投资基金
姚燕英 境内自然人 914,421 0.17
西藏泓杉科技发展有限公司 其他 906,500 0.17
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
郭现生 境内自然人 221,917,489 35.99
韩录云 境内自然人 54,269,800 8.80
宋全启 境内自然人 27,988,195 4.54
广发基金-招商银行-添翼定增分级 5
其他 9,629,629 1.56
号特定多客户资产管理计划
创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1
其他 8,888,888 1.44
号资产管理计划
河南银企创业投资基金（有限合伙） 境内一般法人 8,296,296 1.35
郭书生 境内自然人 8,263,050 1.34
中国银行股份有限公司-国投瑞银 6,777,385
其他 1.10
瑞利灵活配置混合型证券投资基金
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
中国银行股份有限公司-国投瑞银 4,444,444
其他 0.72
瑞盈灵活配置混合型证券投资基金
华安基金－兴业银行－华安定增量
其他 3,703,704 0.60
化 1 号资产管理计划
截至 2015 年 5 月 31 日，公司股份总数为 534,234,844 股，郭现生直接持有发
行人 205,428,600 股，占公司总股本的 38.45%，为发行人的控股股东。本次非公开
发行完成后，公司的总股本将变更为 616,679,288 股；郭现生通过直接方式持有公
司股份 221,917,489 股，占公司本次发行后总股本的 35.99 %，仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司
股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，除郭现生外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未
发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 210,507,202 39.40 292,951,646 47.50
二、无限售条件股份 323,727,642 60.60 323,727,642 52.50
三、股份总额 534,234,844 100.00 616,679,288 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,089,457,834.00 元，对
公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将
明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进
一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目 发行前（2015.3.31） 发行后 增加额 增长率
资产总额 675,044.14 783,989.92 108,945.78 16.14%
所有者权益 237,800.00 346,745.78 108,945.78 45.81%
归属于上市公司股东
4.11 5.28 1.17 28.47%
的每股净资产（元）
资产负债率 64.77% 55.77% -0.09 -13.89%
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 82,444,444 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2015 年 1-3 月 2014 年 2015 年 1-3 月 2014 年
基本每股收益 0.05 0.10 0.04 0.08
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年末 2015 年 3 月 31 日 2014 年末
归属于上市公司股东
4.11 4.06 5.33 5.28
的每股净资产
（四）对业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务收入主要是煤炭综采机械设备板块、煤矿矿山建设
等煤炭相关板块的收入。本次募集资金投资项目完成后，公司将在原有业务结构的
基础上相应增加油气能源技术服务业务和高端智能装备业务的营业收入，有利于优
化公司产品结构，进一步提高公司技术研发、创新及转化能力，增强公司的盈利能
力，从而提升公司的核心竞争力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司
在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、
各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年、2013 年、2014 年财
务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一
期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经
审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 675,044.14 684,556.51 544,984.43 454,583.70
负债合计 437,244.14 449,943.55 307,998.53 234,858.65
所有者权益合计 237,800.00 234,612.96 236,985.90 219,725.05
其中：少数股东权益 18,236.78 17,762.71 18,218.80 14,639.00
归属于母公司所有者权益 219,563.22 216,850.25 218,767.10 205,086.05
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 42,125.30 187,434.94 202,366.74 128,194.10
营业利润 2,524.73 5,693.97 23,155.28 25,240.84
利润总额 3,622.28 6,778.81 28,516.82 27,967.98
净利润 3,187.04 5,688.51 22,578.54 23,786.52
其中：少数股东损益 474.07 594.99 2,725.09 429.36
归属于上市公司所有者的净
2,712.97 5,093.52 19,853.44 23,357.16
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,966.31 -7,979.57 8,946.21 7,901.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,762.03 -32,579.50 -39,126.46 -68,591.54
筹资活动产生的现金流量净额 -908.91 31,858.16 31,327.54 44,934.89
现金及现金等价物净增加额 5,295.38 -8,700.91 1,147.29 -15,755.24
（四）主要财务指标
2015 年 3 月 31 日 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
/2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 0.86 0.85 0.89 0.8
速动比率 0.66 0.66 0.65 0.66
资产负债率（合并报表，%） 64.77 65.73 56.51 51.66
应收账款周转率（次） 0.38 1.78 2.51 2.13
存货周转率（次） 0.42 2.03 3.09 3.54
归属于上市公司股东的每股净
4.11 4.06 4.08 3.81
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.24 2.34 9.40 12.00
扣除非经常性损益后的加权平
0.95 1.85 7.25 10.80
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.10 0.37 0.43
扣除非经常性损益后的基本每
0.04 0.07 0.29 0.39
股收益（元/股）
每股经营活动净现金流量（元/
0.15 -0.15 0.17 0.15
股）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 106,617.78 15.79 107,247.40 15.67 43,183.57 7.92 34,115.02 7.5
应收票据 9,599.99 1.42 21,832.12 3.19 31,491.08 5.78 30,606.28 6.73
应收账款 111,153.59 16.47 111,113.75 16.23 88,716.91 16.28 65,743.04 14.46
预付款项 30,963.72 4.59 30,958.22 4.52 20,717.79 3.8 16,246.35 3.57
其他应收款 8,658.52 1.28 7,363.26 1.08 3,853.77 0.71 1,758.72 0.39
存货 83,232.42 12.33 79,512.91 11.62 68,616.62 12.59 30,569.91 6.72
流动资产合计 350,226.03 51.88 358,027.67 52.3 256,579.74 47.08 179,039.32 39.39
可供出售金融资产 217.15 0.03 217.15 0.03 217.15 0.04 217.15 0.05
长期股权投资 88,955.09 13.18 88,809.65 12.97 70,405.01 12.92 26,922.94 5.92
固定资产 169,454.58 25.10 172,421.16 25.19 153,366.13 28.14 167,021.22 36.74
在建工程 20,236.17 3.00 18,787.56 2.74 7,270.80 1.33 17,638.15 3.88
无形资产 31,681.14 4.69 31,832.42 4.65 34,251.70 6.28 30,359.78 6.68
商誉 - - - - 2,139.53 0.39 2,139.53 0.47
长期待摊费用 906.39 0.13 937.84 0.14 241.11 0.04 336.07 0.07
递延所得税资产 3,398.73 0.50 3,390.84 0.5 3,197.72 0.59 1,545.34 0.34
其他非流动资产 9,968.85 1.48 10,132.22 1.48 17,315.54 3.18 29,364.22 6.46
非流动资产合计 324,818.11 48.12 326,528.84 47.7 288,404.69 52.92 275,544.38 60.61
资产总计 675,044.14 100.00 684,556.51 100 544,984.43 100 454,583.70 100
报告期内，公司业务持续发展，资产规模也相应迅速增长，公司总资产规模由
2012 年末的 454,583.70 万元增长至 2015 年 1 季度末的 675,044.14 万元，增长 48.50%。
报告期内公司资产规模的快速增长得益于 2011 年公司首次公开发行 A 股并上
市，募集资金 12.80 亿元，资金的支持及资本市场品牌效应，使得公司报告期内公
司业务规模持续扩张，产业链进一步完善，市场份额逐年增加。
从公司资产结构看公司资产主要由流动资产、长期股权投资、固定资产、在建
工程及无形资产构成。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 99,700.00 22.80 89,600.00 19.91 76,501.00 24.84 73,400.00 31.25
应付票据 247,364.00 56.57 266,400.00 59.21 52,055.00 16.9 32,000.00 13.63
应付账款 37,610.64 8.60 36,575.53 8.13 43,033.54 13.97 68,452.00 29.15
预收款项 4,066.17 0.93 8,293.30 1.84 30,416.82 9.88 2,940.06 1.25
应付职工薪酬 2,097.35 0.48 1,815.26 0.4 1,650.58 0.54 1,442.66 0.61
应交税费 6,174.69 1.41 6,073.47 1.35 6,438.21 2.09 3,619.37 1.54
应付利息 279.65 0.06 379.56 0.08 2,298.13 0.75 332.58 0.14
其他应付款 6,794.91 1.55 6,339.40 1.41 11,750.37 3.82 28,229.89 12.02
一年内到期的非流
3,456.01 0.79 4,568.39 1.02 - - 4,663.00 1.99
动负债
其他流动负债 - - - - 65,000.00 21.1 10,000.00 4.26
流动负债合计 407,543.42 93.21 420,044.91 93.36 289,143.65 93.88 225,079.57 95.84
长期借款 3,000.00 0.69 3,000.00 0.67 - - - -
应付债券 1,404.28 0.32 1,404.28 0.31 5,000.00 1.62 5,000.00 2.13
长期应付款 14,338.46 3.28 14,338.46 3.19 - - - -
递延收益 0.00 - 11,155.91 2.48 13,854.88 4.5 4,779.08 2.03
非流动负债合计 29,700.72 6.79 29,898.65 6.64 18,854.88 6.12 9,779.08 4.16
负债合计 437,244.14 100 449,943.55 100 307,998.53 100 234,858.65 100
报告期内，随着公司经营业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。
公司负债总额从 2012 年末的 234,858.65 万元增长至 2015 年 1 季度末的 437,244.14
万元，增幅为 86.17%。
从公司的负债结构来看，公司以流动负债为主，报告期各期期末流动负债占总
负债规模分别为 95.84%、93.88%、93.36%和 93.21%。流动负债中，短期借款、应
付票据、应付账款以及预收款项金额较大，为其主要组成部分。
三、盈利能力分析
报告期内，公司利润情况如下：
项目 2015 年 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 42,125.30 187,434.94 202,366.74 128,194.10
其中：营业收入 42,125.30 187,434.94 202,366.74 128,194.10
二、营业总成本 39,746.01 183,507.74 180,029.75 103,492.57
其中：营业成本 34,022.13 150,126.72 153,202.33 88,848.87
营业税金及附加 202.99 860.81 1,198.80 462.06
销售费用 1,389.65 6,022.25 6,235.28 2,897.47
管理费用 2,317.86 13,406.35 10,158.99 6,965.06
财务费用 1,756.22 10,175.27 7,881.38 3,421.35
资产减值损失 57.17 2,916.35 1,352.97 897.76
加：公允价值变动收
- - - -
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
145.44 1,766.78 818.29 539.3
号填列）
三、营业利润（亏损
2,524.73 5,693.97 23,155.28 25,240.84
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,101.94 1,091.91 5,431.30 3,056.75
减：营业外支出 4.40 7.07 69.76 329.62
四、利润总额（亏损
3,622.28 6,778.81 28,516.82 27,967.98
以“-”号填列）
减：所得税费用 435.24 1,090.30 5,938.28 4,181.45
五、净利润（净亏损
3,187.04 5,688.51 22,578.54 23,786.52
以“-”号填列）
归属于母公司所有者
2,712.97 5,093.52 19,853.44 23,357.16
的净利润
少数股东损益 474.07 594.99 2,725.09 429.36
公司营业收入主要来源于主营业务，包括煤炭综采设备的生产和销售、矿建服
务以及铸造生铁。2012 年、2013 年、2014 年，公司主营业务收入分别为 111,216.72
万元、176,062.92 万元、154,419.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 86.76%、
87.00%、82.39%。
2014 年以来，公司营业利润、利润总额、净利润均有显著的下降。其主要原因
是公司所处行业面临周期性下滑，公司营业收入有所减少，而公司积极进行战略转
型，期间费用维持在较高水平且有所增长，从而导致公司经营业绩有所下滑。
四、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 0.86 0.85 0.89 0.80
速动比率 0.66 0.66 0.65 0.66
资产负债率（合并报表，%） 64.77 65.73 56.51 51.66
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 1 季度末，公司流动比率分别为
0.80、0.89、0.85 和 0.86；速动比率分别为 0.66、0.65、0.66 和 0.66。2012 年以来，
公司流动比率、速动比率保持稳定。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 1 季度末，发行人的资产负债率（合
并口径）分别为 51.66%、56.51%、65.73%和 64.77%。随着公司业务的扩张、营运
资金需求的增加，公司资产负债率呈现上升的趋势。2014 年以来由于行业周期性下
滑导致资金面较为紧张，同时公司积极进行战略转型，其负债水平较 2013 年有显
著上升。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.38 1.78 2.51 2.13
存货周转率（次） 0.42 2.03 3.09 3.54
2012 年、2013 年、2014 年，公司应收账款周转率分别为 2.13 次、2.51 次、
1.78 次。2012 年应收账款周转率下降主要是由于公司应收账款增长较快，2012 年
度部分客户回款较慢所致。2014 年，受行业周期性下滑的影响，公司收入有所下滑，
同时客户回款较慢，应收账款周转率下降至 1.78。
公司 2012 年、2013 年、2014 年存货周转率分别为 3.54 次、3.09 次、2.03 次，
呈一定下降趋势。虽然公司近年来不断完善 ERP 管理系统，加强产品从研发到生
产、销售全过程管理，严格控制原材料库存周期，但由于公司子公司林州重机林钢
钢铁有限公司、林州重机矿业有限公司投产运营，相应原材料、产成品、在产品增
加，导致存货周转率略有下降。
同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下表：
项目 证券代码 证券简称 2014 年 2013 年度 2012 年度
002526.SZ 山东矿机 1.52 1.70 2.38
600582.SH 天地科技 2.38 3.02 4.65
应收账
601106.SH 中国一重 0.69 0.80 0.80
款周转
601717.SH 郑煤机 1.74 2.36 4.28
率
002535.SZ 林州重机 1.78 2.51 2.13
行业平均 1.62 2.08 2.85
002526.SZ 山东矿机 1.87 1.96 2.09
600582.SH 天地科技 3.05 3.04 3.72
存货周 601106.SH 中国一重 0.89 0.92 0.90
转率 601717.SH 郑煤机 3.27 3.97 4.81
002535.SZ 林州重机 2.03 3.09 3.54
行业平均 2.22 2.60 3.01
注：同行业可比上市公司的相关数据来源于 Wind；中国一重数据为 1-9 月的数据。
从应收账款周转率看，应收账款周转率逐年下降是行业普遍现象。公司与行业
平均水平比较相近， 2012 年度公司应收账款周转率低于行业平均水平，通过公司
对于应收账款的管理和催收，公司应收账款周转率 2013 年、2014 年均高于同行业
平均水平。
从存款周转率看，行业呈现逐年下降的趋势，2012 年至 2013 年公司存货周转
率高于行业平均水平，2014 年略低于行业均值。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,966.31 -7,979.57 8,946.21 7,901.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,762.03 -32,579.50 -39,126.46 -68,591.54
筹资活动产生的现金流量净额 -908.91 31,858.16 31,327.54 44,934.89
现金及现金等价物净增加额 5,295.38 -8,700.91 1,147.29 -15,755.24
（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 34,630.93 98,681.78 113,991.07 64,834.40
收到其他与经营活动有关的现金 1,535.15 60,030.19 19,260.06 20,606.61
经营活动现金流入小计 36,166.08 158,711.97 133,251.13 85,441.01
购买商品、接受劳务支付的现金 18,963.78 81,859.96 69,421.93 44,667.50
支付给职工以及为职工支付的现金 3,380.93 13,371.81 13,333.38 8,661.17
支付的各项税费 1,039.53 7,477.73 8,945.44 9,554.74
支付其他与经营活动有关的现金 4,815.53 63,982.03 32,604.17 14,656.18
经营活动现金流出小计 28,199.77 166,691.54 124,304.92 77,539.60
经营活动产生的现金流量净额 7,966.31 -7,979.57 8,946.21 7,901.41
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 季度，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 7,901.41 万元、8,946.21 万元、-7,979.57 万元和 7,966.31 万元。
2012 年以来，随着业务规模的不断扩大，公司加大了对于销售业务的回款控制
和管理，销售商品、提供劳务收到的现金随收入增长而逐年增加，加大了对于采购
业务供应商的账期管理，2012 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量净额均为
正值。
2014 年公司经营活动产生的现金流量为-7,979.57 万元，其主要原因是公司下游
客户煤炭生产企业经营状况持续恶化，资金较为紧张而导致对公司延期付款，公司
销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
（二）投资活动净现金流量分析
公司投资活动现金流量主要由投资支付的现金、收回投资所收到的现金、取得
子公司及其他营业单位支付的现金净额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额等构成。
2012 年、2013 年、2014 年和和 2015 年 1 季度，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-68,591.54 万元、-39,126.46 万元、-32,579.50 万元和-1,762.03 万元，主
要是公司购建用以研发、生产的固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金，
以及公司对外投资支付的现金。
2013 年投资活动产生的现金流量净支出较 2012 年减少 29,465.08 万元，主要是
由于公司 2013 年根据市场环境，减少了固定资产、无形资产以及其他长期资产的
现金支出。
（三）筹资活动净现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 季度，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为 44,934.89 万元、31,327.54 万元、31,858.16 万元和-908.91 万元。公司筹资
活动现金流入主要是收到首次公开发行并上市募集资金、向银行借款、发行中小企
业集合债、发行短期融资券收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务、提供
银行承兑汇票保证金支付的现金。
综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业周期性特点，与公司所处的成
长阶段相适应，现金流量正常。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金将投入“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化
（一期）工程项目”等两个具体项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资金额 项目备案情况
豫安林集服
油气田工程技术服务项目 100,466.77 100,466.77
[2014]00018
工业机器人产业化（一期） 豫安林集服
10,191.00 10,191.00
工程项目 [2014]00013
合计 110,657.77 110,657.77
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以
自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）油气田工程技术服务项目
本项目通过购置国内先进的成套压裂设备等工艺设备，组建技术精良和装备先
进的油气技术服务团队，提升公司在常规石油、天然气及非常规油气藏如页岩气、
煤层气等长水平段分段压裂施工领域的工程技术服务能力，实现公司由煤炭综采设
备供应商向能源综合服务提供商的稳步转型，完善公司整体业务结构，提升公司综
合竞争实力。
项目由公司控股子公司三叶虫公司全资拥有的中油三叶虫公司负责实施。
项目拟购置大型成套压裂机组（如 3000 型成套压裂机组）2 套，运用“小井场、
大作业”，以及“小作业、多施工”的灵活经营模式，从石油、天然气、页岩气、
煤层气等大型水平井分段压裂工程服务着手，逐步向水平井钻井、测录井、定向测
斜、泵送桥塞、连续油管作业等相关油气田工程技术服务领域进行全方位的拓展。
（二）工业机器人研发及产业化（一期）工程
本项目规划设计年产 850 台（套）工业机器人，产品包括焊机机器人系统、切
割机器人、点焊机器人、搬运机器人、喷涂机器人、水下环境监测机器人及抢险机
器人等。通过本项目的实施，公司将着力推进智能工业机器人研发和产业化业务，
完善和提升公司智能装备产品链和研发、制造水平，推动公司业务发展战略转型，
并有效提升股东价值。本项目由林州重机负责实施
项目规划设计年产 850 台（套）工业机器人，产品包括焊接机器人系统、切割
机器人、点焊机器人、搬运机器人、喷涂机器人、水下环境监测机器人及抢险机器
人。
综上，本次募投项目紧密围绕公司战略规划开展，本次发行募集资金投资项
目是发行人由综采设备供应商向能源综合服务商稳步转型的重大举措，公司具备保
障募集资金成功使用相应的生产经验和管理能力。通过募集资金在这些项目的投资
使用，将提升公司主营业务的整体运作效益，综合实力明显增强，盈利能力也将
显著提升。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制
度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“林州重机集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得
了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申
购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人 2014 年第
三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》 2014 年修订）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 2011
年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，除郭现生外，参与本次非公开
发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的
控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通
过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次非公开
发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发
行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股
份认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象、
发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法
规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、
有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律法规的规定。根据发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、主承销商及认购对象分别出具的书面说明及承诺，
并经本所律师核查，除郭现生外，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行
人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认
购本次非公开发行股票的情况。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：贾鹏、李金虎
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：林州重机集团股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括
但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发
行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制
人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术
诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制
度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并
监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判
断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调
查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以
说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意
见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，
并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：林州重机集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联
合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2015 年 7 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行中，郭现生、宋全启认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间
为 2018 年 7 月 17 日（如遇非交易日顺延）；其他认购对象的股票限售期为 12 个
月，可上市流通时间为 2016 年 7 月 17 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年
7 月 17 日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
游尤
保荐代表人：
贾鹏 李金虎
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郭耀黎 李国旺
单位负责人：
彭雪枫
北京大成律师事务所
年 月 日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
叶民
李杰
会计师事务所负责人：
王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
叶民
李杰
会计师事务所负责人：
王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《关于林州重机集团股份有限公司 2014 年非公开发行股
票证券发行保荐书》、《关于林州重机集团股份有限公司 2014 年非公开发行股票证
券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司
非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于林州重机集团股
份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《北京大成律师事务
所关于林州重机集团股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之签章页）
林州重机集团股份有限公司
年 月 日
）
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