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中化国际（控股）股份有限公司公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇〇六年十二月十三日
【概览】
债券简称：06中化债
债券代码：126002
债券发行量：120,000万元（120万手）
债券上市量：120,000万元（120万手）
债券发行人：中化国际（控股）股份有限公司
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2006年12月18日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
债券的担保人：无
资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"06中化债"为实名制记帐式债券，发行总额120,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.8%，按年付息，自2006年12月1日起计息，到期日为2012年12月1日，兑付日期为到期日2012年12月1日之后的5个工作日。
3、"06中化债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"06中化债"，交易代码"126002"，上市总额120,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。
4、"06中化债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年11月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://ww.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会【2006】证监发行字136号文核准，公司于2006年12月13公开发行了120,000万元（1,200万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。
经上海证券交易所上证上字【2006】746号文同意，公司120,000万元（12,00万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券将于2006年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"06中化债"，债券代码"126002"。
公司已于2006年11月28日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
中化国际（控股）股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为120,000万元，即1,200万张，每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，即权证总量为18亿份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2006年12月18日至2012年12月1日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2006年12月1日），票面利率为1.80%。
本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2007年12月1日），以后每年的12月1日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的中化国际（控股）股份有限公司债券持有人均有权获得当年的中化国际（控股）股份有限公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的公司债券的到期日为2012年12月1日，兑付日期为到期日2012年12月1日之后的5个工作日。
七、债券回售条款
公司若改变公告的本次公司债券募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
八、担保事项
本次公司债券无担保。
九、本次募集资金用途
本次发行分离交易可转债债券募集资金主要用于投资以下两个项目：
（一）对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资11.35亿元，用于建造/购买液体化学品船舶。本项目已取得交通部运力批文，批文号分别为："交水运[2006]402号"、"交水运[2006]319号"、"交水运[2004]406号"。其中投资4.8亿元建造4艘8,000吨级液体化学品运输船舶用于内贸运输；投资5.1亿元建造/购买2艘18,000吨级液体化学品船用于中东航线外贸运输；支付海南船务已委托川东造船厂在造的3艘3,600吨级及1艘3,450吨级不锈钢液体化学品船的剩余应付造船款1.45亿元。
（二）对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐）。
本次发行后，债券所募集的资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目。募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还借款或补充公司流动资金。
十、公司债券的评级情况
本次公司债券由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。
十一、债券持有人会议规则
为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有会会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
1、债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
（1）变更募集说明书的约定；
（2）调整债券本息的偿还期限；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
（4）变更保证人或者担保方式；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议的情形。
2、应当召开债券持有人会议的情形
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、召集程序
召开债券持有人会议，召集人应在会议召开前十五天，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）有权出席债券持有人会议的权益登记日；
（5）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名、电话；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
4、生效条件
债券持有人会议表决通过的事项，召集人应当自通过之日起三个工作日内报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自备案之日起生效。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会【2006】证监发行字136号文核准，公司于2006年12月1日公开发行了120,000万元（1,200万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。
本次发行向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
中签率/配售比例 本次发行票面利率对应有效申购（手） 配售数量（手）
无限售条件A股流通股股东 100% 231,693 231,693
网上公众投资者 2.62725667% 9,449,210 248,255
网下机构投资者 2.62725581% 27,407,000 720,052
合计 37,087,903 1,200,000
本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：
序号 债券持有人名称 持有债券数量（张数） 持债比例（％）
1 国元证券有限责任公司－国元黄山１号限定性集合资产管理计划 15,764 2.19%
2 华泰证券有限责任公司-华泰紫金1号集合资产管理计划 15,764 2.19%
3 华泰证券有限责任公司-华泰紫金2号集合资产管理计划 15,764 2.19%
4 国金证券有限责任公司 15,764 2.19%
5 德邦证券有限责任公司 15,764 2.19%
6 南方基金管理有限公司-南方避险增值证券投资基金 15,764 2.19%
7 南方基金管理有限公司-中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金15,764 2.19%
8 南方基金管理有限公司-南方天元证券投资基金 ` 15,764 2.19%
9 南方基金管理有限公司-南方高增长股票型开放式证券投资基金 15,764 2.19%
10 中国国际金融有限公司 15,764 2.19%
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券扣除承销费及保荐费后募集资金118,200万元，已于2006年12月7日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国建设银行上海市金茂大厦支行；账户号：31001611812050001407)。德勤华永会计师事务所于2006年12月12日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的中化国际认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2006年12月12日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【2006】746号文同意，公司120,000万元（1,200万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2006年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"06中化债"，债券代码"126002"。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定中文名称：中化国际（控股）股份有限公司
英文名称：Sinochem International Corporation
A股股票上市地、简称及代码：上海证券交易所 中化国际 600500
注册资本：125,769.375万元
法定代表人：罗东江
董事会秘书：毛嘉农
注册、办公及联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
邮政编码：200121
电 话：（021）61048666，50495988，50475048
传 真：（021）50470206，50490909
互联网网址：http://www.sinochemintl.com
电子信箱：Ir@sinochem.com，Intel@sinochem.com
二、发行人经营范围和主要财务指标
公司经营业务范围为化工品的专业物流以及橡胶、冶金能源产品、化工原料、精细化工等产品。经营领域包括研发、生产、物流和贸易分销，经营方式包括进口、出口、内贸、转口、各种贸易代理以及加工制造；物流业务包括近洋、近海、内河、沿江船舶运输与码头储罐服务，陆路运输与仓储服务等。
发行人近三年主要财务指标如下：
财务指标 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.20 1.35 1.55 2.08
速动比率 0.78 0.98 0.99 1.37
应收账款周转率 16.83 25.43 39.84 45.26
存货周转率 13.34 14.31 12.92 18.23
合并报表资产负债率 45.74% 43.90% 45.80% 36.38%
母公司资产负债率 41.23% 39.39% 34.27% 32.91%
每股净资产（元） 2.29 2.46 3.09 3.27
全面摊薄净资产收益率 7.87% 23.01% 30.81% 14.34%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.62% 23.43% 36.36% 13.63%
每股收益（元） 0.180 0.566 0.951 0.469
每股净现金流量（元） -0.29 0.21 0.02 0.03
每股经营活动的现金流量（元） 0.20 0.61 1.04 0.60
研发费用占营业收入比率 0.00% 0.09% 0.26% 0.11%
第六节 债券的担保情况
公司本次发行的分离交易可转债不设担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化；
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保 荐 人：中信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
经 办 人：陈恺、方浩、叶平平、秦成栋、吕炜、江峰、刘仕保、李永柱、刘晓岚、杨洋
保荐代表人：贾晓亮、胡腾鹤
项目主办人：张焱
电 话：（021）68825188
传 真：（021）68820388
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，06中化债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人的06中化债上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证中化国际的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助中化国际健全法人治理结构、协助中化国际制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
二OO六年十二月十三日