道明光学股份有限公司
（注册地址：永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：道明光学
股票代码：002632
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一五年六月
道明光学股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
胡智彪 胡智雄 尤敏卫
张益丰 胡刚进 何 健
陈良照 钟明强 奚必仁
道明光学股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：18,518,516 股
2、发行价格：24.30 元/股
3、募集资金总额：449,999,938.80 元
4、募集资金净额：438,639,938.80 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 18,518,516 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年
6 月 25 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 18,518,516
股股份，其中实际控制人胡智彪、胡智雄认购的 3,703,702 股股份的限售期为发
行结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 6 月 25 日；其他认购人认
购的 14,814,814 股股份的限售期为发行结束之日起 12 个月，预计上市流通时间
为 2016 年 6 月 25 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2015 年
6 月 25 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行方案 ................................................................................................................... 8
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................. 16
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 20
一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 20
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 21
三、现金流量分析 ................................................................................................................. 23
四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 25
第四节 本次募集资金使用计划................................................................................................. 29
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 29
二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 29
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 30
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 30
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 31
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37
第七节 有关中介机构声明......................................................................................................... 38
一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 38
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 39
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 40
第八节 备查文件......................................................................................................................... 41
一、备查文件 ......................................................................................................................... 41
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 41
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/道明光学 指 道明光学股份有限公司
浙江道明投资有限公司，曾用名为永康市道明反光
道明投资 指 材料有限公司、浙江道明反光材料有限公司，发行
人控股股东
根据证监许可[2015]854 号核准，发行人拟向特定对
本次发行 指 象非公开发行不超过 53,003,533 股（含 53,003,533
股）普通股股票
国金证券/保荐人/保荐机构
指 国金证券股份有限公司
/主承销商
发行人律师 指 浙江六和律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名天健会
发行人会计师/天健 指
计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行 A 股股票方案经 2014 年 11 月 4 日召开的第三届董
事会第十次会议、2014 年 11 月 21 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议
通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过 26,439,482 股（含
26,439,482 股），发行价格不低于 17.02 元/股，若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为 2015 年 11 月 21
日。
2015 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014 年
度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014 年 12 月 31 日公司
总股本 138,671,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元
（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月 8
日，公司 2014 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为不低于 8.49 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例)
=（17.02 元/股-0.05 元/股）/（1+100%）
=8.49 元/股
本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 股 份 数 调 整 为 不 超 过 53,003,533 股 （ 含
53,003,533 股）。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 10 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2015 年 5 月 8 日，中国证监会核发《关于核准道明光学股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]854 号），核准公司非公开发行不超过
53,003,533 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发
行的获配投资者、获配股数结果如下，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄承诺
不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购，认购金
额为 9,000 万元，各自认购 4,500 万元。本次特定发行对象申购、获配具体情况
详见本节“二、（五）本次发行对象的申购报价及获配情况”。
发行人与国金证券已于 2015 年 6 月 1 日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《道明光学股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，上
述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《道明光学股
份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该
等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 4 日
出具的川华信验（2015）32 号《验证报告》，截至 2015 年 6 月 3 日止，主承销
商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 449,999,938.80 元。之后，国
金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账
户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 5 日出具了天健验〔2015〕
184 号《验资报告》，截至 2015 年 6 月 4 日止，公司已收到非公开发行普通股
（A 股）募集资金总额 449,999,938.80 元，减除发行费用人民币 11,360,000.00
元后，募集资金净额为 438,639,938.80 元。其中，计入实收股本人民币壹仟捌
佰伍拾壹万捌仟伍佰壹拾陆元（￥18,518,516.00），计入资本公积（股本溢价）
420,121,422.80 元。
本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，其中，实际控制人胡智彪、胡
智雄认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认
购的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后发行对象认
购本次非公开发行的股票可以在深圳证券交易所上市交易，实际控制人胡智彪、
胡智雄认购的股份上市流通时间为 2018 年 6 月 25 日，其他特定对象认购的股
份上市流通时间为 2016 年 6 月 25 日。根据深交所相关业务规则的规定，2015
年 6 月 25 日，公司股价不除权。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）18,518,516 股，
发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在内的 9 名特定对象。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
发行价格不低于 17.02 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2015 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014 年
度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014 年 12 月 31 日公司
总股本 138,671,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元
（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月 8
日，公司 2014 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为不低于 8.49 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞
价结果所确定的最终发行价格参与认购。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发
行的发行价格为 24.30 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.49 元/股的
286.22%，相当于本次询价日（2015 年 5 月 22 日）前 20 个交易日均价 20.71
元/股的 117.33%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 449,999,938.80 元，扣除发行费用（包括承销及
保荐费用、律师费用、审计费、信息披露费等）11,360,000 元后，本次发行新
股募集资金净额 438,639,938.80 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《道明光学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原
则，公司和主承销商确定本次发行价格为 24.30 元/股，申购价格在发行价格以
上的认购对象均确定为最终认购对象，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄未参
与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。具体情况如
下表：
序 申购价格 申购金额 发行价格 获配金额 获配数量
投资者名称
号 （元） （元） （元） （元） （股）
1 渤海证券股份有限公司 28.00 49,800,000 49,799,982.6 2,049,382
2 华福基金管理有限责任公司 26.00 45,000,000 44,999,979.3 1,851,851
3 黄幼凤 26.00 45,000,000 44,999,979.3 1,851,851
4 汇添富基金管理股份有限公司 25.18 45,000,000 44,999,979.3 1,851,851
5 国投瑞银基金管理有限公司 24.35 45,000,000 24.30 44,999,979.3 1,851,851
6 上银瑞金资本管理有限公司 24.31 52,000,000 51,999,983.1 2,139,917
7 金鹰基金管理有限公司 24.30 103,250,000 78,200,097.3 3,218,111
8 胡智彪 - - 44,999,979.3 1,851,851
9 胡智雄 - - 44,999,979.3 1,851,851
合计 - - 449,999,938.8 18,518,516
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在
内的不超过 10 名的特定对象。除胡智彪、胡智雄以外的其他发行对象为符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者、保险机构投资者、其他境内法人和自然人等合法投资者。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，除胡智彪、胡智
雄承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月外，其他
发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个
月。
序号 投资者名称 认购数量（股） 限售期
1 渤海证券股份有限公司 2,049,382 12 个月
2 华福基金管理有限责任公司 1,851,851 12 个月
3 黄幼凤 1,851,851 12 个月
4 汇添富基金管理股份有限公司 1,851,851 12 个月
5 国投瑞银基金管理有限公司 1,851,851 12 个月
6 上银瑞金资本管理有限公司 2,139,917 12 个月
7 金鹰基金管理有限公司 3,218,111 12 个月
8 胡智彪 1,851,851 36 个月
9 胡智雄 1,851,851 36 个月
合计 18,518,516 -
（二）发行对象基本情况
1、渤海证券股份有限公司
类 型：股份有限公司
住 所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币
法定代表人：王春峰
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；
代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华福基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼四楼
注册资本：壹亿圆
法定代表人：陈文奇
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营)
3、黄幼凤
身份证：330121196202******
住 址：浙江省杭州市滨江区******
4、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、国投瑞银基金管理有限公司
类 型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
注册资本：人民币 10000.0000 万
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上银瑞金资本管理有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、金鹰基金管理有限公司
类 型：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8、胡智彪
身份证：330722197003******
住 址：浙江省永康市******
9、胡智雄
身份证：330722196210******
住 址：浙江省永康市******
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象中，胡智雄、胡智彪系发行人的实际控制人，
其余发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未
来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重
大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交
易安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 18,518,516 股的股份登记手续已于 2015 年 6 月 12 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 6 月 25 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 6 月 25 日公司股价不除权。
本次发行中，胡智彪、胡智雄认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时
间为 2018 年 6 月 25 日；其他发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流
通时间为 2016 年 6 月 25 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：曹玉江、王忠华
项目协办人：朱铭
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层投资银行部
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：浙江六和律师事务所
负 责 人：郑金都
经办律师：张琦、李昊
办公地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 层
联系电话：0571-85055613
传 真：0571-85055877
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吕苏阳
经办人员： 钱仲先、刘青
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
联系电话：0571-89882165
传 真：0571-88216860
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2015 年 5 月 15 日，公司总股本为 277,342,000 股，其中前十大股东持
股情况如下表：
序 持股数量 持股 限售股数 无限售股份
股东名称 股东性质
号 （股） 比例 数量（股） 数量（股）
浙江道明投资有限公 境内一般法
1 124,800,000 45.00% - 124,800,000
司 人
2 胡慧玲 境内自然人 16,874,000 6.08% - 16,874,000
3 吕笑梅 境内自然人 11,639,364 4.20% - 11,639,364
4 胡智雄 境内自然人 10,244,000 3.69% 7,683,000 2,561,000
5 胡智彪 境内自然人 9,984,000 3.60% 7,488,000 2,496,000
中国工商银行－广发
基金理财产
6 稳健增长证券投资基 8,136,378 2.93% - 8,136,378
品等
金
中国工商银行－广发
基金理财产
7 聚丰股票型证券投资 7,410,684 2.67% - 7,410,684
品等
基金
8 池巧丽 境内自然人 5,639,384 2.03% - 5,639,384
9 科威特政府投资局 境外法人 1,885,214 0.68% - 1,885,214
兴业银行股份有限公
司－广发中证百度百 基金理财产
10 1,669,961 0.60% - 1,669,961
发策略100指数型证 品等
券投资基金
合计 198,282,985 71.48% 15,171,000 183,111,985
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2015 年 6 月 12 日），公司前十名
股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股比 限售股数 无限售股份
股东名称 股东性质
号 （股） 例 数量（股） 数量（股）
浙江道明投资有限 境内一般
1 124,800,000 42.18% - 124,800,000
公司 法人
境内自然
2 胡慧玲 16,874,000 5.70% - 16,874,000
人
境内自然
3 胡智雄 12,095,851 4.09% 9,534,851 2,561,000
人
境内自然
4 胡智彪 11,835,851 4.00% 9,339,851 2,496,000
人
境内自然
5 吕笑梅 11,639,364 3.93% - 11,639,364
人
中国工商银行-广
基金理财
6 发稳健增长证券投 8,336,378 2.82% - 8,136,378
产品等
资基金
中国工商银行-广
基金理财
7 发聚丰股票型证券 7,410,684 2.50% - 7,410,684
产品等
投资基金
境内自然
8 池巧丽 5,639,384 1.91% - 5,639,384
人
金鹰基金-工商银
行-金鹰穗通定增 基金理财
9 3,218,111 1.09% 3,218,111
35 号资产管理计 产品等
划
渤海证券-工商银
行-渤海分级汇金 8 基金理财
10 2,049,382 0.69% 2,049,382
号集合资产管理计 产品等
划
合计 203,899,005 68.91% 24,142,195 179,556,810
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况变化情况如下；
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
1 胡智彪 董事长、总经理 9,984,000 3.60% 11,835,851 4.00%
2 胡智雄 副董事长、副总经理 10,244,000 3.69% 12,095,851 4.09%
董事、副总经理、董事
3 尤敏卫 780,000 0.28% 780,000 0.26%
会秘书
4 何健 董事 130,000 0.05% 130,000 0.04%
5 郭育民 职工代表监事 312,000 0.11% 312,000 0.11%
6 施跃进 监事 260,000 0.09% 260,000 0.09%
合计 21,710,000 7.83% 25,413,702 8.59%
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 18,518,516 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2015 年 5 月 15 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 16,556,250 5.97 35,074,766 11.86
无限售条件股份 260,785,750 94.03 260,785,750 88.14
合计 277,342,000 100.00 295,860,516 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
公司的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，本次募集资
金投资于锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜生产线建
设，有利于公司实现从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性膜材料生
产企业的目标。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，除实际控制人胡智彪、胡智雄以
外，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关
联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向
功能性薄膜领域，本次发行前后，公司与控股股东道明投资、实际控制人胡智
彪、胡智雄及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变
化，也不会产生同业竞争。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
天健会计师对发行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度、2013 年度、2014 年度利
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天健审〔2013〕3308、
天健审〔2014〕2988 号和天健审〔2015〕1178 号标准无保留意见审计报告。
2015 年 1-3 月财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,057,906,793.63 1,066,869,327.70 1,058,892,703.58 995,891,836.18
负债合计 130,491,427.12 149,492,134.72 157,371,944.51 101,566,004.80
少数股东权益 - - 4,821,038.44 -
股东权益合计 927,415,366.51 917,377,192.98 901,520,759.07 894,325,831.38
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 106,946,347.12 462,778,481.38 406,249,689.19 362,503,700.55
利润总额 11,270,800.04 29,779,569.63 22,733,024.74 44,740,285.67
净利润 10,038,173.53 27,653,633.36 18,295,427.69 38,978,014.14
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
3,788,270.51 134,413,135.03 7,365,758.16 44,691,827.41
金流量净额
投资活动产生的现
-14,081,799.58 -82,910,432.41 -75,871,048.53 -353,129,218.47
金流量净额
筹资活动产生的现
-119,999.99 -19,626,549.98 -179,116.49 -31,234,525.80
金流量净额
现金及现金等价物
-9,808,421.18 31,353,547.41 -70,088,128.08 -340,089,315.34
净增加额
（二）主要财务指标
财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 6.94% 10.36% 10.62% 9.29%
流动比率 4.12 3.33 2.88 5.17
速动比率 2.48 1.92 1.55 3.55
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率 0.48 1.78 1.55 1.64
应收账款周转率 1.38 5.53 5.36 5.43
每股经营活动现金流量（元） 0.01 0.97 0.05 0.42
每股净现金流量（元） -0.04 0.23 -0.51 -3.19
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 36,884.60 34.87% 38,332.00 35.93% 43,969.10 41.52% 50,519.10 50.73%
非流动资产 68,906.08 65.13% 68,354.94 64.07% 61,920.17 58.48% 49,070.08 49.27%
资产总计 105,790.68 100.00% 106,686.93 100% 105,889.27 100% 99,589.18 100%
报告期内，公司资产总额分别为 99,589.18 万元、105,889.27 万元、106,686.93
万元和 105,790.68 万元，有所增长。
报 告 期内公 司 资产结 构 变化较 大 ，流动 资 产占总 资 产的比 例 分别 为
50.73%、41.52%、35.93%和 34.87%，非流动资产占资产总额的比例分别为
49.27%、58.48%、64.07%和 65.13%。主要原因是：公司于 2011 年 11 月上市，
将募集资金用于建设年产 3,000 万平方米反光材料生产线，并于报告期内逐步
投入固定资产、在建工程等非流动资产项目。
（二）负债结构分析
报告期内，公司流动负债、非流动负债构成及其占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 8,954.46 68.62% 11,521.95 77.07% 15,279.62 97.09% 9,768.69 96.18%
非流动负债 4,094.68 31.38% 3,427.27 22.93% 457.58 2.91% 387.91 3.82%
负债总额 13,049.14 100% 14,949.21 100% 15,737.19 100% 10,156.60 100%
由上表所示，公司负债主要是流动负债，各期流动负债占负债总额的比例
分别为 96.18%、97.09%、77.07%和 68.62%。报告期内，公司负债总额有所增
长，其中 2013 年末较 2012 年末增长 5,510.92 万元，增长 54.95%，主要原因是：
公司前次募投项目——年产 3,000 万平方米反光材料项目的部分生产线已调试
完成，并释放部分产能，使得 2013 年产量增加，公司为应对产量增长，增加了
原材料的采购，使得应付票据和应付账款增长较快。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 6.94% 10.36% 10.62% 9.29%
流动比率 4.12 3.33 2.88 5.17
速动比率 2.48 1.92 1.55 3.55
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 94.92 43.97 29.15 58.39
注：2015 年 1-3 月的数据未做年化处理，上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=速动资产/流动负债
4、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为 9.29%、10.62%、10.36%和
6.94%，较为稳定，公司资产负债率居较低水平。本次非公开发行之后，公司资
产负债率（母公司）将进一步下降。
2012 年-2015 年 3 月末，公司流动比率分别为 5.17、2.88、3.33 和 4.12，速
动比率分别为 3.55、1.55、1.92 和 2.48，总体上呈下降趋势，主要原因是：公
司利用前次募集资金建设首次公开发行股票募投项目——年产 3,000 万平方米
反光材料生产线项目，使得货币资金从 2012 年末的 26,334.75 万元下降为 2014
年末的 12,220.93 万元，固定资产从 2012 年末的 21,867.76 万元增加至 2014 年
末的 50,786.45 万元，从而使得公司流动比率和速动比率有所下降。
2012 年至 2015 年 1-3 月，公司利息保障倍数分别为 58.39 倍、29.15 倍、
43.97 倍和 94.92 倍，均在 10 倍以上，表明公司的盈利能够很好地支撑公司筹
措资金。同时，公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，信誉度较高，可以根
据经营需要增减银行贷款余额。
（四）资产周转能力分析
报告期内，反映发行人资产周转能力相关主要财务指标如下：
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
存货周转率（次） 1.01 1.78 1.55 1.64
应收账款周转率（次） 1.38 5.53 5.36 5.43
注：2015 年 1-3 月的数据未做年化处理，上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2012 年至 2015 年 1-3 月，公司存货周转率分别为 1.64 次、1.54 次、1.78
次和 1.01，较为稳定。公司的存货周转率较低，主要受公司经营特点影响，公
司反光膜、反光布产品种类众多，为保证供货的及时性一般预产产品较多，因
此在每年末为保证销售不受传统假期的影响会根据当时市场情况进行预测并适
度增加产量，从而导致每年末存货余额偏高。
2012 年至 2015 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为 5.43 次、5.36 次、
5.53 次和 1.38，较为稳定。
三、现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 378.83 13,441.31 736.58 4,469.18
投资活动产生的现金流量净额 -1,408.18 -8,291.04 -7,587.10 -35,312.92
筹资活动产生的现金流量净额 -12.00 -1,962.65 -17.91 -3,123.45
现金及现金等价物净增加额 -980.84 3,135.35 -7,008.81 -34,008.93
（一）经营活动现金流
报告期内，公司经营性现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 8,850.45 51,361.97 44,004.47 37,793.19
营业收入 10,694.63 46,277.85 40,624.97 36,250.37
经营活动产生的现金流量净额 378.83 13,441.31 736.58 4,469.18
净利润 1,003.82 2,765.36 1,829.54 3,897.80
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,469.18 万元、736.58
万元、13,441.31 万元和 378.83 万元。
2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年的 4,469.18 万元下降
为 736.58 万元，主要原因是支付其他与经营活动有关的现金大幅增加：① 2013
年，公司为购买土地使用权，支付给永康市经济和信息化局的项目土地亩产税
收保证金和项目建设保证金 1,936.74 万元，该款项已在 2014 年收回；② 公司
为购置进口设备，支付给中华人民共和国衢州海关的 848.52 万元预付设备关税
及增值税保证金；③ 2013 年末，因子公司龙游道明部分投产，相关职能部门
和人员配置同步增加，增加了支付给职工以及为职工支付的现金。
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年的 736.58 万元上升为
13,441.31 万元，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅增长：
公司在收入增长的同时，加大了应收账款的催收力度，使得公司货款加快回收，
现金流入增加。
（二）投资活动现金流
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-35,312.92 万元、-7,587.10
万元、-8,291.04 万元和-1,408.18 万元，主要项目明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到其他与投资活动有关的现金 693.00 3,292.00 10,323.58 418.00
购建固定资产、无形资产和其他
2,576.18 11,366.89 17,975.08 25,515.61
长期资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 350.91 270.00 10,223.58
投资活动产生的现金流量净额 -1,408.18 -8,291.04 -7,587.10 -35,312.92
公司投资活动现金流量主要是公司为前次募投项目——年产 3,000 万平方
米反光材料生产线项目以及为购买本次募投项目土地使用权而支付的款项。
2012 年，公司支付其他与投资活动有关的现金为 10,223.58 万元，2013 年，
公司收到其他与投资活动有关的现金为 10,323.58 万元，增幅较大，主要原因是：
2012 年，公司将前次募投项目资金中的 10,223.58 万元用于定期存款，并于 2013
年收回。2014 年度，公司收到其他与投资活动有关的现金为 3,292.00 万元，主
要是公司收到了国家发改委、工业和信息化部产业关于振兴和技术改造的专项
补助资金 2,772 万元。
（三）筹资活动现金流
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,123.45 万元、-17.91 万
元、-1,962.65 万元和-12.00 万元。报告期内，筹资活动产生的现金流入、流出
主要由公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和支付的分红款构成。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司
现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入构成
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
10,428.56 97.51% 45,714.41 98.78% 40,099.90 98.71% 35,566.98 98.11%
务收入
其他业
266.07 2.49% 563.43 1.22% 525.07 1.29% 683.39 1.89%
务收入
合计 10,694.63 100.00% 46,277.85 100.00% 40,624.97 100% 36,250.37 100%
报告期内，公司主营业务突出且保持稳定，各期主营业务收入占比均为 98%
以上，是营业收入的主要来源。2012 年，受国内外投资和消费需求低迷的影响，
公司主营业务收入有所下降；2013 年和 2014 年，公司加大市场拓展力度，主
营业务收入较上年同期均有所上升。
2、主营业务收入产品构成分析
公司主营业务收入包括各类反光膜、反光布、反光服装及反光制品的生产、
销售。报告期内公司主营业务收入按照产品类型构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
反光膜 5,656.23 54.24% 22,796.83 49.87% 19,856.81 49.52% 19,347.91 54.40%
反光布 2,299.35 22.05% 8,838.27 19.33% 7,176.50 17.90% 5,789.41 16.28%
反光服装 1,252.00 12.01% 7,962.75 17.42% 8,398.14 20.94% 5,881.34 16.54%
反光制品 1,221.00 11.71% 5,908.09 12.92% 4,622.17 11.53% 4,098.50 11.52%
其他 - - 208.46 0.46% 46.27 0.12% 449.82 1.26%
合计 10,428.58 100% 45,714.41 100% 40,099.90 100% 35,566.98 100%
从上表可知，报告期内，反光膜的销售收入在整个主营业务收入构成中金
额最大、所占比例最高；报告期内，反光布、反光服装和反光制品的销售额和
销售占比均呈上升趋势。
（二）主营业务毛利及毛利率
1、主要毛利来源分析
报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
反光膜 1,881.92 56.87% 7,420.86 56.03% 7,073.89 57.15% 5,999.15 56.78%
反光布 576.52 17.42% 2,187.40 16.51% 1,985.18 16.04% 1,702.22 16.11%
反光服装 291.22 8.80% 1,766.54 13.34% 1,746.17 14.11% 1,346.00 12.74%
反光制品 559.34 16.90% 1,879.79 14.19% 1,560.33 12.61% 1,404.95 13.30%
其他 - - -9.54 -0.07% 11.72 0.09% 113.79 1.08%
合计 3,309.00 100.00% 13,245.06 100% 12,377.31 100% 10,566.10 100%
报告期内公司收入与成本配比，各产品所贡献毛利占主营业务毛利总额比
例的变动与其收入、成本占比变动相一致。
公司一直致力于发展成为在反光材料领域具有市场竞争力的优势企业，持
续将主要资源投入到高附加值产品的研发及生产中，在技术和市场方面均取得
了一定的领先优势。自 2012 年以来，虽然反光膜贡献毛利比重有所下降，但其
仍然是公司的最主要利润来源，且所贡献的毛利占公司主营业务毛利总额的比
例均在 50%以上。
2013 年和 2014 年，由于市场需求的增加和公司对市场开发力度的加强，
公司反光布、反光服装和反光制品的销售收入均同比有所增长，产品毛利贡献
额有所增加。
2、毛利率波动分析
报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：
产品类别 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
反光膜 33.27% 32.55% 35.62% 31.01%
反光布 25.07% 24.75% 27.66% 29.40%
反光服装 23.26% 22.19% 20.79% 22.89%
反光制品 45.81% 31.82% 33.76% 34.28%
其他 - -4.58% 25.33% 25.30%
合计 31.73% 28.97% 30.87% 29.71%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.71%、30.87%、28.97%和31.73%，
变动较小，较稳定。
（三）期间费用分析
报告期内，期间费用的情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 463.19 4.33% 2,538.51 5.49% 2,782.47 6.85% 2,726.59 7.52%
管理费用 1,677.78 15.69% 7,321.18 15.82% 7,085.55 17.44% 4,228.17 11.66%
财务费用 -66.59 -0.62% -12.87 -0.03% 30.11 0.07% -882.79 -2.44%
合计 2,074.38 19.40% 9,846.82 21.28% 9,898.13 24.36% 6,071.96 16.75%
注：比例=（期间费用/同期营业收入）×100%
1、销售费用
2012-2014 年，销售费用分别为 2,726.59 万元、2,782.47 万元和 2,538.51 万
元，较稳定，各年度销售费用占营业收入的比重分别为 7.52%、6.85%和 5.49%，
占比呈下降趋势，主要系公司营业收入持续增长所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 4,228.17 万元、7,085.55 万元、7,321.18 万
元，呈上升趋势，主要原因是：1）公司子公司龙游道明（募投项目——年产
3,000 万平方米反光材料生产线项目实施主体）部分投产，相关职能部门和人员
配置同步增加，导致职工薪酬增加；2）2013 年，研发费增至 2,356.39 万元，
较 2012 年增长 1,129.62 万元，增幅达 92.08%，主要原因是：A、2013 年，子
公司龙游道明部分投产，为提高产品质量、产能效率和增加新品种，公司相应
增加了反光材料环保植珠关键技术及应用研究、荧光反光膜、阻燃耐工业水洗
反光布等研发项目，并投入直接材料支出共计 622.28 万元；B、公司为顺利推
进功能性薄膜项目，持续的加大研发投入，增强基础研究，包括光学设计、超
精密微加工和模具开发等，确保产品的稳定性和工艺的先进性,并在原有基础上
配备了更多的研究人员，引进了新的研发设备，使得人员工资和折旧支出较上
年增长较大；3）募投项目办公楼、职工宿舍等投入使用导致固定资产折旧和无
形资产摊销增加。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元，扣除发行费用之
后，拟投入年产 3,000 万平米功能性薄膜生产线建设项目，其中包括年产 1,500
万平米锂电池软包装膜、年产 1,000 万平米微棱型反光膜以及年产 500 万平米
棱镜型高性能光学膜：
单位：万元
铺底流 拟使用募集
项目名称 固定资产 土地 投资总额
动资金 资金投入额
年产 3,000 万平米功能性薄膜
36,979.20 4,986.98 11,000.00 52,966.18 45,000.00
生产线建设项目
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在
本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位
后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途
径解决。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关
制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公
司将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议或四方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合
《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定
价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可
[2015]854 号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
主承销商经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象除胡智彪、胡智雄为发
行人的实际控制人之外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师浙江六和律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发
行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行
对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准道明光学有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]854 号）之规定；本次发行相
关合同等法律文件合法、有效；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、
《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014 年 11 月 17 日
保荐人：国金证券股份有限公司
保荐代表人：曹玉江、王忠华
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为道明光学股份，乙方为国金证券。
1、甲方依据本协议享有以下权利：
（1）有权要求乙方按《保荐管理办法》或本协议的约定提供保荐工作服务；
（2）有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有
经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作；
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际
情况时，有权提出异议。
2、甲方依据本协议承担以下义务和责任：
甲方在本次非公开发行的发行上市期间的义务：
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐
职责，及时向乙方、律师事务所等中介机构提供本次非公开发行所需的文件、
材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性、完整性
和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、法规和中
国证监会的规定，承担相应的责任；
（2）甲方在本次非公开发行申报材料准备、审核、发行、上市阶段，承诺
遵守法律、法规、规章和有关规范性文件的有关规定；
（3）在乙方的指导下履行本次非公开发行应完成的全部法定程序，完成本
次非公开发行的全部申报手续，承担申报过程中应付费用；
（4）按照法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，积极配合乙方的尽
职调查工作，为乙方对甲方本次非公开发行保荐工作提供必要的条件和便利；
（5）除非法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事正
常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行完成日止，在事先
未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露
或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行的信息；
（5）本次非公开发行完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成
公司增资、股本变动公告等有关法定程序；
（5）在本协议有限期内，甲方未经乙方书面同意，就本次非公开发行股票
的保荐事宜，不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定，否
则视为甲方违约；
（6）甲方应至少提前 2 个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股
东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容；
（7）法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他义务。
甲方在本次非公开发行的持续督导期间的义务：
（1）根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》
等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，实现规范运作；
（2）根据《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性
文件的规定，及时、准确地进行信息披露；
（3）接受中国证监会及其派出机构的监督管理；
（4）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方
的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意
见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等
事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或
进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报
并提供相关文件：
① 任何性质、形式、内容的关联交易；
② 募集资金使用项目的任何变化；
③ 对外担保事项；
④ 对外投资项目；
⑤ 重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
⑥ 对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
⑦ 任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、证券交易所报
告的有关事项；
⑧ 中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。
（5）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之
日起两个工作日内书面告知乙方；
（6）甲方召开股东大会、董事会和监事会会议，应在会议的法定通知时限
内，将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案)书面通
知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；
（7）甲方保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：
① 股票上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；
② 实际盈利低于盈利预测达 20%以上；
③ 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
④ 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
⑤ 违规为他人提供担保，涉及金额较大；
⑥ 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
⑦ 董事、监事、高级管理人员侵占公司利益受到行政处罚或者被追究刑事
责任；
⑧ 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重；
⑨ 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑩ 中国证监会或证券交易所规定的可能导致乙方保荐风险的违规行为。
上述保证受限于以下例外：
① 甲方已在本次非公开发行申报文件中就上述某项或某几项情形做出特
别提示；
② 甲方因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；
③ 相关法律、法规、规章和有关规范性文件规定的其他情形。
（8）董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式告知乙方，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；
（9）根据中国证监会《保荐管理办法》的规定，接受乙方的持续督导。
3、乙方依据本协议，享有以下权利：
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员
有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录等文件，并视会议内容有
权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议；
（2）乙方保荐代表人及相关人员有权在不影响甲方正常生产经营的前提下
为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（3）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方提供保
荐工作所需要的有关情况和资料；
（4）乙方有权要求甲方履行相关法律、法规、规章、有关规范性文件及本
协议规定的有关义务。
4、乙方依据本协议，承担以下义务和责任：
乙方在本次非公开发行的股票发行上市期间的义务：
（1）乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理
办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责、诚实守信的原则作
好保荐工作；
（2）乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，并确保保荐
机构有关部门和人员有效分工协作；
（3）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而
组织编制与本次非公开发行有关的申报材料并出具保荐文件；
（4）对甲方申报文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的
内容进行独立判断；
（5）协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登
记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行事宜作
出适当说明；
（6）在提交保荐文件后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他
中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进
行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；
（7）在甲方提供有关真实、准确、完整的文件和材料的基础上，若乙方确
认甲方发行的股票符合上市条件，则应根据监管机构和证券交易所的要求，为
甲方股票上市出具相应的文件；
（8）建立和完善本次非公开发行的独立的保荐工作档案，保荐工作档案应
当真实、准确、完整，保存期不少于十年。
乙方在非公开发行股票的持续督导期间的义务：
（1）接受中国证监会、派出机构及证券交易所对乙方及其指定的保荐代表
人相关活动的监督管理；
（2）乙方不得在持续督导期内更换指定的保荐代表人，但因保荐代表人调
离乙方或被中国证监会除名的除外；乙方更换保荐代表人应当通知甲方，并在
五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告；
（3）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方
具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
① 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规
占用甲方资源的制度；
② 督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害甲方利益的内控制度；
③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④ 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；
⑤ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑥ 中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导
期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（4）乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；
（5）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作
底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或
者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其
他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、
证券交易所报告；
（6）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交
易所报送“保荐总结报告书”；
（7）中国证监会、证券交易所规定的其他义务。
二、上市推荐意见
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为
上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行
人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；
发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构
愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对道明光学股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
曹玉江 王忠华
项目协办人： _________________
朱 铭
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读道明光学股份有限公司发行情况报告暨上市公告
书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师： _______________ _______________
张 琦 李 昊
负 责 人： _______________
郑金都
浙江六和律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读道明光学股份有限公司发行情况报告暨上市
公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________
钱仲先 刘 青
单位负责人： _____________
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之证
券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告；
3、浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之法律
意见书及补充法律意见书；
4、浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之律师
工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、道明光学股份有限公司
地址：永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号
电话：021-65164018
传真：021-65163840
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层投资银行部
电话：021-68826021
传真：021-68826800
特此公告！
（此页无正文，为《道明光学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之签章页）
道明光学股份有限公司
年 月 日
）
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