股票简称：圣农发展 股票代码：002299
福建圣农发展股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一五年五月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
傅光明 傅芬芳 李文迹
傅细明 陈 榕 刘亚彬
陈守德 吴宝成 何秀荣
福建圣农发展股份有限公司
年 月 日
圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：200,000,000股
（二）发行价格：12.30元/股
（三）募集资金总额：246,000万元
（四）募集资金净额：243,700万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份200,000,000股，将于2015年5月18日在深圳证券交
易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36
个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年5月18日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
释 义 ................................................................................................................................. 4
第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 5
第二节 本次发行基本情况 ................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................6
二、本次发行基本情况...........................................................................................................7
三、发行结果及对象简介 .......................................................................................................8
四、本次发行的相关机构情况 ...............................................................................................9
第三节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 11
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................................. 11
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................... 15
一、合并财务报表主要数据 ................................................................................................. 15
二、财务状况分析 ................................................................................................................ 16
第五节 本次募集资金运用 .............................................................................................. 20
一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................. 20
二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................... 20
第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 21
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ....................................................................... 21
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 21
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 23
第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................... 24
第九节 中介机构声明 ...................................................................................................... 25
第十节 备查文件 ............................................................................................................... 28
一、备查文件 ....................................................................................................................... 28
二、查阅地点 ....................................................................................................................... 28
三、查阅时间 ....................................................................................................................... 28
四、信息披露网址 ................................................................................................................ 28
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
圣 农 发 展 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 ， 向 KKR Poultry
本次非公开发行股票、本
指 Investment S.à r.l.发行 20,000 万股人民币普通股（A 股）股
次非公开发行、本次发行
票的行为
KKR Poultry Investment S.à r.l.，系依据卢森堡大公国法律
KKR Poultry、发行对象、 成立并存续的有限责任公司，为 KKR 基金的全资子公司，发行
指
认购人、战略合作方 人本次非公开发行的发行对象，拟在本次发行后与发行人进行
战略合作的战略合作方
股东、股东大会 指 发行人股东、股东大会
董事、董事会 指 发行人董事、董事会
监事、监事会 指 发行人监事、监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人的《公司章程》
保荐人、主承销商、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所
申报会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 发行人基本情况
中文名称 福建圣农发展股份有限公司
英文名称 Fujian Sunner Development Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 圣农发展（002299）
法定代表人 傅光明
成立时间 1999年12月21日，于2006年10月17日整体变更为股份有限公司
注册资本 本次发行前91,090万元，本次发行后111,090万元
注册地址 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
办公地址 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
邮政编码 354100
电话 (0599)7951242
传真 (0599)7951242
互联网网址 http://www.sunnercn.com
畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽
经营范围 屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 8 月 25 日召开的发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过了发
行人申请 2014 年度非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备
非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行
数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额
及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决
议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已
于 2014 年 8 月 27 日公告。
2014 年 8 月 27 日，发行人公告了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会
的通知》。2014 年 9 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，逐项审
议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股
票的相关事宜。2014 年 9 月 13 日，发行人公告了《2014 年第二次临时股东大会
决议暨中小投资者表决结果公告》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014年10月29日，本次非公开发行获得《商务部关于原则同意KKR Poultry
Investment S.à r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批
[2014]1005号）。
2015年3月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股
票申请获得通过。
2015年4月14日，中国证监会以《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号）。
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（三）募集资金及验资情况
2015年4月23日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年4月24日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2015)
第350ZA0015号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年4月24日，发行
人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票200,000,000股，募集资金总额为人民
币2,460,000,000元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师
费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币23,000,000元后，本次发行募
集资金净额为人民币2,437,000,000元，其中：股本200,000,000元，资本公积
2,237,000,000元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币91,090万元增
至人民币111,090万元，股份总数亦相应变更为111,090万股（每股面值为人民币
壹元）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2015年5月11日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司于2015年4月27日根据《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行的方式。
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2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
3、发行数量：200,000,000股
4、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第三届董事会第二十七次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的94%，即人民币12.30元/股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生（如涉及分红或配股等需要进行股权
登记的行为，指相关股权登记日发生在发行日之前）任何权益分派、分红、股权
激励的认购、派发或行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，
每股认购价格应根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权
（息）参考价格”作相应调整。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为246,000万元，承销保荐费、律师
费、审计验资费等发行费用共计2,300万元，扣除发行费用的募集资金净额为
243,700万元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
KKR Poultry Investment S.à r.l.作为公司引入的战略投资者认购公司本
次非公开发行的全部股票200,000,000股。
（二）发行对象基本情况
公司名称： KKR Poultry Investment S.à r.l.
地址： 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
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公司资本： 18,000 美元
法律形式：有限责任公司
成立日期： 2014 年 8 月 13 日
股东名称： KKR Poultry Holdings Limited
董事：Stefan Lambert 和 Wolfgang Zettel 和 William J. Janetschek
KKR Poultry 成立于 2014 年 8 月 13 日，系专为本次战略投资而根据国际惯
例在卢森堡大公国注册成立的项目公司，为 KKR 基金的全资子公司。KKR 基金为
一家于 2010 年注册于开曼群岛的有限合伙企业，由 KKR 集团（KKR & Co. L.P.
及其附属公司）发起和管理，其主要从事投资及投资管理业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：申孝亮、康自强
项目协办人：王健
经办人员：张晴、田建桥、许德学、张寅博
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办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
经办律师：蔡钟山、蒋浩
办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦25层
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：李仕谦、廖金辉
注册地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15层
联系电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
期末持股数 质押或冻
序号 股东名称 股东性质 比例(%)
量（股） 结情况
质押
福建省 圣农 实业有 限公 境内非国有
1 469,587,320 51.55% 55,000,000
司 法人
股
2 傅长玉 境内自然人 39,813,520 4.37% -
中国银 行股 份有限 公司
3 －嘉实 研究 精选股 票型 其他 35,948,797 3.95% -
证券投资基金
中国工 商银 行－广 发大
4 盘成长 混合 型证券 投资 其他 30,600,050 3.36% -
基金
5 苏晓明 境内自然人 13,065,983 1.43% -
6 许自作 境内自然人 11,765,400 1.29% -
7 傅芬芳 境内自然人 10,798,940 1.19% -
中国工 商银 行－广 发稳
8 其他 10,000,000 1.10% -
健增长证券投资基金
中国工 商银 行－广 发聚
9 其他 9,727,340 1.07% -
丰股票型证券投资基金
中国华 融资 产管理 股份
10 国有法人 9,492,712 1.04% -
有限公司
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：
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期末持股数 质押或冻
序号 股东名称 股东性质 比例(%)
量（股） 结情况
质押
境内非国有
1 福建省圣农实业有限公司 469,587,320 42.27% 22,000,000
法人
股
KKR Poultry Investment S.à 境外战略投
2 200,000,000 18.00% -
r.l. 资者
3 傅长玉 境内自然人 39,813,520 3.58% -
中国银行股份有限公司－嘉实研
4 其他 25,649,552 2.31% -
究精选股票型证券投资基金
中国工商银行－广发大盘成长混
5 其他 23,900,000 2.15% -
合型证券投资基金
中国中投证券有限责任公司客户
6 其他 18,251,608 1.64% -
信用交易担保证券账户
宏源证券股份有限公司客户信用
7 其他 17,570,582 1.58% -
交易担保证券账户
海通资管－民生－海通海汇系列
8 其他 17,472,678 1.57% -
－星石 1 号集合资产管理计划
9 苏晓明 境内自然人 13,065,983 1.18% -
10 傅芬芳 境内自然人 10,798,940 0.97% -
本次发行后公司控股股东圣农实业的直接持股比例由51.55%下降到42.27%，
傅光明先生及傅芬芳女士合计持有圣农实业100%股权，傅光明先生之配偶傅长玉
女士在本次发行后持有圣农发展3.58%的股权，傅芬芳女士持有圣农发展0.97%
的股权，因此，傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士仍为公司的实际控制人。
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
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本次发行后，公司股本将由 910,900,000 股增加至 1,110,900,000 股。本次
发行完成后，福建省圣农实业有限公司仍为公司第一大股东。傅光明先生、傅长
玉女士、傅芬芳女士仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东
和实际控制人不会发生变更。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
有限售条件流通股 11,084,740 1.22% 211,084,740 19.00%
无限售条件流通股 899,815,260 98.78% 899,815260 81.00%
股份总额 910,900,000 100.00% 1,110,900,000 100.00%
注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至 2015 年 3 月 31 日的股本结构和本次发行
情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）业务结构
公司本次发行募集资金主要用于偿还银行贷款、补充与主营业务相关的流动
资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在白羽肉鸡饲养行业中的领先地
位，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，
进一步完善公司的治理结构。
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（五）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新
增关联交易等情形。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年4月27日披
露2015年第一季度报告。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2015年第一季度财务数据引自发行人2015年第一季度报告。
一、合并财务报表主要数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 211,897.52 240,944.53 198,421.45 227,038.03
非流动资产合计 788,903.39 762,911.25 621,663.44 435,899.29
资产总计 1,000,800.91 1,003,855.78 820,084.90 662,937.32
流动负债合计 554,432.94 545,288.66 412,265.52 242,601.13
非流动负债合计 104,045.78 94,409.04 69,998.99 73,007.23
负债合计 658,478.72 639,697.70 482,264.51 315,608.35
所有者权益合计 342,322.19 364,158.08 337,820.39 347,328.97
归属于母公司所
298,505.46 317,998.67 310,380.83 332,355.78
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 142,453.87 643,605.99 470,822.77 409,930.01
营业利润 -22,221.45 -1,113.11 -29,006.15 -3,444.81
利润总额 -21,836.79 3,778.18 -26,105.94 -3,068.40
净利润 -21,835.89 3,797.70 -26,168.59 -3,422.19
圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
归属于母公司普通
-19,493.21 7,617.84 -21,974.95 263.44
股股东净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 -19,794.38 3,910.43 -24,957.17 67.15
通股股东净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 136,047.44 661,934.96 471,875.45 421,005.24
经营活动现金流出小计 145,819.84 569,853.21 469,714.86 381,217.39
经营活动产生的现金流量净额 -9,772.39 92,081.75 2,160.59 39,787.85
投资活动现金流入小计 11,395.12 14,890.32 27.93 18,582.39
投资活动现金流出小计 44,382.08 224,590.63 174,433.24 162,288.03
投资活动产生的现金流量净额 -32,986.97 -209,700.31 -174,405.32 -143,705.64
筹资活动现金流入小计 202,231.10 455,445.15 437,584.00 283,895.29
筹资活动现金流出小计 175,299.72 358,084.73 311,260.32 134,594.19
筹资活动产生的现金流量净额 26,931.38 97,360.42 126,323.68 149,301.10
现金及现金等价物净增加额 -15,830.25 -20,194.36 -46,205.90 45,489.07
加：期初现金及现金等价物余额 45,628.94 65,823.29 112,029.19 66,540.12
期末现金及现金等价物余额 29,798.69 45,628.94 65,823.29 112,029.19
（四）主要财务指标
2015 年 1-3 月/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.38 0.44 0.48 0.94
速动比率（倍） 0.15 0.19 0.25 0.64
资产负债率（按合并报表口径计
65.80% 63.72% 58.81% 47.61%
算）
应收账款周转率（次/年） 4.66 25.21 24.66 23.64
存货周转率（次/年） 1.13 5.06 5.44 5.81
每股净资产（元/股） 3.76 4.00 3.71 3.81
每股净现金流量（元/股） -0.17 -0.22 -0.51 0.50
每股经营活动现金流量（元/股） -0.11 1.01 0.02 0.44
注：2015 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率系根据 2015 年 1-3 月份相关数据计算。
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二、财务状况分析
（一）资产结构分析
发行人资产总额持续增长，2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3
月 31 日，发行人资产总额分别为 662,937.32 万元、820,084.90 万元 、
1,003,855.78 万元、1,000,800.91 万元。
发行人资产结构中，流动资产比重低，而非流动资产比重较高，这一资产结
构，系发行人采取一体化自繁自养自宰的肉鸡饲养经营模式，自建饲料厂、孵化
厂、种鸡场、肉鸡场及屠宰加工厂，固定资产投资较大所致。
（二）偿债能力分析
2015 年 1-3 月/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.38 0.44 0.48 0.94
速动比率（倍） 0.15 0.19 0.25 0.64
资产负债率（按合并报表口径计
65.80% 63.72% 58.81% 47.61%
算）
发行人 2011 年非公开发行募集资金投入募投项目“年新增 9,600 万羽肉鸡
工程及配套工程项目”建设，以及以自有资金陆续投资浦城圣农“年产 1.2 亿羽
肉鸡工程及配套工程”、欧圣农牧 “年新增 3,000 万羽肉鸡工程项目”、欧圣实
业“年产 6,000 万羽肉鸡工程及配套工程项目”等多个项目，在建工程及固定资
产增加较多。同时，发行人主要采取短期债务融资的方式来筹集营运资金，流动
负债占比相对较高。因此，发行人流动比率和速动比率较低。
发行人资产负债率逐渐上升，主要原因是发行人经营规模的扩大，银行借款、
公司债、短期融资券、应付款项增加。
本次非公开发行募集资金拟用于偿还 100,000 万元银行贷款，剩余部分补充
流动资金，将有利于提高发行人流动比率、速动比率，降低资产负债率，改善发
行人偿债能力；同时，有利于降低发行人财务成本，提高发行人盈利水平。
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（三）盈利情况分析
发行人的营业收入主要来源于鸡肉销售，淘汰种鸡、下脚料及鸡粪等其他类
别产品销售收入构成发行人的其他业务收入。发行人主营业务突出，最近三年及
一期，鸡肉销售收入占发行人各期营业收入的比例均在 95%左右。
报告期内，随着发行人市场地位的提升和供货能力的提高，发行人向麦当劳、
肯德基等知名快餐企业、双汇等大型食品加工企业等的销售占比不断增加，同时，
发行人产能和产量扩大为营业收入持续增长提供了保障，发行人营业收入保持持
续较快增长，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月营业收入分别为 409,930.01
万元、470,822.7 万元、643,605.99 万元、142,453.87 万元。
综合来看，发行人客户结构更加优化，稳定、优质的客户群体有利于带动发
行人销售的增长。但受制于国内宏观经济不景气等不利因素的影响，行业整体经
营情况仍未恢复至正常水平。随着行业去产能成效将进一步显现，鸡肉价格将逐
步回升，同时，公司非公开发行股票募集资金到位偿还银行借款及补充公司流动
资金，公司经营情况和盈利能力将得到提升。
（四）现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 39,787.85 万元、2,160.59 万元、92,081.75 万元、-9,772.39
万元。2014 年发行人经营活动产生的现金净流量较高，主要是因为营业收入增
加 172,783.22 万元，以及报告期末预收款项增加 8,032.14 万元，销售商品、
提供劳务收到的现金较上年度增加 187,625.85 万元，同时，经营活动现金流出
较上年度仅增加 100,138.36 万元所致。
最近三年及一期，发行人在建项目较多，前次非公开发行募投项目“年新增
9,600 万羽肉鸡工程及配套工程”于 2012 年 8 月建成投产，子公司浦城圣农“年
产 1.2 亿羽肉鸡工程及配套工程项目”、子公司欧圣农牧 “年新增 3,000 万羽
肉鸡工程项目”、子公司欧圣实业“年产 6,000 万羽肉鸡工程及配套工程项目”
等项目又陆续开工，在建工程及固定资产增加较多，新建饲料厂、孵化厂、种鸡
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场、肉鸡场及肉鸡加工厂的固定资产投资及购置所需土地等无形资产、种鸡等其
他长期资产所支付的现金较大。
最近三年及一期，发行人筹资活动现金流主要为借款、子公司收到少数股东
投入资金、发行债券等收到的现金流入和偿还债务以及利息产生的现金流出。报
告 期 内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 149,301.10 万元 、
126,323.68 万元、97,360.42 万元和 26,931.38 万元。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行 A 股股票 20,000 万股，募集资金总额为 246,000 万
元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 2,300 万元，募集资
金净额为 243,700 万元，将用于偿还 100,000 万元银行贷款，剩余部分将用于补
充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已于 2015 年 4 月 27 日与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：圣农发展申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券
股份有限公司愿意推荐圣农发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合
发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《外国投资者对
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上市公司战略投资管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》等法律法规以及圣农发展 2014 年第二次临时股东大会决议的要
求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行的认购对象 KKR Poultry Investment S.à r.l.注册于卢森堡，
其认购资格已于 2014 年 10 月 29 日获得《商务部关于原则同意 KKR Poultry
Investment S.à r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批
[2014]1005 号）文件的同意。KKR Poultry 不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募
基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。KKR Poultry 用
于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。”
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第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权以及商务部的原
则同意和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行的发
行过程、认购对象、发行价格、发行股份数量等符合《公司法》、《证券法》、《战
略投资管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人 2014 年第二次临
时股东大会决议的规定；发行人与本次发行股份的认购对象签订的《股份认购协
议》及本次发行过程涉及的其他有关法律文件是合法、有效的。发行人本次发行
的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。”
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第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 200,000,000 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2015 年 5 月 18
日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市
流通时间为于 2018 年 5 月 18 日（非交易日顺延）。
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第九节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
王 健
保荐代表人(签名)：
申孝亮 康自强
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
姓名 姓名
律师事务所负责人：
姓名
福建至理律师事务所(公章)
年 月 日
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审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
姓名 姓名
负责人：
姓名
致同会计师事务所（特殊普通合伙） (公章)
年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》；
2、福建至理律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）福建圣农发展股份有限公司
地址：福建省南平市光泽县十里铺圣农总部办公大楼
电话：0599－7951242 传真：0599－7951242
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
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（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票之发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
福建圣农发展股份有限公司
年 月 日
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