华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问：
二〇一五年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
温子健__________________ 汪方怀__________________
刘东明__________________ 杨 力__________________
吕聚杰__________________ 金伯富__________________
李慧中__________________ 李志勇_________________
陈建根__________________
华闻传媒投资集团股份有限公司
2015 年 3 月 19 日
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金部分发行股份 74,735,987 股， 发行价格为 12.31
元/股。
本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 总 额 为 919,999,999.97 元 ， 发 行 费 用 共 计
10,529,471.25 元，扣除发行费用的募集资金净额为 909,470,528.72 元。
二、新增股份登记情况
华闻传媒本次发行股份募集配套资金新增股份 74,735,987 股，根据《中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的
有关规定，华闻传媒已递交新增股份登记申请，并于 2015 年 3 月 12 日取得了
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2015 年 3 月 20 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起 12 个
月不得转让。
各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
申购对象全称 发行股份数(股) 锁定期
申万菱信（上海）资产管理有限公司 22,000,000 自股份上市之日起 12 个月
鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000 自股份上市之日起 12 个月
东海证券股份有限公司 7,500,000 自股份上市之日起 12 个月
重庆涌瑞股权投资有限公司 7,500,000 自股份上市之日起 12 个月
嘉实基金管理有限公司 7,500,000 自股份上市之日起 12 个月
金鹰基金管理有限公司 8,235,987 自股份上市之日起 12 个月
本次发行结束后，上述发行对象由于华闻传媒送红股、转增股本等原因而新
增取得的华闻传媒股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，华闻传媒仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
国际台 指 中国国际广播电台
精视文化 指 上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一
精视广告 指 上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司
邦富软件 指 广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一
掌视亿通 指 天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一
国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国
国视通讯 指
视通讯（北京）有限公司
广州漫友文化科技发展有限公司，原名称为广州漫友文化科技
漫友文化 指
股份有限公司，系本次重组的标的之一
长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的
长沙传怡 指
交易对方之一
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易
湖南富坤 指
对方之一
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易
北京中技 指
对方之一
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次
广东粤文投 指
重组的交易对方之一
广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对
广州漫时代 指
方之一
西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的
西藏风网 指
交易对方之一
风网科技 指 风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司
风网股份 指 FONENET INC.（风网股份有限公司）
精视投资 指 上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方
莫昂投资 指
之一
华闻传媒本次重组中向交易各方购买的：掌视亿通 1.2 亿元出资
额（即掌视亿通 100%股权）、邦富软件 2,500 万元出资额（即
标的资产 指 邦富软件 100%股权）、精视文化 558 万元出资额（即精视文化
60%股权）、漫友文化 3,424.4 万股股份（即漫友文化 85.61%股
权）
发行股份及现金购买资 华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标
指
产、本次交易 的资产
华闻传媒向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重
配套融资 指
组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
本次重大资产重组、本 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次重组
《发行股份及现金购买 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金
指
资产协议》 购买资产协议》
《标的资产盈利预测补 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预
指
偿协议》 测补偿协议》
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 53 号）
《若干问题的规定》 / 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若
指
《重组规定》 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 华闻传媒第六届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告日
审计、评估基准日/基准
指 2014 年 3 月 31 日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独立财务顾问/民生证
指 民生证券股份有限公司
券
目 录
释 义 .................................................................. 6
目 录 .................................................................. 8
第一节 本次交易概述 ................................................... 10
一、上市公司的基本情况 ................................................. 10
二、本次非公开发行的基本情况 ........................................... 10
三、本次非公开发行对象的基本情况 ....................................... 14
四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 15
第二节 本次发行前后的相关情况 ......................................... 16
一、本次发行前后的股本变化情况 ......................................... 16
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 17
三、本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....... 17
第三节 本次交易的实施情况 ............................................. 22
一、本次交易的实施程序 ................................................. 22
二、本次交易的实施情况 ................................................. 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 28
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 29
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 29
七、募集配套资金的专户管理 ............................................. 30
八、中介机构核查意见 ................................................... 30
第四节 新增股份的数量和上市时间 ....................................... 32
第五节 持续督导 ....................................................... 33
一、持续督导期间 ....................................................... 33
二、持续督导方式 ....................................................... 33
三、持续督导内容 ....................................................... 33
第六节 备查文件及中介机构联系方式 ..................................... 34
一、 备查文件 .......................................................... 34
二、 备查地点 .......................................................... 34
三、 中介机构联系方式 .................................................. 34
第一节 本次交易概述
一、上市公司的基本情况
公司名称： 华闻传媒投资集团股份有限公司
股票简称： 华闻传媒
证券代码：
上市交易所： 深圳证券交易所
营业执照号
税务登记号码： 460100201250217
组织机构代码： 20125021-7
法定代表人： 温子健
董事会秘书： 金日
联系电话： 0898-66254650 66196060
传真： 0898-66254650 66255636
电子邮箱： board@000793.com
发行前注册资本： 1,976,492,696 元
注册地址： 海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮政编码：
公司类型： 股份有限公司
首次注册登记日期： 1991 年 9 月
传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体
内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；
经营范围：
电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；
贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买
掌视亿通 100%股权、精视文化 60%股权、邦富软件 100%股权、漫友文化 85.61%
股权，其中：
1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通 100%股权；
2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化
60%股权；
3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富
软件 100%股权；
4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以
及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌
玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份
并支付现金购买其合计持有的漫友文化 85.61%股权。
上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。
本次交易中向交易对方发行股份购买资产部分的新增股份已于2014年11月
27日上市。
（二）募集配套资金
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
92,000.00 万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
金额（交易对价与募集配套资金之和）的 25%。
（三）本次募集配套资金发行股份的具体情况
1、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易
日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/
股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转
增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体
股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格
相应调整为不低于12.31元/股。
经询价产生，本次配套募集资金价格为12.31元/股。
2、发行数量
本次募集配套资金不超过92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易
对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行价格（12.31元/股）计算，
向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为74,735,987股。具体情况如下：
发行对象 发行股份数(股) 占本次发行后总股本比例
申万菱信（上海）资产管理有限公司 22,000,000 1.07%
鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000 1.07%
东海证券股份有限公司 7,500,000 0.37%
重庆涌瑞股权投资有限公司 7,500,000 0.37%
嘉实基金管理有限公司 7,500,000 0.37%
金鹰基金管理有限公司 8,235,987 0.40%
合计 74,735,987 3.64%
3、股份锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象全称 锁定期
申万菱信（上海）资产管理有限公司 自股份上市之日起 12 个月
鹏华资产管理（深圳）有限公司 自股份上市之日起 12 个月
东海证券股份有限公司 自股份上市之日起 12 个月
重庆涌瑞股权投资有限公司 自股份上市之日起 12 个月
嘉实基金管理有限公司 自股份上市之日起 12 个月
金鹰基金管理有限公司 自股份上市之日起 12 个月
4、募集资金及发行费用
本次募集配套资金总额为 919,999,999.97 元，扣除券商独立财务顾问费用、
股 份 登 记 费 等 发 行 费 用 10,529,471.25 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
909,470,528.72 元 ， 其 中 ： 股 本 人 民 币 74,735,987.00 元 ， 资 本 公 积 人 民 币
834,734,541.72 元。
发行费用明细如下：
序号 合同签订方 合同内容 合同金额(元)
1 民生证券股份有限公司 独立财务顾问费用 10,000,000.00
2 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股份登记费用 74,735.99
3 海口市地税局 印花税 454,735.26
发行费用合计 10,529,471.25
5、本次发行的验资
本次发行的发行对象于2015年3月6日将认购款足额划付至发行人和独立财
务顾问指定账户。2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
证报告》（信会师报字[2015]第310152号）。根据该验证报告，截至2015年3月6日
止，募集资金总额919,999,999.97元已足额汇入民生证券为华闻传媒本次发行指
定的专用账户。
2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2015]第310153号），验证：截至2015年3月9日止，华闻传媒本次非公
开发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为
人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用
10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人
民币 74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。
6、新增股份登记托管情况
本公司已于2015年3月12日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
7、本次募集资金运用
本次交易募集的配套资金总额为919,999,999.97元，扣除发行费用后全部用
于支付本次交易的对价。华闻传媒将依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》以及《华闻传媒投资集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求设立
募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人 过振华
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）鹏华资产管理（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
住所
公司）
法定代表人 邓召明
注册资本 3000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）东海证券股份有限公司
住所 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人 朱科敏
注册资本 167000 万元
公司类型 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
经营范围 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（四）重庆涌瑞股权投资有限公司
住所 重庆市渝北区龙塔街道尚品路 2 号天江鼎城雅园 1 幢-1-1
法定代表人 吴江
注册资本 13000 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资及同类相关业务；股权投资管理；投资咨询（以上范围不得从事银行、证
经营范围 券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（五）嘉实基金管理有限公司
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 1636
法定代表人 余利平
注册资本 6000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 基金管理业务；发起设立基金。
（六）金鹰基金管理有限公司
住所 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人 凌富华
注册资本 25000 万元
公司类型 有限责任公司（台、港、澳资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
上述发行对象与本公司及本公司有限售条件流通股东之间不存在关联关系。
四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问民生证券认为：
华闻传媒本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合华闻传媒关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证
监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：
华闻传媒本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发
行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制
作和签署的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/《追加申购
价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、
发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符
合有关法律、法规及规范性文件和华闻传媒股东大会决议的规定；华闻传媒尚需
办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登
记手续。
第二节 本次发行前后的相关情况
一、 本次发行前后的股本变化情况
（一）发行前后股份结构变化
本次发行前（截至 2015 年 2 月 27 日），华闻传媒总股本为 1,976,492,696 股，
本次发行普通股 74,735,987 股，发行后总股本为 2,051,228,683 股。本次发行前
后华闻传媒的股份结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 302,447,775 15.30% 377,183,762 18.39%
其中：国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,674,044,921 84.70% 1,674,044,921 81.61%
三、股份总数 1,976,492,696 100.00% 2,051,228,683 100.00%
（二）发行前后前十名股东情况
本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至 2015 年 2 月 27 日）
股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
国广环球资产管理有限公司 13.52 267,205,570
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 5.57 110,000,000
西藏风网科技有限公司 2.99 59,144,736
陕西华路新型塑料建材有限公司 2.65 52,475,289
上海大黎资产管理有限公司 2.02 40,000,000
拉萨观道管理咨询有限公司 1.29 25,428,684
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 1.22 24,124,184
程顺玲 1.05 20,751,789
拉萨澄怀管理咨询有限公司 1.04 20,536,963
李菊莲 0.73 14,436,421
新增股份登记到账后上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
国广环球资产管理有限公司 13.03 267,205,570
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 5.36 110,000,000
西藏风网科技有限公司 2.88 59,144,736
陕西华路新型塑料建材有限公司 2.56 52,475,289
上海大黎资产管理有限公司 1.95 40,000,000
拉萨观道管理咨询有限公司 1.24 25,428,684
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 1.18 24,124,184
申万菱信（上海）资产管理有限公司 1.07 22,000,000
注
鹏华资产管理（深圳）有限公司 1.07 22,000,000
程顺玲 1.01 20,751,789
注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则，》证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象。上表中鹏华资产管理（深圳）有限公司的持股数量系由其管理四个资产管理计划汇总
而得。
二、 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理
人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据立信会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告和立信会计师
事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第 310337
号），本次重组完成后，公司的主营业务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势
情况如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
交易前后比较
2014 年 3 月 31 日 交易完成前 交易完成后
增长额 增长率
流动资产 285,555.77 329,659.97 44,104.20 15.45%
非流动资产 446,083.24 714,093.57 268,010.33 60.08%
资产总额 731,639.02 1,043,753.53 312,114.51 42.66%
流动负债 150,859.71 161,813.12 10,953.41 7.26%
非流动负债 84,274.52 85,658.83 1,384.31 1.64%
负债总额 235,134.23 247,471.95 12,337.72 5.25%
归属于母公司所
473,851.47 768,994.06 295,142.59 62.29%
有者权益合计
所有者权益合计 496,504.79 796,281.58 299,776.79 60.38%
资产负债率 32.14% 23.71% -8.43% -26.23%
流动比率 1.89 2.04 0.15 7.94%
速动比率 1.71 1.85 0.14 8.19%
注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 731,639.02 万元增加至 1,043,753.53 万元，资产总额增加了 312,114.51 万元，
增长幅度为 42.66%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。本次交易前后，
公司的资产结构变化情况如下：
（1）公司流动资产由本次交易前的 285,555.77 万元增加至 329,659.97 万元，
增长幅度为 15.45%，主要是货币资金增加了 17,956.78 万元、应收账款增加了
19,910.04 万元。
（2）截至 2014 年 3 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前 446,083.24 万
元增加至 714,093.57 万元，增长幅度为 60.08%，主要是商誉增加了 264,068.20 万
元。
公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司
收购交易标的在 2013 年初已经完成，报表各期末收购对价与交易标的资产可辨
认净资产的差额部分 264,068.20 万元确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后
上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增
强，资产结构处于较为稳健状态。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 235,134.23 万元增加至 247,471.95 万元，负债总额增加了 12,337.72 万元，增
长幅度为 5.25%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）截至 2014 年 3 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的 150,859.71 万
元增加至 161,813.12 万元，主要是应付账款增加 3,064.65 万元所致。
（2）本次交易后，非流动负债基本保持稳定。
综上所述，本次交易完成后，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合
理的结构，其财务安全性有保障。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为 23.71%，比交易前降低了 8.43 个百分点。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 2.04 倍、1.85 倍，高于交
易前的水平，主要是由于标的资产为轻资产公司，两项指标较高所致。
总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无
偿债压力，抵御风险的能力较强。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
交易前后上市公司主要经营情况和盈利指标如下：
单位：万元
交易前后比较
2013 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增长率
营业收入 374,955.80 432,581.95 57,626.15 15.37%
营业成本 221,613.00 249,901.37 28,288.37 12.76%
营业利润 94,900.28 114,379.99 19,479.71 20.53%
利润总额 103,395.39 123,500.00 20,104.61 19.44%
净利润 90,293.77 106,884.79 16,591.02 18.37%
归属母公司所有者的
52,700.74 67,079.63 14,378.89 27.28%
净利润
销售毛利率 40.90% 42.23% 1.33% 3.25%
销售净利率 24.08% 24.71% 0.63% 2.62%
基本每股收益（元） 0.2854 0.3270 0.0416 14.57%
注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额 1,846,262,977 股为
依据；交易完成后的基本每股收益计算以本次发行后股本总额即 2,051,228,683 股为依据。
1、本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司
2013 年度的营业收入由交易前的 374,955.80 万元增加到 432,581.95 万元，增长
幅度为 15.37%。2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前 52,700.74 万元
增加到 67,079.63 万元，增长了 27.28%。
综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，公司的
持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司 2013 年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。
交易完成后，公司 2013 年度每股收益比交易前大幅增长了 14.57%，公司的
盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有
力的保护了广大中小股东的利益。
此外，根据立信所出具的本公司备考财务报告，以本次发行后股本全面摊
薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产
情况如下：
摊薄前 摊薄后 发行后
项目 2014 年 2014 年 2014 年
2013 年 2013 年 2013 年
1~3 月 1~3 月 1~3 月
每股收益 0.2854 0.1690 0.2569 0.1521 0.3270 0.1720
每股净资产 2.3975 2.5665 2.1579 2.3101 3.5721 3.7489
注：上述摊薄前以截至 2013 年 12 月 31 日或 2014 年 3 月 31 日的股本总额即 1,846,262,977 股
为计算依据；
摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东
净利润，分母为本次发行后股本总额即 2,051,228,683 股；
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股
东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同；
发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东
的净利润，分母为本次发行后股本总额即 2,051,228,683 股；
发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至 2014 年 3 月 31 日或 2013 年 12
月 31 日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母相同。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、进一步增强上市公司的盈利能力
本次交易实施完毕后，将对公司未来的盈利趋势产生积极的影响，主要体现
在各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 2014年 2015年 2016年
掌视亿通 9,035.00 11,700.00 15,900.00
精视文化 6,000.00 8,000.00 10,000.00
邦富软件 5,000.00 7,200.00 9,600.00
漫友文化 2,700.00 3,500.00 5,000.00
合 计 22,735.00 30,400.00 40,500.00
如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承诺数的，则按照本公司与各
交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金
流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
2、进一步夯实公司的“全媒体、大文化”战略
公司的“全媒体”战略定位，是以内部资源整合、外部孵化并购的方式，积
极打造全媒体业务架构。公司发展“全媒体”，是在移动浪潮中，对报纸、广播、
电视、网络、手机等各种媒介形态，借助文字、图像、动漫、音频和视频等各种
表现方式，进行深度融合，实现网络化、移动化，以满足与适应用户的多样化需
求。
公司的“大文化”战略定位，是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力，在
现代文化产业体系中，逐步形成覆盖全终端的强势业务和媒介服务品牌，建设具
有较强盈利能力、可持续发展的大型传媒集团。“大文化”不仅囊括现代文化产
业体系，而且还涉及文化产业与旅游、体育、信息、物流等产业融合发展，增加
文化含量，延伸产业链，提高附加值。
本次交易服务“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富有价值的
文化内容与信息服务”这一战略主线，交易标的在商业模式、产业地位、社会价
值、战略匹配、业务协同等方面契合公司战略，标的牢牢围绕“新内容、新技术、
新形式”领域，与上市公司原有业务形成的协同效应，夯实公司“全媒体、大文
化”战略。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施程序
1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2014年3月12日～18日期间停
牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2014年3月19日起继续停牌；
2、2014年5月5日，掌视亿通的股东西藏风网出具书面决议文件，决定将其
持有掌视亿通全部股权转让给华闻传媒。
3、2014年5月6日，精视文化股东会作出决议，同意精视投资将其所持精视
文化384万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权；同意莫昂投资
将其所持精视文化174万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权。
4、2014年5月9日，邦富软件股东会作出决议，同意全体股东程顺玲、李菊
莲、曾子帆将合计持有的邦富软件100%股权全部转让给华闻传媒。
5、2014年5月9日，漫友文化2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东
向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份方案的议案》、《关于公司股东
向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份相关事宜的议案》、《关于拟将
公司组织类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。
2014年5月14日，漫友文化2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将
广州漫友文化科技股份有限公司整体变更为广州漫友文化科技发展有限公司的
议案》。为确保漫友文化股东向华闻传媒转让公司股权的实施，漫友文化股东大
会决定将漫友文化的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由
“广州漫友文化科技股份有限公司”更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”。
变更后有限责任公司的注册资本仍为4,000万元，漫友文化全体股东在本次变更
前后持有公司的股权比例及股权结构不变。
6、2014年5月16日，华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过
了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》等相关议案。
7、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买
资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
8、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《盈利预测补偿协议》，
对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。
9、2014年6月5日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，批复同意关于华闻传媒
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
10、2014年6月16日，华闻传媒2014年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议
案。
11、2014年8月6日，华闻传媒第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过
了《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<关于发行股份及现
金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
12、2014年8月20日，华闻传媒第六届董事会2014年第十次临时会议审议通
过了公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易对方签署了附生效条件
的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协
议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股
份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》的议案。
13、2014年10月20日，华闻传媒收到本次重组方案获得中国证监会核准的批
复。
14、2014年11月10日，本次重组所涉及标的公司股权过户手续办理完成，标
的资产过户至上市公司名下。
15、2014年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2014]第310612号），截至2014年11月10日止，公司已收到特定对
象西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲等以标的资产认购的新增注册资本（股
本）合计人民币 134,760,955.00元。
16、2014年11月19日，本次交易向交易对方发行新增134,760,955股股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认，新增股份
于2014年11月27日上市。
17、2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告（信
会师报字[2015]第310152号），验证：截至2015年3月6日止，民生证券累计收到
华闻传媒非公开发行股票认购资金总额为人民币919,999,999.97元，上述认购资
金总额均已全部缴存于民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的账户（账号：
91170153400000058），本次配套募集资金完成发行。
18、2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信
会师报字[2015]第310153号），验证：截至2015年3月9日止，华闻传媒本次非公
开发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为
人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用
10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人
民币 74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。
19、2015年3月12日，公司就本次配套募集资金非公开发行向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
相关交易对方与华闻传媒均已完成资产过户事宜，本次重组相关的四个标的
也履行了工商变更登记手续。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及现金购买资产的标的资产为掌视亿通 100%股权、精视文化
60%股权、邦富软件 100%股权、漫友文化 85.61%股权，标的资产的债权债务均
由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
2015 年 2 月 9 日，民生证券向截至 2015 年 1 月 30 日收市后的公司除控股
股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及本次发行股份及支付现金
购买资产的发行对象外的前 20 名股东中的 11 名股东（前 20 名股东中，2 名明
确表示不认购，2 名经联系后未表达认购意向，5 名无法联系，故未向其发送《认
购邀请书》）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 22 家证券投资基金
公司、12 家证券公司、7 家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2015 年 2
月 6 日中午 12：00 时前 42 家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件发送了《认
购邀请书》和《申购报价单》。
2015 年 2 月 13 日民生证券向首次认购时已发送过《认购邀请书》的 94 名
投资者及外部引入的 3 名投资者（中国人保资产管理股份有限公司，海通证券股
份有限公司及财通基金管理有限公司）以电子邮件方式发送了《追加认购邀请书》
和《追加申购报价单》。
（2）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2015 年 2 月 12 日（T+3 日）13:00-17:00，
在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 6 家投资者提交
的《申购报价单》，除正德人寿保险股份有限公司因未在规定时间内提供除申购
报价单外的相关文件而报价无效外，其他认购对象均按照《认购邀请书》的要求
提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
2015 年 2 月 16 日（T+5 日）13:00-17:00，在北京国枫律师事务所律师的见
证下，发行人和主承销商共收到 8 家投资者提交的《追加申购报价单》，除财通
基金管理有限公司因未在规定时间内提供申购报价单外的相关文件而报价无效
外，其他认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投
资基金的已全部完成备案。
本次追加认购时，在首次认购中已经获配的投资者再次申购时无需缴纳申购
保证金，因此本次发行追加认购中共收到 2 份认购保证金。经发行人、主承销商
与律师的共同核查确认本次追加认购有效报价 7 家， 家有效报价投资者均按时、
完整地发送全部申购文件。有效申购数量区间为 6,500,000 股至 25,735,987 股，
总的有效申购股份数量为 130,043,948 股。
（3）主要配售原则
民生证券与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同
则按认购数量优先，认购价格及认购数量均相同则按认购时间优先的原则确定发
行对象、发行价格、发行数量以及获配数量。
A、如果本次发行的有效认购金额等于或者小于本次募集资金的需求总量且
有效认购量不超过本次发行的股票数量时，则有效认购数量将全部获得配售，发
行价格为有效认购数量的最低认购价格。
B：如果本次发行的有效认购金额超过募集资金的需求总量时或有效认购量
大于本次最大发行股票数量时，有效认购数量将按上述“优先原则”进行排序累
计，当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金需求量或有效认购量等于
或首次超过本次拟发行的股票数量时，上述累计有效认购股数的最低认购价格即
为本次发行价格。
C：当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发行
配售：首先以原确定的价格，按上述优先原则优先考虑其他获配者的追加购买需
求；如仍不足则按上述优先原则考虑其他有效申购者的追加购买需求；如仍不足
则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追
加认购；如仍不足则寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定
发行数量。
D：发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
首次认购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照《认购邀请书》确定的
程序和规则，确定发行价格为 12.31 元/股。
首次认购报价中，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认有效报价 5
家，有效申购总量为 49,000,000 股，有效申购总金额为 603,190,000.00 元，最低
申购价格为 12.31 元/股。有效申购总金额未达到本次发行拟募集资金总额上限
（920,000,000.00 元），且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限
（74,735,987 股），因此根据《认购邀请书》规定的原则：“如果本次发行的有效
认购金额等于或者小于本次募集资金的需求总量且有效认购量不超过本次发行
的股票数量时，则有效认购数量将全部获得配售，发行价格为有效认购数量的最
低认购价格”，5 家有效报价的投资者全额获配，同时确定本次发行的发行价格
为 12.31 元/股。
因本次发行出现申购不足的情形，经发行人、主承销商共同协商，根据《认
购邀请书》规定的原则，决定启动追加认购程序，并于 2015 年 2 月 16 日下午
13:00~17:00 时接受投资者的追加认购报价。
追加认购报价中，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，报价的投资
者共有 8 家，有效报价 7 家，有效申购总量为 130,043,948 股，有效申购总金额
为 1,600,840,999.88 元。
经首次认购及追加认购，本次发行最终配售情况如下：
序号 获配对象 获配股数(股)
1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 22,000,000
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000
3 东海证券股份有限公司 7,500,000
4 重庆涌瑞股权投资有限公司 7,500,000
5 嘉实基金管理有限公司 7,500,000
6 金鹰基金管理有限公司 8,235,987
合计 74,735,987
3、募集资金量情况
本次募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除发行费用10,529,471.25元
后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元。
4、募集配套资金到账和验资情况
截至2015年3月6日止，6名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主
承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验证报告》（信会师报
字[2015]第310152号）验证，2015年3月6日止，主承销商已收到6家参与公司本
次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款919,999,999.97元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2015]
第310153号）《验资报告》，华闻传媒此次非公开发行的人民币普通股股票每股面
值为人民币1元，发行数量74,735,987股，发行价格为每股人民币12.31元，募集
资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费
等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其
中：股本人民币 74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 11 月 19 日，华闻传媒收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向相关交易对方发行 134,760,955
股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本
次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管
理办法》的相关规定，合法有效。
本公司已于2015年3月12日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司
本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 74,735,987 股 ， 非 公 开 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
2,051,228,683股。
（五）后续事项
华闻传媒尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此
前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014 年 10 月 28 日，上市公司收到独立董事李志勇先生的《辞职报告》，李
志勇先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。由于李志勇先生的辞职导致公
司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，李志勇先生的辞职报告应当在新
任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，李志勇先生仍继续依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除此之外，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，华闻传媒不存
在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014 年 8 月 6 日，华闻传媒与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关
于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月20日，华闻传媒与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易
对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预
测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效
条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充
协议之二》。
在本次交易实施过程中，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《华闻传媒投资集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。在本次交易实
施过程中，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上
市公司制订的《募集资金管理制度》的规定，上市公司已在光大银行开设募集资
金专项账户（账号：39210188000032292）。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问民生证券认为：
1、华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理
存在风险和障碍。
2、华闻传媒本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第二次临时
股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。
（二）法律顾问核查意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为：
华闻传媒本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发
行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制
作和签署的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/《追加申购
价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、
发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符
合有关法律、法规及规范性文件和华闻传媒股东大会决议的规定；华闻传媒尚需
办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登
记手续。
第四节 新增股份的数量和上市时间
本次交易发行新增74,735,987股股份已于2015年3月12日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月20日，本次交易发行新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份锁定承诺期及
上市流通时间如下：
持有的有限售条
序号 股东名称 可上市交易时间
件股份数量（股）
1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 22,000,000 2016 年 3 月 20 日
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000 2016 年 3 月 20 日
3 东海证券股份有限公司 7,500,000 2016 年 3 月 20 日
4 重庆涌瑞股权投资有限公司 7,500,000 2016 年 3 月 20 日
5 嘉实基金管理有限公司 7,500,000 2016 年 3 月 20 日
6 金鹰基金管理有限公司 8,235,987 2016 年 3 月 20 日
合计 74,735,987
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与民生证券在财务顾问协议中明确了民生证券
的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对华闻传媒的持续督导期间为自
中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合华闻传媒发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予
以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
第六节 备查文件及中介机构联系方式
一、 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风
网 科 技有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2014]1077 号）
2、立信会计师出具的《验资报告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登
记申请受理确认书》；
4、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票的合规性说明》；
6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于华闻传媒投资集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、 备查地点
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，
于下列地点查阅上述文件。
华闻传媒投资集团股份有限公司
地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦
电话：0898－66254650 66196060
传真：0898－66254650 66255636
联系人：金日、邱小妹
三、 中介机构联系方式
1、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地 址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电 话：010－85127410
传 真：010－85127940
联 系 人：施健、臧晨曦、张勰柽
2、法律顾问
北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
地 址：北京市西城区金融大街一号 A 座 12 层
电 话：010－88004488
传 真：010－66090016
经 办 律 师：李大鹏 何敏
3、审计及验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话：021－63391166
传 真：021－63392558
注册会计师：高敏、谢晖
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 19 日
）
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