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南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书




独立财务顾问（主承销商）




二〇一五年二月
公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中

财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投

资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。

六、本公司提醒投资者注意：本公告的目的仅为向公众提供有关本次交易的

实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京中北（集团）股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其

他相关文件，该等文件已于 2014 年 11 月 28 日载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。
南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格

发行股票数量：180,337,834 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：4.71 元/股

（二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格

发行股票数量：40,625,000 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：6.4 元/股

募集资金总额：260,000,000.00 元

募集资金净额：254,644,339.62 元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：220,962,834 股

股票上市时间：2015 年 3 月 4 日

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 3 月 4

日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日

（即 2015 年 3 月 4 日）股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次向交易对方南京公用、南京城建和南京公交新增发行的 180,337,834 股

股份限售期为三十六个月，自上市首日（2015 年 3 月 4 日）起算；向平安大华

基金管理有限公司、南京高淳港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、

南京紫金资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资

产管理有限公司、西部信托有限公司发行的 40,625,000 股股份限售期为 12 个月，

自上市首日（2015 年 3 月 4 日）起算。

四、资产过户情况



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本次交易对方南京公用、南京城建和南京公交与南京中北已完成标的资产的

交付与过户，港华燃气 51%股权、华润燃气 14%股权已经过户至南京中北名下，

并完成相应的工商变更登记。南京中北尚未向南京公用、南京城建和南京公交支

付购买标的资产的现金对价支付部分。

五、配套募集资金情况

本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向特定对象募集配套资金。南京

中北已收到平安大华基金管理有限公司、南京高淳港华燃气有限公司、平安资产

管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有

限公司、兴证证券资产管理有限公司、西部信托有限公司缴纳的非公开发行股票

认购款，本次交易配套募集资金已经全额到位。

六、新股登记情况

南京中北本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 180,337,834

股，募集配套资金新增股份 40,625,000 股，合计 220,962,834 股，根据《中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》

的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司已完

成股份登记前的数据检查，并于 2015 年 2 月 10 日向上市公司出具了《股份登

记申请受理确认书》。





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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
南京中北 指 股票代码：000421

南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控
交易对方/交易对象 指 股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公
司、广州市恒荣投资有限公司
南京港华燃气有限公司 51%的股权、南京华润燃气有限公
交易标的/标的资产 指
司 14%的股权
标的公司 指 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司

港华燃气 指 南京港华燃气有限公司

华润燃气、南京华润燃气 指 南京华润燃气有限公司

南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司

南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共交通
南京公交 值
总公司
南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其
发行股份及支付现金购 所持港华燃气 50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃
买资产/本次交易 指 气 4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气 10%的股
权，向广州恒荣购买其所持港华燃气 1%的股权，同时非
公开募集不超过总交易金额 25%的现金。
南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金发行情况报告书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问（主承销商）

永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所
上海立信 指 上海立信资产评估有限公司

天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。


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目录
公司声明 .......................................................................................................................... 1

特别提示 .......................................................................................................................... 2

释义................................................................................................................................... 4

第一节上市公司基本情况 .............................................................................................. 6

第二节本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 7

第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................... 28

第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 29

第五节独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................ 37

第六节相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 38

第七节持续督导 ............................................................................................................ 39

第八节备查文件与本次交易相关的证券服务机构 .................................................... 40





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第一节上市公司基本情况

公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

证券简称：南京中北

证券代码：000421

上市地点：深圳证券交易所

成立日期：1992 年 07 月 10 日

注册资本：35,168.41 万元

营业执照注册号：320100000009612

法定代表人：潘明

董事会秘书：陈刚

注册地址：南京市建邺区应天大街 927 号

通讯地址：南京市建邺区应天大街 927 号

邮政编码：210019

联系电话：025-86383698

经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、

意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；

卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支

机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；

机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；

汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金

属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内

装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场

服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理

发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营

范围仅限分支机构使用。


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第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

1、2014 年 2 月 28 日，公司启动了重大资产重组事项，公司股票自 3 月 3

日起停牌。

2、2014 年 3 月 17 日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气 10%

股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司

南京公用将所持港华燃气 50%股权转让予南京中北；

3、2014 年 3 月 17 日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气 50%

股权转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014 年 4 月 8

日，南京公用股东决定通过了上述事项；

4、2014 年 4 月 8 日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气 4%股权

转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；

5、2014 年 4 月 21 日，南京中北召开第八届董事会第二十次会议，审议通

过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

等议案；

6、2014 年 5 月 23 日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股

份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58 号），同意

南京中北按董事会决议进行资产重组；

7、2014 年 6 月 8 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对

以 2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 45%股权、南京城建所

持华润燃气 10%股权及南京公交所持华润燃气 4%股权的评估结果进行了备案；

8、2014 年 6 月 10 日，南京中北与南京城建、南京公用与南京公交签署附


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条件生效的《发行股份购买资产协议》，南京中北与南京公用签署附条件生效的

《南京公用与南京中北之股权转让协议》；

9、2014 年 6 月 10 日，南京中北与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣

与南京中北之股权转让协议》；

10、2014 年 6 月 11 日，南京中北召开第八届董事会第二十二会议，审议通

过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》

等议案；

11、2014 年 6 月 23 日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6 号

《关于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批

[2014]7 号《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意

本次交易中港华燃气和华润燃气的股权转让；

12、2014 年 6 月 27 日，南京中北召开 2014 年第一次临时股东大会，采用

现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；

13、2014 年 8 月 12 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，

对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 50%股权进行评估的

评估结果进行了备案；

14、2014 年 8 月 13 日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案

表》，对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对广州恒荣所持港华燃气 1%股权进行评

估的评估结果进行了备案。

15、2014 年 11 月 26 日，南京中北收到中国证监会出具的证监许可【2014】

1224 号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有

限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

16、2014 年 12 月 18 日，公司取得了南京市投资促进委员会出具的《关于

同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》和《关于同意南京华润燃气有限公




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司股权转让的批复》。

17、2015 年 1 月 4 日、2015 年 1 月 12 日，公司分别取得南京市工商行政管

理局关于华润燃气、港华燃气股东变更的核准，公司重大资产重组所涉及标的公

司股权过户手续已全部办理完成，相关标的资产已经过户到公司名下。天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00001

号）。

18、2015 年 1 月 28 日，公司已收到 7 名募集配套资金发行对象缴纳的募集

配套资金认购款（募集配套资金扣除发行费用后的净额）。天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00011 号）。

19、公司于 2015 年 2 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日

的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为

限售流通股，上市首日为 2015 年 3 月 4 日。

三、本次股票发行的基本情况

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，

用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华

燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气

4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州

恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

本次交易购买资产的评估值为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000

万元，不超过本次交易总金额的25%，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金

购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超

过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、本次新增股份的上市时间：2015年3月4日




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3、发行股票的方式：非公开发行

4、每股面值：人民币 1.00 元

5、发行数量：220,962,834 股

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述

股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港

华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权作价为 84,939.12 万元，按照 4.71 元/

股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股，

其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京

公交发行 688,195 股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通

过。

（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，

发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量

将根据最终发行价格确定。按照最终发行价格6.40元/股，本次发行股份募集配

套资金最终发行数量为40,625,000股。

6、发行价格：

（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决

议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753

元，经协商确定为4.76元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公

司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的

相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现




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金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71

元/股。

（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次

会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价

的90%，即不低于4.28元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司

如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相

关规则对上述发行股份价格作相应调整。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现

金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价

调整为4.24元/股。

最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循

价格优先等原则协商确定为6.40元/股。

7、发行股票对象：

（1）发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。

（2）配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投

资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构

投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其

管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能

以自有资金认购。经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下：
获配价格 获配金额
序号 获配投资者名称 获配股数（股）
（元/股） （万元）

1 平安资产管理有限责任公司 6.40 6,562,500 4,200

2 南京高淳港华燃气有限公司 6.40 8,593,750 5,500

3 南京紫金资产管理有限公司 6.40 4,687,500 3,000

4 兴证证券资产管理有限公司 6.40 4,062,500 2,600



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5 平安大华基金管理有限公司 6.40 9,375,000 6,000

6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 6.40 4,687,500 3,000

7 西部信托有限公司 6.40 2,656,250 1,700

合计 40,625,000 26,000

8、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为

260,000,000.00 元，发行费用共计 5,355,660.38 元，扣除发行费用的募集资金净

额为 254,644,339.62 元。

四、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、本次发行股份购买资产的实施情况

2015年1月4日，南京市工商行政管理局核准了华润燃气的股东变更，并签发

了新的《企业法人营业执照》（注册号：320100400015796）。本次变更后，南

京中北合计持有华润燃气19.6%的股权。

2015 年 1 月 12 日，南京市工商行政管理局核准了港华燃气的股东变更，并

签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320100400021070）。本次变更后，

南京中北持有港华燃气 51%的股权。

2015 年 1 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字

（2015）00001 号《验资报告》，经其审验确认：截至 2015 年 1 月 13 日止，南

京中北已收到南京公用、南京城建和南京公交缴纳的新增注册资本（实收资本）

人民币 180,337,834.00 元，变更后股本为人民币 532,021,934.00 元。三个股东

系以持有港华燃气和华润燃气的股权出资。

2、过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股

东承担或享有。

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享

有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间


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利润经审计后由原股东享有。

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事

务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的

净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原

股东（交易对方）的对价计算公式为：

上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例

根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公

用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：

参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增

股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支

付的对价为零。

若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，

则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股

东应支付给上市公司上述对价的差额。

截至本报告披露日，期间损益的审计工作尚在进行中。待审计工作完成后，

交易各方将按照前述约定进行期间损益的结算，并在本上市公告书披露后的三个

月内完成对价支付。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出《认购邀请书》的情况

2015 年 1 月 16 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 92 个发送对

象发出了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管

理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次非公开发行股票董事会决议

公告后提交认购意向书的各类投资者 62 家(其中 8 家投资者与前述基金管理公司




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重复,5 家投资者与前述证券公司重复)，以及截至 2014 年 12 月 31 日收市后发

行人前 20 名股东中的 8 名股东（剔除控股股东及关联方南京公用控股（集团）

有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司和大众交通（集团）

股份有限公司，另有 9 名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，此外 1 名股东与

前述基金管理公司重复）。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施

细则》的规定。

2、投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件的传真时间为 2015 年 1 月 21 日上午 9:00-11:00，

江苏永衡昭辉律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 24 家投资者

提交的申购报价（其中 23 家投资者采用传真方式，1 家投资者以现场送达方式）。

经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，24 家投资者的申购报价

均为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
关 申购价 申购 保证金是
序 联 格 金额 送达 否
投资者名称
号 关 （元/ （万 方式 及时足额
系 股） 元） 到账
1 南京紫金资产管理有限公司 无 6.58 3,000 传真 是
2 西部证券股份有限公司 无 6.30 3,000 传真 是
3 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 无 5.91 5,200 传真 是
6.37 2,600
4 李贵山 无 6.23 3,900 传真 是
6.03 5,200
6.81 4,000
5 南京高淳港华燃气有限公司 无 6.46 5,500 现场 是
5.91 6,500
5.58 2,600
6 吴兰珍 无 5.08 3,000 传真 是
4.78 3,500
7 银河基金管理有限公司 无 6.00 2,600 传真 不适用
6.30 3,000
8 江苏苏豪投资集团有限公司 无 传真 是
5.80 4,000




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5.30 5,000
6.92 3,200
9 平安资产管理有限责任公司 无 6.45 4,200 传真 是
6.07 5,200
6.05 3,500
10 汇添富基金管理股份有限公司 无 传真 不适用
4.86 6,100
11 西部信托有限公司 无 6.40 2,600 传真 是
6.35 5,600
12 财通基金管理有限公司 无 6.05 9,700 传真 不适用
5.48 14,300
5.22 3,600
13 东海基金管理有限责任公司 无 传真 不适用
5.02 4,600
14 海通证券股份有限公司 无 4.30 2,600 传真 是
15 兴业全球基金管理有限公司 无 4.48 4,500 传真 不适用
16 东海证券股份有限公司 无 5.01 2,600 传真 是
6.10 3,000
17 申万菱信基金管理有限公司 无 5.50 4,000 传真 不适用
5.00 5,000
6.45 3,000
18 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 无 传真 是
6.21 6,000
19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 无 6.01 5,100 传真 是
6.12 4,000
20 华安基金管理有限公司 无 5.62 7,000 传真 不适用
4.82 9,000
6.53 2,600
21 兴证证券资产管理有限公司 无 传真 是
6.06 5,200
22 王志锋 无 6.03 3,100 传真 是
23 平安大华基金管理有限公司 无 6.50 6,000 传真 不适用
24 安信证券股份有限公司 无 5.65 2,700 传真 是

3、发行价格、发行对象及获得配售的情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行

对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、上市

公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资金需求

量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格



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为 6.40 元/股，发行数量为 40,625,000 股，募集资金总额为 26,000 万元。发行

对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配金额（万
序号 获配投资者名称 获配股数（股）
（元/股） 元）

1 平安资产管理有限责任公司 6.40 6,562,500 4,200

2 南京高淳港华燃气有限公司 6.40 8,593,750 5,500

3 南京紫金资产管理有限公司 6.40 4,687,500 3,000

4 兴证证券资产管理有限公司 6.40 4,062,500 2,600

5 平安大华基金管理有限公司 6.40 9,375,000 6,000

6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 6.40 4,687,500 3,000

7 西部信托有限公司 6.40 2,656,250 1,700

合计 40,625,000 26,000

4、配套募集资金到账和验资情况

根据投资者的申购报价情况，结合本次募集配套融资资金需求量，南京中北

和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.40 元/

股，发行数量为 40,625,000 股，发行对象为平安大华基金管理有限公司、南京

高淳港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公

司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、西部信

托有限公司。

截至 2015 年 1 月 27 日，7 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入

主承销商指定账户。经天衡会计师事务所以《南京中北（集团）股份有限公司验

资报告》（天衡验资[2015]00012 号）验证，截至 2015 年 1 月 27 日止，华泰联

合证券指定发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金人民币贰亿

陆仟万元整（小写：￥260,000,000.00），均为货币资金。

截至 2015 年 1 月 28 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财

务顾问费用后的募集资金余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据天衡




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会计师事务所出具的《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》（天衡验资

[2015]00011 号），截至 2015 年 1 月 28 日止，南京中北已发行人民币普通股

40,625,000.00 元，募集资金总额为人民币贰亿陆仟万元整（260,000,000.00

元），扣除本次发行费用人民币伍佰叁拾伍万伍仟陆佰陆拾元叁角捌分

（5,355,660.38 元），实际募集资金净额为人民币贰亿伍仟肆佰陆拾肆万肆仟叁

佰叁拾玖元陆角贰分（254,644,339.62 元），其中新增注册资本（股本）人民币

肆仟零陆拾贰万伍仟元整（40,625,000.00 元），资本公积人民币贰亿壹仟肆佰

零壹万玖仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（214,019,339.62 元）。

(三)发行对象的基本情况

1、南京城建

名称 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

住所 南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼

法定代表人 邹建平

注册资本 人民币 400,000 万元

公司类型 有限公司（国有独资）

接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融
资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，
经营范围
盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收
益管理、产权监管、资产重组和经营

2、南京公用

名称 南京公用控股（集团）有限公司

住所 南京市玄武区中央路 214 号

法定代表人 邹建平

注册资本 人民币 124,181 万元

公司类型 有限公司（法人独资）内资





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经营范围 一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值

3、南京公交

名称 南京公共交通（集团）有限公司

住所 南京市中央路 323 号

法定代表人 朱明

注册资本 人民币 80,000 万元

公司类型 有限公司（法人独资）内资

许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维

经营范围 修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车
辆环保检测；机动车安全技术检测

4、平安大华基金管理有限公司

名称 平安大华基金管理有限公司

住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419

法定代表人 杨秀丽

注册资本 人民币 30,000 万元

公司类型 有限责任公司（中外合资）

经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

5、南京高淳港华燃气有限公司

名称 南京高淳港华燃气有限公司

住所 南京市高淳县淳溪镇宝塔路 316-1 号

法定代表人 纪伟毅

注册资本 401 万美元

公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）

许可经营项目：天然气、液化气（管道、钢瓶）生产，管道燃气工程施
经营范围
工及安装，燃气器具生产、安装、维修，销售自产产品。一般经营项目：




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燃气技术开发咨询服务；厨房用品、家用电器生产，销售自产产品

6、平安资产管理有限责任公司

名称 平安资产管理有限责任公司

住所 上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼

法定代表人 万放

注册资本 50,000 万人民币

公司类型 有限责任公司

管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相

经营范围 关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、南京紫金资产管理有限公司

名称 南京紫金资产管理有限公司

住所 南京市玄武区中央路 258 号-28,1701-1710 室

法定代表人 李小林

注册资本 100,000 万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；
资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、法律及风
经营范围
险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

8、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司

名称 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司

住所 南京市白下区白下路 91 号 B 座 18 楼

法定代表人 徐九银

注册资本 6,000 万元

公司类型 有限责任公司



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投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、兴证证券资产管理有限公司

名称 兴证证券资产管理有限公司

住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人 刘志辉

注册资本 50,000 元人民币

公司类型 有限责任公司（法人独资）

证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）

10、西部信托有限公司

名称 西部信托有限公司

住所 西安市新城区东新街 232 号

法定代表人 徐朝晖

注册资本 陆亿贰仟万元人民币

公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
经营范围
等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规
定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产

的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标


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等）存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组过程中，南京中北的董事、监事、高管进行了部分调整。

2014 年 3 月 7 日，南京中北监事杨光明和匡导球因工作变动申请辞去公司

监事职务。

2014 年 3 月 18 日，南京中北召开第八届董事会第十八次会议，公司董事长

周仪先生因工作需要辞去公司董事长、董事职务，会议选举潘明先生担任公司第

八届董事会董事长。

2014 年 5 月 8 日，南京中北独立董事乔均和仇向洋任期届满，不再担任公

司独立董事。

2014 年 5 月 6 日，南京中北召开 2013 年度股东大会，会议选举翁剑玉和胡

贵安为公司第八届董事会新任董事；选举戴克勤和李东为公司第八届董事会新任

独立董事；选举张涛为南京中北新任监事。

2014 年 7 月 16 日，南京中北收到公司董事胡贵安先生的书面辞职申请，胡

贵安先生因工作变动申请辞去公司第八届董事会董事职务。

2014 年 6 月 4 日， 第八届职工代表大会第十五次主席团会议选举吴炯先生

为公司职工监事；2014 年 6 月 6 日，第八届监事会第十一次会议选举吴炯先

生为公司第八届监事会主席。

2014 年 12 月 12 日，吴炯先生正式申请辞去公司第八届监事会主席、监事

职务。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

在本次交易过程中，南京中北未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，也未发生南京中北为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺履行情况




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（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方

为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于 2014 年 6 月

签署了《发行股份购买资产协议》。南京公用与南京中北双方于 2014 年 6 月签署

了《股权转让协议》；广州恒荣与南京中北于 2014 年 6 月签署了《股权转让协议》。

2015 年 1 月 27 日，南京中北分别与平安大华基金管理有限公司、南京高淳

港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公司、

江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、西部信托有

限公司签署了《股份认购合同》。

目前上述协议已经生效，南京中北与南京公用、南京城建、南京公交和广州

恒荣已办理完毕港华燃气 51%股权和华润燃气 14%股权的过户手续；南京中北向

南京公用、南京城建和南京公交发行的 180,337,834 股分别登记在南京公用、南

京城建和南京公交名下。向平安大华基金管理有限公司、南京高淳港华燃气有限

公司、平安资产管理有限责任公司等发行的股份也已登记在其名下。

对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，待审计工作完成后，

交易各方将按照约定进行期间损益的结算，并在本上市公告书披露后的三个月内

完成对价支付。此外，交易各方均已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相

关约定的行为。

（二）本次重组相关承诺及履行情况

1、关于股份锁定的承诺

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股

份取得之日起 36 个月内不得转让。

根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的

上市锁定期为 12 个月，自上市之日起计算。

目前公司向南京公用、南京城建和南京公交所发行的股份，向平安大华基金




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管理有限公司、南京高淳港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司等 7

家特定投资者发行的股份锁定事宜已办理完成，该承诺在履行中。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争， 南京公用、南京城建承诺如下：

“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权

已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同

或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成

同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构

或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股

东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与

或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司

的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关

业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿

上市公司因此受到的全部损失。”

目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。

3、关于规范关联交易承诺

为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：

“（1）本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关

联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或

相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法




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规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转

移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（2）本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企

业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交

易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

（4）本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股

东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司

及其他股东的合法权益。

除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给

上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。

4、保持上市公司独立性的承诺

南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规

范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管

人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在

资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：

（1）资产独立、完整

保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。

（2）业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、

销等环节不依赖于本单位及其下属企业。

（3）机构独立

①保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业

机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方




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面完全分开。

②保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股

东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

③保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制

度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行

法律、法规和规范性文件规定的修改

（4）财务独立

①保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥

有独立的会计核算体系和财务管理制度。

②上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。

③上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。

④上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税

法独立交纳税金。

（5）人员独立

①上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下属

企业。

②保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位

及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在

上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。

目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。

5、关于房产瑕疵风险的补偿承诺

南京公用针对房产瑕疵可能带来的风险，承诺如下：目前港华燃气存在部分

房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强

拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中

北。




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目前该承诺在履行中，未发现南京公用有违反承诺的情形。

6、关于划拨地办理出让程序承诺及划拨地存在风险的补偿承诺

鉴于南京中北本次重组的标的公司南京港华燃气有限公司目前使用的约

7.38 万平方米土地以划拨方式取得，作为本次交易的交易对方及上市公司的控

股股东，为充分保证上市公司及中小股东利益，南京公用承诺如下：

将促使港华燃气于本次重组获得中国证监会核准后 2 年内办理完成划拨地

转出让的相关程序。办理出让地需补缴出让金及相关税费由港华燃气承担。如需

补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出

让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出具的相关土地估值报告或意见为

准，评估基准日与本次重组评估基准日相同），则南京公用按照“（出让金及相关

税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30 日内以

现金方式向南京中北进行补偿。

以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无

法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土地的评估价值，按 51%的比例在

30 日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃

气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税

费），南京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51%的

比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。

目前该承诺在履行中，未发现南京公用有违反承诺的情形。

九、募集配套资金的专户管理

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定

的要求，结合公司的实际情况，南京中北制定了《南京中北（集团）股份有限公




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司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），公司已设立募

集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

十、新增股份登记情况

2015 年 2 月 10 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前

一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售

流通股，上市首日为 2015 年 3 月 4 日。





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第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南京中北

证券代码：000421

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2015 年 3 月 4 日。

四、新增股份的限售安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股

份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办

理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12

个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。





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第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记前后公司股本结构变化

本次新增股份登记前公司的总股本为 351,684,100 股。南京中北本次发行股

份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为 220,962,834 股，本次新增股份

登记完成后公司总股本变更为 572,646,934 股。本次新增股份登记前后公司的股

本结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后
股东名称或类别
持股数（股） 占比（%） 持股数（股） 占比（%）

有限售条件流通股 12,809 0.0036 220,975,643 38.59
无限售条件流通股 351,671,291 99.9964 351,671,291 61.41
合计 351,684,100 100.00 572,646,934 100.00

二、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

（一）本次新增股份登记前，截至 2015 年 1 月 31 日，公司前十大股东及持

股情况如下：

序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）

1 南京公用 105,730,560 30.06

2 南京城建 25,210,448 7.17

3 大众交通（集团）股份有限公司 5,241,600 1.49

4 上海强生集团有限公司 4,492,800 1.28

5 余达金 2,737,300 0.78

6 深圳市紫金支点技术股份有限公司 2,695,680 0.77

7 全国社保基金四零二组合 1,931,522 0.55
中国光大银行股份有限公司－光大保德
8 1,241,601 0.35
信量化核心证券投资基金

9 刘娟 1,158,070 0.33

10 南京银林经济开发公司 1,078,272 0.31

合计 151,517,853 43.09

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：


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序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）

1 南京公用 283,659,711 49.53

2 南京城建 26,930,936 4.70
平安大华基金-平安银行-平安大华通
3 9,375,000 1.64
达共富 4 号资产管理计划

4 南京高淳港华燃气有限公司 8,593,750 1.50
平安资产-工商银行-平安资产鑫享 7
5 6,562,500 1.15
号保险资产管理产品

6 大众交通（集团）股份有限公司 5,241,600 0.92

7 南京紫金资产管理有限公司 4,687,500 0.82

8 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 4,687,500 0.82

9 上海强生集团有限公司 4,492,800 0.78

10 深圳市紫金支点技术股份有限公司 2,695,680 0.47

合计 356,926,977 62.33

三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含南京中北的董事、监事和高级管理人员，因此本次

发行未发生南京中北董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

四、本次交易后对公司财务状况、盈利能力的影响

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

本次交易后，本公司主营业务将增加燃气业务，上市公司的合并报表范围将

增加港华燃气。以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，

交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制

的备考财务报告已由天衡会计师事务所出具。本次交易前上市公司财务数据与交

易后上市公司备考财务数据对比情况如下：

1、对上市公司资产结构的影响
2014/6/30 2014/6/30 备考
（交易完成前） （交易完成后）
项目
金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
流动资产合计 105,279.03 50.91 175,005.01 32.31
其中：货币资金 34,589.97 16.73 65,384.33 12.07



南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


应收票据 265.00 0.13 272.57 0.05
应收账款 3,513.01 1.70 16,959.72 3.13
预付款项 5,819.57 2.81 9,005.62 1.66
其他应收款 16,050.05 7.76 19,612.07 3.62
存货 44,788.94 21.66 63,518.21 11.73
其他流动资产 252.49 0.12 252.49 0.05
非流动资产合计 101,510.62 49.09 366,647.04 67.69
其中：可供出售金融资产 9,328.35 4.51 9,328.35 1.72
长期股权投资 21,647.41 10.47 24,387.97 4.50
投资性房地产 10,152.80 4.91 10,152.80 1.87
固定资产 51,399.80 24.86 270,091.72 49.86
在建工程 - - 33,178.92 6.13
工程物资 - - - -
无形资产 5,997.94 2.90 13,187.05 2.43
长期待摊费用 234.51 0.11 2,302.34 0.43
递延所得税资产 2,616.11 1.27 3,884.20 0.72
其他非流动资产 133.69 0.06 133.69 0.02
资产总计 206,789.65 100.00 541,652.05 100.00
2013/12/31 2013/12/31 备考
（交易完成前） （交易完成后）
项目
金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
流动资产合计 147,758.86 61.24 234,013.59 39.93
其中：货币资金 34,182.18 14.17 43,327.40 7.39
应收票据 920.00 0.38 920 0.16
应收账款 5,647.36 2.34 22,376.95 3.82
预付款项 8,675.69 3.6 20,187.69 3.44
其他应收款 16,002.21 6.63 17,744.89 3.03
存货 82,078.93 34.02 99,204.18 16.93
其他流动资产 252.49 0.1 30,252.49 5.16
非流动资产合计 93,534.06 38.76 352,010.14 60.07
其中：可供出售金融资产 6,051.50 2.51 6,051.50 1.03
长期股权投资 17,356.89 7.19 19,853.85 3.39
投资性房地产 1,185.72 0.49 1,185.72 0.20
固定资产 58,158.33 24.10 265,433.77 45.29
在建工程 - - 37,981.47 6.48
工程物资 - - 11.45 0.00
无形资产 8,724.33 3.62 15,986.73 2.73
长期待摊费用 240.59 0.1 2,416.62 0.41
递延所得税资产 1,634.14 0.68 2,906.47 0.50
其他非流动资产 182.55 0.08 182.55 0.03
资产总计 241,292.92 100.00 586,023.73 100.00



南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



根据上表，假设本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30

日，资产总额较重组前增长了 344,730.81 万元、334,862.40 万元，资产规模增

长较大。上市公司的资产结构也发生较大变化，交易完成后上市公司资产构成以

非流动资产为主。其中，截至 2013 年 12 月 31 日，流动资产占总资产比重由 61.24%

下降至 39.93%，非流动资产占总资产比重由 38.76%上升为 60.07%；截至 2014

年 6 月 30 日，流动资产占总资产比重由 50.91%下降至 32.31%，非流动资产占总

资产比重由 49.09%上升为 67.69%。非流动资产占比的增加主要是由于港华燃气

的固定资产和在建工程引起的，由于港华燃气从事管道燃气生产和销售、天然气

管道建设、加气站建设和运营等业务，因此其业务性质决定了港华燃气存在较多

的固定资产和在建工程。

2、对上市公司负债结构的影响
2014/6/30 2014/6/30 备考
（交易完成前） （交易完成后）
项目
金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 53,518.17 73.61 237,703.64 92.13
其中：短期借款 5,400.00 7.43 92,383.40 35.81
应付票据 2,897.00 3.98 3,597.00 1.39
应付账款 6,106.95 8.40 17,122.40 6.64
预收款项 11,672.74 16.06 85,836.34 33.27
应付职工薪酬 5,818.35 8.00 8,586.90 3.33
应交税费 9,592.13 13.19 12,178.23 4.72
应付利息 161.45 0.22 216.98 0.08
应付股利 1,733.37 2.38 1,927.37 0.75
其他应付款 10,136.19 13.94 15,110.54 5.86
一年内到期的非流
744.49 0.29
动负债
非流动负债合计 19,184.50 26.39 20,304.60 7.87
其中：长期借款 195.92 0.27 195.92 0.08
长期应付款 12,508.37 17.20 13,486.66 5.23
递延所得税负债 1,783.11 2.45 1,783.11 0.69
其他非流动负债 4,697.09 6.46 4,838.91 1.88
负债合计 72,702.67 100.00 258,008.24 100.00
2013/12/31 2013/12/31 备考
项目
（交易完成前） （交易完成后）



南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 92,655.87 80.18 291,957.23 91.24
其中：短期借款 22,700.00 19.64 116,639.38 36.45
应付票据 3,482.24 3.01 6,017.53 1.88
应付账款 10,361.46 8.97 27,829.22 8.70
预收款项 17,523.39 15.16 83,313.80 26.04
应付职工薪酬 5,085.03 4.40 8,495.36 2.65
应交税费 17,901.74 15.49 18,036.33 5.64
应付利息 161.45 0.14 326.77 0.10
应付股利 1,733.37 1.50 11,938.26 3.73
其他应付款 13,707.20 11.86 19,360.57 6.05
一年内到期的非流
- - - -
动负债
非流动负债合计 22,909.01 19.82 28,047.95 8.76
其中：长期借款 2,000.00 1.73 5,688.62 1.78
长期应付款 14,394.41 12.46 15,702.91 4.91
递延所得税负债 963.90 0.83 963.90 0.30
其他非流动负债 5,550.70 4.80 5,692.52 1.78
负债合计 115,564.89 100.00 320,005.18 100.00

本次交易完成后，上市公司负债结构仍然以流动性负债为主，且短期借款和

预收款项占比均比交易前增大。这是由港华燃气的业务特点引起的，在天然气管

道建设以及天然气销售过程中，港华燃气通常需要大量的流动资金以保证管道建

设的进度，因此形成较多的短期借款；同时，港华燃气与客户签订合同后，通常

要求客户预付一定比例的天然气货款，形成了期末较大的预收款项。

3、对上市公司偿债能力的影响
2014/6/30 2014/6/30 2013/12/31 2013/12/31
项目
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
流动比率 1.97 0.74 1.59 0.80
速动比率 1.13 0.47 0.71 0.46
资产负债率 35.16% 47.63% 47.89% 54.61%

本次交易后，由于港华燃气纳入合并报表，备考财务报表流动比率、速动比

率有所下降，资产负债率有所上升。

（二）本次交易后对上市公司盈利能力的影响

1、交易前后每股收益对比



南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



以经审计的上市公司、标的资产 2014 年 1－6 月、2013 年度财务数据为基

础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年及最近一期归属于上市公司股东

的每股收益情况如下表：

单位：元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 交易后（配 交易后（配套 交易后（配 交易后（配套
交易前 交易前
套融资前） 融资后） 套融资前） 融资后）
每股收益 0.3302 0.3115 0.2894 0.1891 0.3070 0.2852

2、交易前后盈利能力指标对比分析

单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 81,415.03 204,907.63 166,570.98 391,900.79

利润总额 13,423.25 26,033.47 13,292.84 39,110.47

净利润 9,391.12 18,664.64 9,703.69 28,472.88
归属于母公司股东的净利润 11,612.75 16,573.21 6,649.07 16,330.47
每股收益（元） 0.3302 0.2894 0.1891 0.2852
净资产收益率（全面摊薄） 8.66% 5.36% 5.29% 5.60%

本次交易完成后，上市公司将增加盈利能力良好的燃气业务，在原有业务的

基础上，上市公司营业收入、利润总额、净利润规模将显著提升，上市公司的盈

利能力和持续经营能力增强。按照备考财务报表数据，2013 年备考营业收入、

净利润分别比交易前增加 135.42%、194.43%；2014 年 1-6 月，备考营业收入、

净利润分别比交易前增加 151.68%、98.75%。按照备考财务报表数据，2013 年交

易后每股收益由 0.1891 元上升为 0.2852 元，净资产收益率由 5.29%上升到

5.60%；2014 年 1-6 月交易后每股收益由 0.3302 元略微下降到 0.2894 元，净资

产收益率则由 8.66%下降到 5.36%，下降的主要原因是交易前上市公司在 2014

年 1-6 月获得较大的投资收益导致。

3、交易后盈利情况预测
单位：万元




南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


2014 年备考盈利 2015 年备考盈利
项目 2013 年实际数 2013 年备考数
预测数 预测数
一、营业收入 166,570.98 391,900.79 375,257.71 407,944.64
减：营业成本 165,631.20 322,400.35 316,110.55 332,234.53
营业税金及附加 5,694.25 8,008.08 8,421.69 8,193.68
销售费用 9,360.40 32,080.63 36,292.04 35,474.00
管理费用 5,412.30 15,728.80 18,577.79 17,579.18
财务费用 547.58 5,824.10 7,899.74 6,100.68
资产减值损失 1,280.29 933.37 7,000.00 -
投资收益 1,741.10 3,761.55 14,522.58 3,523.73
二、营业利润 -19,613.94 10,687.01 -4,521.52 11,886.30
加：营业外收入 34,311.88 34,492.21 46,078.07 25,269.84
减：营业外支出 1,405.10 6,068.75 2,500.00 3,000.00
其中：非流动资产处置
595.31 4,960.64 2,500.00 3,000.00
净损失
三、利润总额 13,292.84 39,110.47 39,056.55 34,156.14
减：所得税费用 3,589.14 10,637.60 11,078.34 8,332.12
四、净利润 9,703.69 28,472.88 27,978.21 25,824.02
其中：归属于母公司所
6,649.07 16,330.47 20,672.12 17,025.10
有者的净利润
少数股东损益 3,054.63 12,142.41 7,306.09 8,798.92
注：数据来源于天衡会计师事务所出具的上市公司 2013 年审计报告、2013 年备考合并
利润表和 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测报告。

本次交易前，上市公司面临着公交产业剥离、房地产业退出一般商品房开发

领域后的产业转型时期，上市公司的净利润主要依赖于南京公交对巴士亏损的补

助实现。本次交易完成后，上市公司增加燃气类优质资产和业务，燃气类业务属

于公用事业，行业盈利能力较为稳定，再加上未来随着天然气价格的市场化趋势，

对上市公司持续盈利能力具有良好的促进作用。

五、本次交易未导致公司控制权的变化

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。



南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



七、本次交易对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司南京中北将全面进入燃气行业，由于燃气行业属

于公用事业，国家对该行业实行特许经营许可制度，获准的企业只能在特定期间

和区域内从事业务活动，因此，在许可的特定区域内，标的公司不存在竞争对手。

本次交易标的公司港华燃气为南京市规模最大的管道燃气经营企业，特许经营区

域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山

部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）；本次交易标的公司华润燃气为南京市主

要的车用燃气经营企业，为公交车、出租车等燃气类车辆提供加气服务。

八、本次交易对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关

人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按

照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步

保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和

独立性。

九、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易前本公司与控股股东、实

际控制人及其下属企业不存在同业竞争，本次交易也不会导致上市公司与控股股

东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南

京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交

易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的 5.6%上升至 19.6%，华润

燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司的

关联交易无影响。





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第五节独立财务顾问、法律顾问意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“南京中北本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程

操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产

相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正

在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

南京中北募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价

格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014

年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。南京中北募集配套资金获得

配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第一次临时股东大会的规定。发行

对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、律师意见

经核查，永衡昭辉认为：

“南京中北本次重大资产重组已履行了全部必要的批准和授权程序，南京中

北已完成标的资产的过户手续、新增注册资本验资、发行新股的登记手续等，其

实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《重大资产重组若干

规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已实质实施完

毕。”





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第六节相关后续事项的合规性及风险

一、后续工商变更登记事项

南京中北尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的

变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

二、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或

承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。





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第七节持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本公司与独立财务顾问华

泰联合证券签署了协议，明确了华泰联合证券的督导义务和责任。

一、持续督导期间

依据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司持续督导的期间为

自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为本

次股票发行上市之日起至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行

持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并配

套募集资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15

日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并

予以公告：

1、交易资产的交付或过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。





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第八节备查文件与本次交易相关的证券服务机构

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京

公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2014]1224 号）

（二）《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》

（三）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

（四）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受

理确认书》和《证券持有人名册》

（六）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南京中北（集团）股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立

财务顾问核查意见》

（七）江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于南京中北（集团）股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法律意

见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦

电话：025-83290766



南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



传真：025-86383600

经办人：陈嘉、龙伟

（二）律师事务所

江苏永衡昭辉律师事务所

法定代表人：黎民

地址：江苏省南京市玄武区珠江路 222 号南京长发科技大厦 13 层

电话：025-83193322

传真：025-83191022

经办律师：景忠、周峰

（三）审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：余瑞玉

地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室

电话：025-84711188

传真：025-84716883

经办注册会计师：汤加全、金炜

（四）资产评估机构

上海立信资产评估有限公司

法定代表人：张美灵

地址：上海市肇嘉浜路 301 号 23 楼

电话：025-68518910

传真：025-68518948

经办注册评估师：侍志华、袁一南





南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




（本页无正文，为《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）




南京中北（集团）股份有限公司



2015 年 2 月 27 日