西安旅游股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
(摘要)
保荐机构（主承销商）
二零一五年二月
西安旅游股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公
告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行新增股 40,000,000 股，发行价格 9.00 元/股，该等股份将于
2015 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行为现金认购，除获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股
份上市之日起 12 个月不转让外，无其他任何承诺。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 2 月 27
日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预
计投资者认购的股票可上市流通时间为 2016 年 2 月 27 日。
5、本次非公开发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
重要声明 ............................................................................................................................ 1
特别提示 ............................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 5
一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 5
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 7
四、本次发行对象概况 ........................................................................................................ 7
五、本次发行相关机构 ...................................................................................................... 11
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况 .......................................................... 13
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况 .................................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 13
第三节 管理层讨论与分析及本次募集资金运用 ...................................................... 16
一、公司主要财务数据及管理层讨论与分析 .................................................................. 16
二、募集资金运用 .............................................................................................................. 16
第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 23
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 24
一、保荐协议主要内容 ...................................................................................................... 24
二、上市推荐意见 .............................................................................................................. 24
第六节 备查文件 .......................................................................................................... 25
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、股份公司、
指 西安旅游股份有限公司
西安旅游
股东大会 指 西安旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 西安旅游股份有限公司董事会
监事会 指 西安旅游股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西安旅游股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券 指 国信证券股份有限公司
最近三年及一期/
指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
报告期
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、
主承销商、国信证 指 国信证券股份有限公司
券
律师事务所 指 陕西金镝律师事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 西安旅游股份有限公司
英文名称 Xi’An Tourism Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 西安旅游
股票代码 000610
注册资本 23,674.7901 万元
法定代表人 谢平伟
董事会秘书 梦蕾
公司住所 陕西省西安市南二环西段 27 号西安旅游大厦七层
互联网网址 www.xatourism.com
联系电话 029-82065555
一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐
饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游
景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限定分支
机构经营），停车服务（限定分支机构经营），劳务派遣（限
经营范围 定分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁； 酒店投
资；卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营)；美容美发、洗
浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零
售（限分支机构经营）；照相、摄像服务（限分支机构经营）；
资源开发、技术开发。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013 年 11 月 20 日，西安旅游第七届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过
了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次募集资金投
资项目可行性分析的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》以及《关于本
次董事会后暂不召开股东大会的议案》等议案。
2014 年 3 月 18 日，西安旅游 2014 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了上
述议案。
本次发行方案已取得陕西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]2 号）。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 11 月 17 日，西安旅游非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2014 年 12 月 15 日，发行人收到证监会出具的《关于核准西安旅游股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1310 号），核准西安旅游股份有限公司
非公开发行不超过 56,000,000 股新股。
（三）募集资金及验资情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 26 日出具了中审亚太
验字（2015）第 010119 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 1 月 22 日，国信证
券已收到西安旅游非公开发行股票的认购资金共计人民币叁亿陆仟万元整
（￥360,000,000 元），上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行
股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2015 年 2 月 5 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 2 月 6 日，中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验
资报告》，根据该报告，截至 2015 年 2 月 5 日，发行人非公开发行人民币普通股（A
股）40,000,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 9.00 元，募集
资金总额为人民币 360,000,000 元，扣除本次发行费用人民币 19,590,000 元，募集
资金净额为人民币 340,410,000 元。其中，计入股本人民币 40,000,000 元，增加资
本公积人民币 300,410,000 元。
公司董事会已同意在下列银行开立募集资金专项账户，募集资金专项存储账户
信息情况如下：
开户公司 开户行名称 账号
西安旅游股份有限公司 中信银行西安南稍门支行 7253210182600032382
（四）股份登记情况
本公司已于 2015 年 2 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.05 元/股。公司 2013 年度利润分配方案
实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 6.02 元/股，发行数量不超过 5,600
万股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定
本次发行的发行价格为 9.00 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 360,000,000 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐
费用、律师费用、验资费用、股权登记费等）19,590,000 元后，募集资金净额为
340,410,000 元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市日起 12 个月内不得转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《西安旅游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规
定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根
据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象
及获配股数。
本次发行最终价格确定为 9.00 元/股，发行股票数量 40,000,000 股，募集资金
总额为 360,000,000 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 56,000,000 股；
发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如
下：
序号 询价对象名称 获配股数（万股） 获配金额（万元）
1 创金合信基金管理有限公司 666.6666 5999.9994
2 财通基金管理有限公司 666.6666 5999.9994
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 400.0000 3600.0000
4 兴业全球基金管理有限公司 666.6666 5999.9994
5 金鹰基金管理有限公司 666.6666 5999.9994
6 国联安基金管理有限公司 666.6666 5999.9994
7 华富基金管理有限公司 266.6670 2400.0030
（二）发行对象的基本情况
1、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：17,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 9 日
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务
2、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、浙江浙商证券资产管理有限公司
住所：杭州市下城区天水巷 25 号
法定代表人：吴承根
注册资本：50,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 4 月 18 日
经营范围：证券资产管理业务
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003 年 9 月 30 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 6 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003 年 4 月 3 日
经营范围：基金管理业务：发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其
他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
7、华富基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层
法定代表人：章宏韬
注册资本：12,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004 年 4 月 19 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上
述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 7 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联
关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。本次发行 7 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行对象创金合信基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限
公司及其管理的产品、浙江浙商证券资产管理有限公司及其管理的产品、兴业全球
基金管理有限公司及其管理的产品、金鹰基金管理有限公司及其管理的产品、国联
安基金管理有限公司及其管理的产品、华富基金管理有限公司及其管理的产品均属
于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象中无《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
范围外的机构。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2014 年 9 月 30 日，西安旅游集团股份有限公司为公司第一
大股东，直接持有公司股权比例 32.23%；西安市国资委为发行人实际控制人，间接
持有发行人股权比例为 32.23%。本次发行后，西安旅游集团有限责任公司持有发行
人 26.79%股权，仍为公司第一大股东。公司的实际控制人仍为西安市国资委。本次
非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员
结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：黄涛、魏安胜
项目协办人：王勇
经办人员：薛嘉祺
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
（二）发行人律师
名称：陕西金镝律师事务所
负责人：陈少芳
办公地址：西安市新一路 16 号创业大厦
经办律师：巨黎江、郭健康、陈昊
电话：029-88213888
传真：029-88269033
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
注册会计师：李晋玲、王伟雄
电话：029-82306505
传真：029-82306510
（四）验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
注册会计师：李伟，袁斌
电话：010-51716807
传真：010-51716790
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况
一、新增股份登记到账前十名股东情况
（一）新增股份登记到账，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 1 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 西安旅游集团有限责任公司 6,341.9900 32.23%
深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇
2 1,544.7353 7.85%
通创富 6 号特定客户资产管理计划
3 西安江洋商贸公司 414.7157 2.11%
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百
4 238.8949 1.21%
发策略100指数型证券投资基金
5 李永鹏 184.6601 0.94%
厦门国际信托有限公司-吾股丰登2号证券
6 130.2400 0.66%
投资集合资金信托
云南国际信托有限公司-睿金-汇赢通19号
7 130.0000 0.66%
单一资金信托
8 金凤 124.6800 0.63%
9 庞筠 105.0449 0.53%
华宝信托有限责任公司－时节好雨26号集
10 100.0000 0.51%
合资金信托
前十大股东持股合计 9,314.9609 47.33%
公司股本 19,674.7901 —
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 西安旅游集团有限责任公司 6,341.9900 26.79%
深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇
2 1,544.7353 6.52%
通创富 6 号特定客户资产管理计划
创金合信基金-招商银行-瑞华信 1 号资产管
3 666.6666 2.82%
理计划
国联安基金-平安银行-平安信托-平安财富*
4 666.6666 2.82%
创赢一期 113 号集合资金信托计划
金鹰基金-工商银行-金鹰定增 35 号资产管
5 666.6666 2.82%
理计划
兴业全球基金-上海银行-兴全定增 99 号分
6 666.6666 2.82%
级特定多客户资产管理计划
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 西安江洋商贸公司 414.7157 1.75%
浙商证券资管-光大银行-浙商汇金灵活定
8 317.0000 1.34%
增集合资产管理计划
华富基金-浦发银行-华富基金优质增发 4 号
9 266.6670 1.13%
特定客户资产管理计划
兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发
10 2,233,949 0.94%
策略 100 指数型证券投资基金
前十大股东持股合计 22,455.0077 49.75%
公司股本 23,674.7901 —
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 40,000,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件的流通股 171.7438 0.87% 4,171.7438 17.62%
二、无限售条件的流通股 19,503.0463 99.13% 19,503.0463 82.38%
三、股份总数 19,674.7901 100% 23,674.7901 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 340,410,000 元，公司总资产和净资
产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入“胜利饭店拆除重建项目”
及“补充营运资金”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级
管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次
非公开发行而发生变动。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（八）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 40,000,000 股，发行后股票共计 236,747,901 股。以 2014 年
1-9 月和 2013 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股
收益如下：
发行前 发行后
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
/2014 年 1-9 月 /2013 年 /2014 年 1-9 月 /2013 年
每股净资产（元） 2.26 2.35 3.31 3.39
每股收益（元） -0.06 0.04 -0.05 0.04
注：发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2013 年度和
2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 管理层讨论与分析及本次募集资金运用
一、公司主要财务数据及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《浙
江金固股份有限公司非公开发行股票情况暨上市公告书》。
二、募集资金运用
（一）项目基本情况
1、本次募集资金概况
根据发行人 2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 36,000 万元，发行数量不超过 5,600
万股。
2、本次募集资金投向
西安旅游本次非公开发行股份拟募集资金 36,000 万元，募集资金用于以下项
目：
单位：万元
项目名称 投资总额 利用募集资金数量
胜利饭店拆除重建项目 31,000 31,000
补充营运资金 5,000 5,000
（二）项目实施的背景及必要性
1、项目建设背景
（1）国家产业政策支持旅游服务业的发展，行业发展前景良好
2009 年 12 月 1 日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》发布，该意见将旅游
业确定为国家的战略性产业，鼓励大力发展旅游业。
该意见对国内旅游业提出以下发展目标：到 2015 年，旅游市场规模进一步扩
大，国内旅游人数达 33 亿人次，年均增长 10%；入境过夜游客人数达 9000 万人次，
年均增长 8%；出境旅游人数达 8300 万人次，年均增长 9%。旅游消费稳步增长，
城乡居民年均出游超过 2 次，旅游消费相当于居民消费总量的 10%。经济社会效益
更加明显，旅游业总收入年均增长 12%以上，旅游业增加值占全国 GDP 的比重提
高到 4.5%，占服务业增加值的比重达到 12%。每年新增旅游就业 50 万人。旅游服
务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到 2020 年
我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。
2010 年，商务部出台《关于加快住宿业发展的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》指出，创建“绿色饭店”，引导住宿业走低碳化发展之路。应以存量转化
和集约的发展原则，突破区域和行业界限。各地要加强部门协调，尽快落实国务院
关于服务业包括住宿企业用水、电、气与一般工业企业同等价格的政策，减轻企业
负担。
2011 年 12 月，国家旅游局发布《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，提出
在未来的五年规划中，我国旅游市场开发继续以国内旅游为重点，按照“全面发展
国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针，统筹协调、深化
开发三大市场，形成更加协调的市场格局。要坚持以培育主业清晰、发展路径明确、
竞争优势明显的大型旅游集团为基本方向，依托有竞争力的旅游企业，鼓励强强联
合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作及上市。
2012 年 2 月 16 日，人民银行、发改委、旅游局、银监会、证监会、保监会、
外汇局联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出积极支持已上
市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。
“十二五”期间，陕西省人民政府提出以建设旅游强省为目标，力争把旅游业
建成全省国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，以彰显
“人文陕西、山水秦岭”的整体形象。同时，省政府提出加快全省旅游住宿业发展，
形成区域布局合理，档次结构优化，能够满足旅游者需求的旅游住宿业发展体系。
大力发展中档旅游酒店，着力发展会议、商务、度假和温泉等专业性酒店。
西安市人民政府提出的目标是将西安建设成为具有历史文化特色的国际化大
都市和国内外知名的旅游目的地城市。
旅游业是公认的朝阳产业，随着人们收入水平的提高和对高品质生活的追求，
旅游业市场需求将持续稳步扩大，游客和商务人士对酒店的需求在数量和质量上也
会相应提高，行业发展前景长期被看好。
（2）西安市酒店业竞争激烈，胜利饭店迫切需要重建以恢复其竞争优势
胜利饭店始建于 1969 年，位于西安市解放路商圈和李家村商圈的辐射区域。
上世纪七八十年代，陕西省、西安市及各区、县的人代会、政协会基本都在胜利饭
店召开，是西安市酒店行业的代表性酒店之一。同时，胜利饭店作为涉外酒店，还
接待过大量的国内外旅游团队，在西安市旅游业具有很高的品牌知名度和美誉度。
由于酒店建设时间已很久远（最近一次装修改造在 1998 年）加上当时的建筑设计
不尽合理等原因，酒店设备、设施陈旧，故障频发，体裂纹和墙面经常出现破裂现
象，既不能满足客房经费的基本要求，也给酒店正常经营造成了很大的影响，日常
维修更换成本日益加大。
近年以来，胜利饭店周边陆续新建了多家星级酒店和经济型酒店，这些酒店在
客房结构、设备新旧、设施条件和客房单价上比胜利饭店更具竞争力。至 2009 年，
胜利饭店的经营已处于微利、亏损边缘，为充分利用胜利饭店在西安市的历史品牌
效应，充分发挥其优越的地理位置，公司决定对胜利饭店停止营业，择机重建。截
至目前，胜利饭店拆除工作已基本完成，尽快重建十分迫切。
2、项目建设必要性
（1）胜利饭店重建是公司实现振兴酒店主业战略的需要
公司新一届董事会制定了以振兴酒店板块为突破口、实现公司旅游服务主业复
兴的战略规划。对公司下属的部分老旧酒店进行彻底改造，恢复其原有的品牌知名
度，根据市场需求进一步提升其竞争优势，是振兴酒店业务的必要条件。重建胜利
饭店是公司振兴酒店业务板块迈出的关键一步和重要举措。重建后的胜利饭店将引
领公司酒店业的发展方向，产生连锁效应，使公司酒店业务步入竞争优势明显、盈
利能力强的可持续发展轨道。
（2）胜利饭店重建将为改善公司财务状况、提升盈利水平带来积极影响
胜利饭店重建项目预期效益较好，建成后将有助于公司业绩的改善，为投资者
带来良好的投资回报。胜利饭店是公司下属酒店中建成时间最早、知名度最高的酒
店之一，其重建将有助于带动公司酒店板块整体形象的提升并产生连锁效应。
（3）胜利饭店重建前的累积折旧产生的现金流不能支持本次重建项目
胜利饭店于 2012 年底完成了拆除工作，拆除前胜利饭店固定资产原值为 1,816.5
万元，累计折旧 1,098.45 万元，净值 718.05 万元。胜利饭店重建项目预计投资总额
为 3.1 亿元，所以胜利饭店重建前的累积折旧产生的现金流不能支持本次重建项目。
具体说明如下：
①1996 年发行人设立时，胜利饭店一直作为分公司经营管理，不具有独立法人
资格。
②胜利饭店始建于 1969 年，当时的物价水平与现在相比差距巨大，严重影响
了累计折旧与重建投资之间的比值。
③胜利饭店重建后规模扩大。胜利饭店重建前建筑面积仅为 13,945.88 ㎡，为
多层砖混结构；重建后建筑面积为 55,764 ㎡，地上建筑面积 35,066 平方米，地下
建筑面积 20,698 平方米。建成后的胜利饭店由裙楼和主楼两部分组成，共 13 层。
其中：裙楼 5 层，总建筑面积达 16,810 平方米；主楼为 8 层，总建筑面积达 18,256
平方米，向消费者提供方便、舒适、多样化的一站式消费体验。建筑规模和中高端
的市场定位，大幅提升了重建后的投资规模。
综上所述，胜利饭店重建前的累积折旧产生的现金流无法满足本次项目重建的
资金需求。
（三）项目实施的可行性
1、项目实施主体及建设地点
实施主体：西安旅游
建设地点：西安市碑林区环城南路中段 2 号
2、项目建设规模及内容
（1）项目建设规模及内容
胜利饭店重建项目规划净用地 5,400 平方米，总建筑面积为 55,764 平方米，其
中：地上建筑面积为 35,066 平方米，地下建筑面积为 20,698 平方米。项目重建后
为一栋单体楼，地下三层，地上十三层，楼层结构如下所示：
楼层 功能/用途
地下 3 至 2 层 地下车库及设备用房
地下 1 层至地上 3 层 零售百货
地上 4 至 5 层 餐饮
地上 6 至 11 层 酒店客房
地上 12 层至 13 层 会所
从国内外酒店业务发展趋势、规律看，酒店的服务功能日趋多元化，其目的是
向消费者提供方便、舒适、多样化的一站式消费体验，同时也会给酒店到来更好的
经营效益。重建后的胜利饭店建筑、经营结构体现的这一趋势，按照行业惯例，酒
店建设项目包含的商业物业是酒店整体经营的组成部分，不属于商业地产或房地产
开发范畴。
（2）胜利饭店重建前后业态结构及服务能力如下：
服务项目 原有能力 重建成后能力
酒店客房间数 238 间 305 间
酒店客房面积 7,140 ㎡ 13,742 ㎡
商业物业面积 6,806 ㎡ 28,223 ㎡
其中：品牌餐饮面积 3,000 ㎡ 6,724 ㎡
商业购物面积 3,806 ㎡ 16,985 ㎡
娱乐场所（会所）面积 - 4,514 ㎡
停车位 10 个 520 个
（3）项目建成后人员安排情况
本项目共需人员约 125 人，其中项目部 25 人，物业管理公司 100 人。为提高
酒店管理水平和全体员工的素质，要求对员工和管理人员进行专业培训，经考核合
格后录用上岗。
3、投资估算与项目收益
（1）投资估算
名 称 指 标 备 注
投资指标
投资总额（万元） 31,000.00 使用募集资金
其中：固定资产投资（万元） 28,000.00 同上
名 称 指 标 备 注
铺底流动资金（万元） 3,000.00 同上
本项目总投资 31,000 万元，其中固定资产投资 28,000 万元，铺底流动资金 3,000
万元。
按照费用性质划分，项目总投资估算表（即投资构成）如下：
序号 项 目 金额（万元） 比 例
1 建设投资 28,000.00 90.32%
1.1 土地费用 1,000.00 3.23%
1.2 代建费用 1,000.00 3.23%
1.3 前期工程费 853.91 2.75%
1.4 城建费用 2,085.07 6.73%
1.5 建安总造价 19,228.43 62.03%
1.6 其他相关费用 321.62 1.04%
1.7 监理费 491.41 1.59%
1.8 管理费 689.41 2.22%
预备费
1.9 2,330.14 7.52%
（1.9.1+1.9.2）
1.9.1 基本预备费 1,183.49 3.82%
1.9.2 涨价预备费 1,146.65 3.70%
2 铺底流动资金 3,000.00 9.68%
3 总投资（1+2） 31,000.00 100.00%
上表中的工程建筑安装及主要设备价格均为咨询价。
（2）主要项目收益指标
名 称 指 标 备 注
新增营业收入（万元/年） 8,767.00 正常经营年度
新增利润总额（万元/年） 4,372.10 经营期平均
新增净利润（万元/年） 3,692.05 经营期平均
增量投资财务内部收益率（%） 15.16 税前
增量财务净现值（万元） 6,416.79 目标收益率=12%，税前
增量投资回收期（年） 7.83 税前、静态
增量投资利润率（%） 14.10
4、能源和原辅材料供应
本项目能源消耗种类主要是水、电等，生产、生活及消防用水、电由市政供应。
5、环境保护
（1）对于建筑垃圾，将其中的许多废弃物经分拣、剔除或粉碎后，作为再生
资源重新利用，如：废钢筋、废铁丝、废电线和各种废钢配件等金属，经分拣、集
中、重新回炉后，可以再加工制造成各种规格的钢材；砖、石、混凝土等废料经粉
碎后，可以代砂，用于砌筑砂浆、抹灰砂浆、打混凝土垫层等。
（2）施工中混凝土拌和废水，采用沉淀池沉淀处理的方法进行处理；地下水
渗水，采用沉淀池沉淀后排放。建材堆放应有防雨水冲刷措施。含有害物质的建材
如沥青、粉煤灰、水泥、化学品等不能堆放在河渠等水体附近，并设土工布围栏。
（3）为减小现场声污染，选用噪音小的机械设备，确保施工现场周围人员正
常的工作与休息环境。防止施工污染，减少夜间施工，并要尽可能低噪音运转。合
理安排工序，控制施工时间，早 6 点以前晚 22 点以后不安排大型机械施工作业，
不影响居民休息。
（4）预先对现场主要道路、材料堆放现场等进行硬化，确保现场干净、整洁，
避免扬尘污染。同时对施工场地定期进行洒水抑尘，避免二次扬尘对周围环境产生
影响。
（5）日常经营产生废水由污水管网排入市政污水处理站处理后达标排放。
（四）本次非公开发行的目的
1、保证胜利饭店在最短时间内完成重建，尽快实现盈利并提升公司业绩，让
胜利饭店再次成为西安市同档次酒店中的标杆，恢复其历史地位和竞争优势，为公
司实现振兴酒店业务战略目标迈出重要一步。
2、对公司部分老旧酒店进行装修改造，实现规模化、连锁化、标准化经营，
提升公司各酒店的入住率和单房价格，改善公司经营业绩。
3、使公司的酒店业务、旅行社业务协调发展、相互支持，产生协同效应，使
公司的盈利能力得到快速提升。
第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：西安旅游股份有限公司本次非
公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
范围内须登记和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象中无《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范
围外的机构。
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规的规定。
发行人律师陕西金镝律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本
次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和
配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认
购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有
效，均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记
和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案；本次发行结果公平、公正，符合
非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：黄涛、魏安胜
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；
发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于西安旅游股份有限公司非公开发行
股票发行保荐书》和《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》。
（二）陕西金镝律师事务所出具的《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书》和《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的律师工作报
告》。
西安旅游股份有限公司
年 月 日
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