证券简称：明家科技 证券代码：300242 上市地点：深圳证券交易所
广东明家科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新
增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二零一五年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东明家科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 7
三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12
五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 13
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 15
四、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
五、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16
六、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 18
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 20
一、备查文件......................................................................................................................... 20
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 20
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、明家科技、公
指 广东明家科技股份有限公司
司、本公司
标的公司、金源互动 指 北京金源互动科技有限公司
金源广告 指 北京金源互动广告有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 金源互动 100%股权
交易标的、标的股权
交易对方、发行对象 指 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
红日兴裕 指 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发 明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动
指
行 股 份 及 支付 现 金 购 买 100%股权的行为
资产
发 行 股 份 及支 付 现 金 购 明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动
指
买资产 100%股权
收购价款、交易价格 指 明家科技收购标的资产的价款
明家科技审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次
定价基准日 指
会议决议公告日
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
报告期末 指 2014 年 5 月 31 日
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31
报告期各期期末 指
日
承诺期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度
《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
交易报告书 指
资产暨关联交易报告书》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金 《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投
购买资产协议》、重组协 指 资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议 议》
《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》
明家科技与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订的股份认
《股份认购协议》 指
购协议
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东明家科技股份有限公司章程》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持
有的金源互动 100%股权。
2014 年 9 月 2 日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕
持有的金源互动 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690 号《资
产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，金源互动 100%股权的评估
值为 42,934.80 万元。参考前述《资产评估报告》中金源互动估值，公司与甄勇、
红日兴裕协商确定本次交易价格为 40,920.00 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动 100%股权，其中，以现
金支付 16,368.00 万元，剩余 24,552.00 万元以发行股份的方式支付，具体情况
如下：
单位：万元
现金对价 股票对价
交易对方 持股比例 合计
金额 占比 金额 占比 股份数（股）
甄勇 55.00% - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00
红日兴裕 45.00% 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00
合计 100.00% 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为 20.21 元/
股，本次发行的价格确定为 20.21 元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。
上市公司拟向甄勇、红日兴裕 发行 11,136,071 股和 1,012,370 股，共计
12,148,441 股作为股份支付对价，占本次交易总对价的 60%；拟向红日兴裕支付
16,368.00 万元现金，占本次交易总对价的 40%。本次重组完成后，金源互动将
成为明家科技的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕合计发行 12,148,441 股股票，以
支付本次交易的股票对价。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甄勇、红日兴裕。
（三）股份发行价格和定价原则
本次交易定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告
日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
明家科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 20.21 元/股。经交易
各方友好协商，本次发行的价格确定为 20.21 元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，根据交易各方商定的以股份方式支付的交易价格
24,552.00 万元以及发行价格 20.21 元/股计算，向交易对方合计发行 12,148,441
股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金购买 甄勇 11,136,071 12.78%
资产的发行对象 红日兴裕 1,012,370 1.16%
合计 12,148,441 13.94%
（五）发行股份的限售期
1、甄勇承诺：如果本次发行在 2015 年 1 月 5 日（含当日）之前完成，自本
次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果
本次发行在 2015 年 1 月 6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市
公司 607,422 股股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让；其于本次发行中
取得的上市公司 10,528,649 股股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同
时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于
本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇可转让股份数
不超过该等股份的 20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监
事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限
制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中
取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红
日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补
偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则甄勇、红日兴裕
当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就
该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于重组协议约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定
期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当
时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 75,000,000 股。通过本次交易，上市
公司将向甄勇、红日兴裕发行 12,148,441 股，本次交易完成后，上市公司总股
本为 87,148,441 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
周建林 33,020,000 44.03% 33,020,000 37.89%
周建禄 12,000,000 16.00% 12,000,000 13.77%
王平 2,880,000 3.84% 2,880,000 3.30%
甄勇 － － 11,136,071 12.78%
红日兴裕 － － 1,012,370 1.16%
其他股东 27,100,000 36.13% 27,100,000 31.10%
合计 75,000,000 100.00% 87,148,441 100.00%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司 2013 年、2014 年 1-5 月审计报告，以及备考财务
报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 日
2014 年 5 月 31 日/2014
项目 /2014 年 1-5 月备考 增幅
年 1-5 月实现数
数
总资产 31,571.20 79,544.50 151.95%
归属于上市公司股东的所有者权益 25,348.06 49,900.06 96.86%
营业收入 7,187.27 22,546.05 213.69%
利润总额 51.25 1,489.96 2,807.24%
净利润 55.76 1,119.78 1,908.21%
归属于上市公司股东的净利润 55.76 924.49 1,557.98%
基本每股收益（元/股） 0.0074 0.1061 1,333.78%
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2013 年度实现数 /2013 年度备考数
总资产 31,333.11 73,805.61 135.55%
归属于上市公司股东的所有者权益 25,292.28 48,785.59 92.89%
营业收入 14,378.62 18,652.15 29.72%
利润总额 -2,974.18 -2,515.25 15.43%
净利润 -2,994.23 -2,664.72 11.00%
归属于上市公司股东的净利润 -2,994.23 -2,659.39 11.18%
基本每股收益（元/股） -0.3992 -0.3052 23.55%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成前，公司的主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产
品已出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、
建筑、铁路、石化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。公司的电
涌保护产品主要分为民用电涌保护器和工业电涌保护器两大类。
本次交易完成后，金源互动将成为公司全资子公司，公司将深化在移动数字
营销领域的布局，拓宽公司创意智能家居产品的销售渠道，并依托上市公司卓越
的工业设计和制造能力，实现以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、
线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人周建林以及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增日常性关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司
3,302.00 万股股票，占公司总股本的 44.03%。本次交易完成后，周建林持有上
市公司股份占上市公司总股本的比例为 37.89%，仍为上市公司的控股股东及实
际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014年6月5日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定
筹划重大资产重组事项；
2、2014 年 6 月 12 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
因公司筹划重大资产重组事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014
年 6 月 12 日开市起继续停牌，公司预计于 2014 年 7 月 11 日前披露重大资产重
组预案或报告书，公司股票恢复交易；
3、2014 年 7 月 8 日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。
由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深
圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌时间预
计不超过 2014 年 8 月 11 日；
4、2014年8月6日，明家科技发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公
告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公
司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌
时间预计不超过2014年9月11日；
5、2014 年 8 月 8 日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；
6、2014 年 8 月 8 日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明
家科技转让金源互动 100%股权的议案；
7、2014 年 9 月 2 日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》；
8、2014 年 9 月 2 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份
认购协议》；
9、2014 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
10、2014 年 9 月 22 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》。明家科技取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中
的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
12、2014 年 11 月 20 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股
份认购协议之终止协议》。
13、2014 年 12 月 24 日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1394 号《关
于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本
公司发行股份及支付现金向甄勇、红日兴裕购买相关资产。
14、2014 年 12 月 30 日，金源互动 100%股权均已过户至上市公司名下，本
次交易资产交割完成。
上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜办理注
册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据明家科技和金源互动提供的材料以及北京市工商行政管理局石景山分
局于 2014 年 12 月 30 日出具的《营业执照》，其公司类型为有限责任公司，股
东明家科技持有金源互动 100%股权。
2、相关债权债务处理
本次变更完成后，明家科技直接持有金源互动 100%股权，金源互动成为明
家科技的全资子公司，金源互动的债权债务均由金源互动依法独立享有和承担。
因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
3、上市公司证券发行等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 1 月 7 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 12,148,44 股 A 股股份已分别登
记至甄勇等交易对方名下。
上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收
资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 9 月 2 日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的金源互动 100%股权。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的
声明承诺》、《关于持股锁定的承诺函》、《关于合法拥有标的资产的完整权利以及
不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避
免同业竞争的承诺函》、《关于不存在行政处罚、诉讼、仲裁事项的承诺函》、《关
于保持明家科技、金源互动独立性的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在
交易报告书中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
五、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
六、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、明家科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关
后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为明家科技具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐明家科技本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序
和中国证监会的批准，程序合法有效；标的资产已依法过户至明家科技名下，本
次交易之标的资产已依法办理过户手续；本次交易涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，明家科技尚需就本次交易
而涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向甄勇、红日兴裕 2 位股东发行用于购买资产的 12,148,441 股新增股
份已于 2015 年 1 月 7 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2015
年 1 月 7 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月
20 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公
司股价不除权。
交易对方甄勇承诺：如果本次发行在 2015 年 1 月 5 日（含当日）之前完成，
自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
如果本次发行在 2015 年 1 月 6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的
上市公司 607,422 股股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让；其于本次发
行中取得的上市公司 10,528,649 股股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转
让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转
让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇可转让股份数
不超过该等股份的 20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监
事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限
制性规定。
交易对方红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次
发行中取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
甄勇、红日兴裕所持股份流通时间表如下：
股东名称 认购股份（股） 流通时间
2014 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日后解锁股份＝
10,528,649×20%-当年补偿股份数
2015 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日后解锁股份＝
10,528,649×30%-当年补偿股份数
2016 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日后解锁股份＝
10,528,649×25%-当年补偿股份数
甄勇 10,528,649
2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个
工作日后解锁股份＝10,528,649×15%-当年补偿股份数
2018 年度上市公司审计报告披露后 10 个工作日后解锁股份＝
10,528,649×5%-当年补偿股份数
2019 年度上市公司审计报告披露后 10 个工作日后解锁股份＝
10,528,649×5%-当年补偿股份数
甄勇 607,422 2018 年 1 月 20 日
红日兴裕 1,012,370 2018 年 1 月 20 日
合计 12,148,441
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的证监许可[2014]1394 号《关于核准广东明家科技
股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》
（二）《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
（四）正中珠江出具的《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》
（六）独立财务顾问出具的《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的核查意见》
（七）法律顾问出具的《关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产实施情况的核查意见》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
联系人：付程、吴曦
电话：020-87550265
传真：020-87553600
（二）律师事务所
名称：北京市海润律师事务所
注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号 1 号楼 15 层
法定代表人：袁学良
联系人：谢发友、王肖东
电话：010-82653566
传真：010-88381869
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
法定代表人：蒋洪峰
联系人：吉争雄、岑嘉文
电话：020-66806688、020-66806688
传真：020-83859808
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
联系人：赵阿平、詹良红
电话：010-88000066
传真：010-88000006
(此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》盖章页)
广东明家科技股份有限公司
2015 年 1 月 19 日
）
下载PDF公告阅读器