福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
上市公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冠福股份
股票代码：002102
二〇一四年十二月
特别提示
本次重组为冠福股份向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买能特科
技 100%的股权，并向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。
福建冠福现代家用股份有限公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理
确认书》。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为
2014 年 12 月 31 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在
2014 年 12 月 31 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，陈烈权、蔡鹤亭、
王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、能特投资取得的公司本次发行的股份
的限售期为自股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 12 月 31 日；
杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资取
得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月，可上市流通时
间为 2015 年 12 月 31 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建冠福现代
家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
第一节 本次重大资产重组概况....................................................................... 8
一、交易对方......................................................................................... 9
二、标的资产......................................................................................... 9
三、标的资产的评估价值、交易价格 ................................................... 10
四、发行股份的情况 ............................................................................ 10
第二节 本次重大资产重组实施情况 ............................................................... 13
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件..................................... 13
二、本次重组相关资产过户或交付情况 ............................................... 14
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................ 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17
六、本次重组相关协议或承诺履行情况 ............................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................... 32
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................. 32
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 34
第四节 持续督导 ............................................................................................ 35
一、 持续督导期间 .............................................................................. 35
二、 持续督导方式 .............................................................................. 35
三、 持续督导内容 .............................................................................. 35
第五节 相关中介机构情况 ............................................................................. 36
一、独立财务顾问 ............................................................................... 36
二、上市公司法律顾问 ........................................................................ 36
三、审计机构....................................................................................... 36
四、资产评估机构 ............................................................................... 37
第六节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 38
一、备查文件目录 ............................................................................... 38
二、备查文件地点 ............................................................................... 38
三、查阅时间....................................................................................... 38
四、查阅网址....................................................................................... 38
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
冠福股份、上市公司、本
指 福建冠福现代家用股份有限公司
公司、公司
林氏家族 指 林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人
杭州联创 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
满博投资 指 浙江满博投资管理有限公司
新疆合赢 指 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
杭州永宣 指 杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
能特投资 指 荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）
万轮投资 指 浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）
海得投资 指 海得汇金创业投资江阴有限公司
交易标的、标的资产 指 能特科技股份有限公司 100%股权
能特科技、标的公司 指 能特科技股份有限公司，现已更名为能特科技有限公司
闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司
冠福股份向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买
本次重组 指
能特科技 100%的股权并募集配套资金
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
中兴财光华会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
“坤元评报（2014）268 号”《福建冠福现代家用股份有
《评估报告》 指 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技
股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《审计报告》 指 “天健审（2014）5952 号”《审计报告》
“中兴财光华审会字（2014）第 07586 号”《福建冠福
《备考审计报告》 指
现代家用股份有限公司备考审计报告》
《盈利预测审核报告》 指 “天健审（2014）5955 号”《审核报告》
《备考盈利预测审核报 “中兴财光华审专字（2014）第 07149 号”《福建冠福
指
告》 现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》
《发行股份购买资产协 冠福股份与交易对方签署的附条件生效的《福建冠福现代
指
议》 家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生
《股份认购协议》 指 效之股份认购协议》、福建冠福现代家用股份有限公司与
闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》
冠福股份及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审
过渡期损益报告 指 计机构于标的资产交割完成后对能特科技在损益归属期
间的损益进行审计出具的报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节 本次重大资产重组概况
本次重组中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资
产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡
鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8 名自然人股东，及能
特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海
得投资 8 家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：
转让方姓名/ 转让标的公司 支付方式
交易对价（万元）
名称 股份数量（股） 支付股份（股） 支付现金（万元）
陈烈权 46,722,578 78,354.8873 94,466,350 21,580.6106
蔡鹤亭 17,121,995 28,713.9975 34,618,218 7,908.4486
杭州联创 8,896,815 10,676.1780 12,871,432 2,940.4476
红杉投资 8,684,745 10,421.6940 17,340,589 -
满博投资 8,488,509 10,186.2108 12,280,716 2,805.5002
新疆合赢 5,856,000 7,027.2000 8,472,145 1,935.4411
杭州永宣 4,852,925 5,823.5100 7,020,950 1,603.9191
王全胜 4,155,554 6,968.9640 8,401,934 1,919.4016
能特投资 3,573,554 5,992.9361 7,225,214 1,650.5827
秦会玲 3,464,197 5,809.5417 7,004,109 1,600.0719
万轮投资 3,336,306 4,003.5672 4,826,787 1,102.6680
海得投资 2,928,000 3,513.6000 4,236,072 967.7205
陈晓松 1,488,808 1,786.5696 - 1,786.5696
张光忠 148,281 248.6708 299,803 68.4893
陈强 148,281 248.6708 299,803 68.4893
代齐敏 133,452 223.8022 269,821 61.6399
合计 120,000,000 180,000.0000 219,633,943 48,000.0000
注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行
价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943 股，对不足 1 股的剩余
对价 2.57 元，交易对方同意豁免公司支付。
冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不
超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集
配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套
资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的
25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、交易对方
本次交易对象为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、
陈晓松 8 名自然人股东，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、
杭州永宣、万轮投资、海得投资 8 家机构股东，及募集配套资金的发行对象林福
椿、闻舟实业。
二、标的资产
本次重组的交易标的为能特科技 100%股权。能特科技的股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 持股比例
1 陈烈权 38.94%
2 蔡鹤亭 14.27%
3 杭州联创 7.41%
4 红杉投资 7.24%
5 满博投资 7.07%
6 新疆合赢 4.88%
7 杭州永宣 4.04%
8 王全胜 3.47%
9 能特投资 2.98%
10 秦会玲 2.89%
11 万轮投资 2.78%
12 海得投资 2.44%
13 陈晓松 1.24%
序号 股东名称 持股比例
14 张光忠 0.12%
15 陈 强 0.12%
16 代齐敏 0.11%
合 计 100.00%
三、标的资产的评估价值、交易价格
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采
用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，
选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）
268 号”《评估报告》，能特科技 100%股权的收益法评估价值为 180,678.69 万
元。经交易各方协商，能特科技 100%股权的交易价格确定为 180,000 万元。
四、发行股份的情况
（一）发行价格
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十三次董
事会会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的
股份发行价格均为 6.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
（二）发行数量
本次交易中发行股份购买资产的发行数量为 219,633,943 股，发行股份募集
配套资金的股份发行数量为 99,833,610 股，发行数量合计为 319,467,553 股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应
调整。
（三）自愿锁定股份的承诺
陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、能特投资承诺
其因本次发行取得的上市公司股份自新增股份上市首日起三十六个月内不得以
任何方式转让。
杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投
资承诺其因本次发行取得上市公司股份自新增股份上市首日起十二个月内不得
以任何方式转让。
林福椿、闻舟实业承诺自新增股份上市首日起三十六个月内不转让其认购的
本次非公开发行配套融资的股份。
上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情
况
本次交易不涉及公司董事、监事、高级管理人员持股数量的变动。
（六）本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化
本次重组前，林福椿及一致行动人林文昌、林文洪、林文智父子四人合计持
有冠福股份 152,280,618 股，占总股本的 37.21%，为上市公司控股股东及实际
控制人。本次重组完成后，林福椿及一致行动人林文昌、林文洪、林文智父子四
人直接和间接合计持有冠福股份 252,114,228 股，占总股本的 34.60%，仍为公
司的控股股东、实际控制人。
（七）本次重组前后每股收益对比
根据中兴财光华审会字（2014）第 07586 号《福建冠福现代家用股份有限
公司备考审计报告》，冠福股份本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后
的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
每股收益
0.01 0.10 0.07 0.13
（基本）
每股收益
0.01 0.10 0.07 0.13
（稀释）
注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为 60,000 万元，且发行价格为 6.01 元/股。
冠福股份 2013 年、2014 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 2,803.73
万元、254.42 万元，总股本为 409,260,000 股。冠福股份本次发行股份资产完
成后（不含募集配套资金），总股本增加至 628,893,943 股，每股收益前后对比
如下表所示：
单位：元/股
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 本次发行股份购 本次发行股份购
本次重组前 本次交易前
买资产后 买资产后
每股收益
0.01 0.0040 0.07 0.0446
（基本）
每股收益
0.01 0.0040 0.07 0.0446
（稀释）
注：本次发行股份购买资产后的每股收益=当期归属于母公司的净利润/本次发行股份购
买资产后的总股本 628,893,943 股。
（八）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2014 年 5 月 2 日，上市公司与能特科技主要股东达成重大资产重组初
步意向。
2、2014 年 5 月 5 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2014 年 5 月 15 日，上市公司与陈烈权等 8 名自然人及杭州联创等 8 家
机构签署附条件生效的福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产意向协议。
4、2014 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事
项。
5、2014 年 8 月 14 日，冠福股份与本次交易的资产出让方陈烈权、蔡鹤亭、
王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉
投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效
的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
6、2014 年 8 月 14 日，冠福股份分别与本次募集配套资金的特定对象林福
椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之
股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公
司之附条件生效之股份认购协议》。
7、2014 年 8 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》等本次交易的相关议案。
8、2014 年 9 月 3 日，上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会会议，审
议通过了本次交易的相关议案。
9、2014 年 10 月 11 日，冠福股份与本次交易的资产出让方陈烈权、蔡鹤
亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、
红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了《福建
冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2014 年 12 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准福建冠福现代家用股份
有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1371 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和重组方所签署
的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》中约定的先
决条件均已满足，具备实施的法定条件。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2014 年 11 月 10 日，能特科技召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了将公司企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“能特科
技股份有限公司”变更为“能特科技有限公司”；变更后注册资本、股东及出资
额均不变。2014 年 12 月 11 日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的
《营业执照》，能特科技变更为有限责任公司，名称变更为“能特科技有限公司”，
公司注册资本、股东和出资额均不变。
2014 年 12 月 19 日，能特科技有限公司召开股东会，审议通过了将陈烈权、
蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、荆州市能特投资合
伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚
业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长
股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万
轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司合计持有的 100%
能特科技有限公司的股权转让给冠福股份，同时能特科技有限公司全体股东放弃
对其他股东转让股权的优先购买权。同日，能特科技有限公司取得了荆州市工商
行政管理局换发的《营业执照》，能特科技有限公司股东已变更为冠福股份，持
股比例为 100%。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为能特科技 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移
情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，过
渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在损益归属期间的损
益及数额应由协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交
割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”
确定。过渡期损益报告指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的
资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由冠福股份享有，所产生的亏损由陈
烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向冠
福股份转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个
工作日内全额补偿给冠福股份。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
中兴财光华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2014 年
12 月 22 日出具了“中兴财光华审验字（2014）第 07148 号”《验资报告》。经
中兴财光华会计师审验，截至 2014 年 12 月 19 日，上市公司已实际收到交易对
方分别以其持有的能特科技股权作价出资缴纳的新增注册资本 219,633,943 元。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
冠福股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2014 年 12 月 24 日获得《股份登记申请受理
确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 219,633,943 股（有限售条件流通股）
于 2014 年 12 月 31 日在深交所上市。
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存
在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披
露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2014 年 12 月 19 日，能特科技已经办理完成董事、监事变更的工商备案手
续。董事会由五名董事组成，分别为陈烈权、CAI DONGWEI、林文昌、黄华伦、
张荣华；监事由谢国伦担任。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与交易对方签署了《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股
份购买资产协议》及《补充协议（一）》；上市公司与配套融资发行对象签署了
《附条件生效之股份认购协议》。
截至本上市公告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在
按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
全体交易对方及配套融资发行对象承诺：
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺
人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
（2）承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（3）承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（5）承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于资产权属的承诺
全体交易对方承诺：
（1）能特科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史
上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该
等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有能特科技股权
的情况或被有关部门追究责任的情况。
（2）承诺人已按照能特科技章程约定按时、足额履行了出资义务。能特科
技目前的股权由承诺人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全等其他权利限制。
（3）承诺人不存在以能特科技或承诺人持有的股权作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致能特科技或承诺人持
有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
（4）承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于无违法行为的确认函
（1）交易对方中陈烈权等八名自然人及配套融资发行对象林福椿承诺：
本人自 2009 年 1 月 1 日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进
行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及
其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
（2）交易对方中杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）等六家合伙
企业承诺：
本合伙企业及执行事务合伙人自 2009 年 1 月 1 日至本声明出具日，不存在
受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本合伙企业及执行事务合伙人之违
法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本合伙企业及执行事务合伙人目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
（3）交易对方中浙江满博投资管理有限公司等两家公司及配套融资发行对
象闻舟（上海）实业有限公司承诺：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自 2009 年 1 月 1 日至本声明出
具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董
事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本公司及本公司执行董事、监事、高级管理人员目前不存在任何未决或潜在
的诉讼或仲裁。
（4）全体交易对方及配套融资发行对象承诺：
承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
①利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
②负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
③最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
④最近三年有严重的证券市场失信行为；
⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于能特科技业绩的承诺
根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，陈
烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光
忠、陈强、代齐敏（以下合称“乙方一”）对能特科技的业绩承诺如下：
（1）根据“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》确定的标的公司拟实
现的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补
偿的相关规定，乙方一承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实
施完毕当年，即 2014 年、2015 年、2016 年，以下称“利润补偿期间”）能特
科技实现的净利润不低于 15,030 万元、18,167 万元、22,722 万元。（以下简称
“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于 2014 年 12 月 31 日根据审核要求需延长上述利
润补偿期间的，各方同意追加 2017 年为利润补偿期间，且乙方一承诺 2017 年
能特科技实现的净利润不低于“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》确定的
能特科技 2017 年盈利预测数，即 23,522 万元。
如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的
净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能
特科技合并报表归属于母公司净利润。
（2）乙方一承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足
承诺净利润数的，则由乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比
例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。
（3）若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，
冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知
乙方一应补偿金额，并根据乙方一持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方
案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方一应在
接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之
间的差额（即利润差额）：
①当年度应补金额的计算公式
A.当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已
补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控制企业的，
则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不回冲。
B.乙方一以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差
额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的现金对价/乙方
一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿
的金额。
②补偿方式
A.对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方一
当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一
合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份
数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
B.对于现金补偿部分，乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本次转让标的
公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金
额。
乙方一各方应在收到冠福股份通知后的 30 日内支付完毕。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持有的全
部或部份冠福股份股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或
其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一以现
金方式进行补偿。
如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转
让股份不得超过其持有股份总数 25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本
协议约定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。
（5）在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福
股份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审
核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一已支付的补偿金
额”，则乙方一应向冠福股份另行补偿。
①减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一已支付的
补偿金额。
②补偿方式：
减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的，则由乙方一以股份补偿的
方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的
应予以补偿的股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份
数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担
连带保证责任。
（6）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其
他情形而导致乙方一依本协议约定获得的冠福股份的股份发生所有权转移而予
以豁免。
（7）如因本协议第十八条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实
现的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润累计数，各方可根据公平原则，本
次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福股
份股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
截至本上市公告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
5、关于冠福股份业绩的承诺
冠福股份实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下简称“林氏家
族”）承诺如下：
在利润补偿期内，冠福股份经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特
科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形
成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出
现下列任一情形：（1）前两年任意一年净利润低于人民币 500 万元；或（2）第
三年净利润低于人民币 1,000 万元；或（3）三年合计净利润低于人民币 3,000
万元。
如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起
10 日内以自有现金向冠福股份补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部
分，并就同意就此事项出具承诺文件。
截至本上市公告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
6、关于股份锁定的承诺
（1）交易对方中陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有
限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏承诺，本次交易中取得的本次发行的
股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）交易对方中杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚
业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长
股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万
轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司承诺，本次交易
中取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（3）募集配套资金的认购对象林福椿、闻舟（上海）实业有限公司取得的
上市公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（4）上市公司的控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺本次交易
前已持有的上市公司的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，在此之后
按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
截至本上市公告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
7、关于保证上市公司独立性的承诺
为了更好地维护公司利益和中小股东权益，林氏家族出具承诺：
（1）保证上市公司的人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人直接或间接控
制的除冠福股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的
财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除冠福股份以外的其他企业中兼职。
②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系
和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
③保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本承诺人不干预冠福股份董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
（2）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的
财务核算体系和财务管理制度。
②保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业不干预冠福股份的资金使用。
③保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（3）保证上市公司的机构独立
①保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股
东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
②保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺
人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；冠福股份及其控制的子公司与本
承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
（4）保证上市公司的资产独立、完整
①保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于
冠福股份及其子公司的控制之下，并为冠福股份及其子公司独立拥有和运营。
②保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规
占用冠福股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
（5）保证上市公司的业务独立
①保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
②保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从
事与上市公司及控制的子公司相竞争的业务。
③保证严格控制关联交易事项，尽量减少冠福股份及控制的子公司与本承诺
人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照
冠福股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露
义务。
（6）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式干预冠福股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企
业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏为避免与冠福股份、能特科技
可能产生的同业竞争，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如
下：
陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏承诺如下：
①本次交易完成前，除持有能特科技股份及在能特科技任职外，本人及近亲
属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其
他自然人名义从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同
或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他
任何与能特科技存在同业竞争的情形。
②本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在能特科技任职外，本人及近
亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任
何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与能特科技构
成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经
营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。
③本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近
亲属/关联方将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给
能特科技。
④若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
①本次交易完成前，除持有能特科技股份，本合伙企业没有从事与能特科技
相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实
体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情
形。
②本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与能特科技从
事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与能特科技构成竞争
的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。
③本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将
立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。
④若因本合伙企业违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本合伙企
业将依法承担相应的赔偿责任。
（2）为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与公司之间发生
同业竞争，林福椿、林文昌、林文洪、林文智出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
①本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份以外的企业目前不存
在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与冠福
股份、能特科技相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
②在直接或间接持有冠福股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、
自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科
技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技现在和将来业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
③在直接或间接持有冠福股份的股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的
其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以
及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺
人相同的不竞争义务；
④如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接
控制的其他企业将来从事的业务与冠福股份、能特科技现在或将来从事的业务之
间构成同业竞争时，则本承诺人将在冠福股份、能特科技提出异议后及时转让或
终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等
业务；如冠福股份、能特科技进一步要求，冠福股份、能特科技享有该等业务在
同等条件下的优先受让权；
⑤如从第三方获得任何与冠福股份经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业
机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知冠福股份，并
尽力将该商业机会让与冠福股份及其子公司；
⑥如本承诺人违反上述承诺，冠福股份、能特科技、冠福股份及能特科技的
其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿冠福股
份及其子公司、冠福股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承
诺人因违反上述承诺所取得的利益归冠福股份所有。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于规范与上市公司关联交易的承诺
（1）交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、
荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限
合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公
司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有
限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本人/本公司/本合伙企业持有冠福股份股权期间，本人/本公司/本合伙企
业及控制的企业将尽量减少并规范与冠福股份及其子公司、能特科技及其控制的
企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公
司/本合伙企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，不损害冠福股份及其他股东的合法权益。
②本人/本公司/本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给冠福股份、能特科
技及其控制的企业造成的一切损失。
（2）林福椿、林文昌、林文洪、林文智就减少和规范与冠福股份的关联交
易作出承诺：
①本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控
制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业与能特科技、冠福股份及
其子公司之间发生关联交易；
②对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法
签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按
照冠福股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披
露义务；
③本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司
以外的其他企业不通过关联交易损害冠福股份、能特科技及其子公司及相关公司
股东的合法权益；
④本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司
以外的其他企业不通过向冠福股份、能特科技及其子公司借款或由冠福股份、能
特科技及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占冠福股份、能
特科技及其子公司的资金；
⑤不利用股东地位及影响谋求与冠福股份、能特科技及其子公司在业务合作
等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子
公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与冠福
股份、能特科技及其子公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给冠福股份、能特科技及其子公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺
本次交易对方海得汇金创业投资江阴有限公司、新疆合赢成长股权投资有限
合伙企业、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投
资合伙企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万
轮投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、陈晓松分别出具了
《关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺》具体情况如下：
在本承诺签署日，交易对方之间及交易对方与能特科技之间不存在任何有效
的估值调整或业绩对赌等安排的协议。对于交易对方之间及交易对方和能特科技
之间在本承诺签署日前曾存在前述安排或类似安排的协议，交易对方承诺，该等
协议在本承诺函签署日前均已失效、接触或终止且不予追究责任。
如交易对方违反前述承诺而给能特科技或冠福股份或为本次交易提供服务
的中介机构造成损失的，则交易对方承诺足额、及时赔偿各方因此造成的损失。
截至本上市公告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司已就本次交易中发行股份购买资产非公开发行股票涉及的新增
股份办理完成新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收
资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后
履行《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》部分协议
内容及补充协议。
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间
段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现
的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：冠福股份发行股份及支付现金购买资产的批准、核准和
实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上
市公司已合法持有能特科技 100%的股权。冠福股份本次向交易对方发行的新增
股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。标的
资产过度期间的损益已由上市公司享有。本次重组期间各方所作的相关承诺均按
照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关
承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重
组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障
碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
国浩律师认为：冠福家用本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，
并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标
的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦
符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；冠福家用本次向交
易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市
公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信
息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，冠福家用董事、监事及高级管
理人员未发生变更，标的公司董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必
要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、
有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次资
产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履
行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产
重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据 2014 年 12 月 24 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 为
219,633,943 股，登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2014 年 12 月
31 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日
起算）：
序号 发行对象 持股数量（股） 持股比例 锁定期
1 陈烈权 94,466,350 15.02% 36 个月
2 蔡鹤亭 34,618,218 5.50% 36 个月
3 王全胜 8,401,934 1.34% 36 个月
4 能特投资 7,225,214 1.15% 36 个月
5 张光忠 299,803 0.04% 36 个月
6 陈 强 299,803 0.05% 36 个月
7 代齐敏 269,821 0.04% 36 个月
8 秦会玲 7,004,109 1.11% 36 个月
9 杭州联创 12,871,432 2.05% 12 个月
10 红杉投资 17,340,589 2.76% 12 个月
11 满博投资 12,280,716 1.95% 12 个月
12 新疆合赢 8,472,145 1.35% 12 个月
13 杭州永宣 7,020,950 1.12% 12 个月
14 万轮投资 4,826,787 0.77% 12 个月
15 海得投资 4,236,072 0.67% 12 个月
合计 219,633,943 34.92% -
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在
财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安证券结合冠福股份发行股份购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
电话：021-38674611
传真：021-38674211
联系人：黄浩、王仁双
二、上市公司法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤疗养院内）
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
联系人：王侃、钱晓波、倪金丹
三、审计机构
（一）天健会计师
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：宋鑫
（二）中兴财光华会计师
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室
负责人：姚庚春
电话：010-88000211
传真：010-88000003
联系人：许洪磊
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：潘华锋
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371 号）；
2、中兴财光华会计师出具的《验资报告》；
3、国泰君安出具的独立财务顾问核查意见；
4、国浩律师出具的法律意见书；
5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份
登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章
页）
福建冠福现代家用股份有限公司
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