宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格
发行股票数量：194,450,880股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.59元/股
（二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格
发行股票数量：64,114,114股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.66元/股
募集资金总额：426,999,999.24元
募集资金净额：411,123,925.39元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：258,564,994股
股票上市时间：2014年12月30日
根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由中铝宁夏能源认购的股份
限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年12月30
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日。由另外8名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月。从上市首日起
算，预计可上市流通时间为2015年12月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则
规定，公司股票在2014年12月30日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为
10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
三、资产过户情况
1、股权类资产过户、交割情况
（1）银星风电
银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
银星风电 100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电 100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 10 月 14 日办理完毕，银
星风电成为银星能源的全资子公司。
（2）宁电风光
宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
宁电风光 100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光 100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 9 月 28 日办理完毕，宁电
风光成为银星能源的全资子公司。
（3）神州风电
神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
神州风电 50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 9 月 18 日办理完毕，神州风
电成为银星能源的子公司。
综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。
2、非股权类资产过户、交割情况
银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于 2014 年 9
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月 15 日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿
左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风
力发电厂，并于 2014 年 9 月 9 日取得营业执照（注册号 640381100003470），用
于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源
股份有限公司太阳山风力发电厂，并于 2014 年 9 月 3 日取得营业执照（注册号
640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负
债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。
截至报告书出具之日，中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全
部资产交付银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、
权利凭证等。中铝宁夏能源已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资
产交付银星能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等过户手续已经全部办理
完毕。
3、相关债权债务处理
银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务
转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为 7 笔银行贷款，其中银星风电
2 笔、宁电风光 2 笔、神州风电 3 笔。截至 2013 年 12 月 31 日，已获得债权银
行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁
夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏
回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回
复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国
证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。
风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山
风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。
根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类
资产负债账面价值合计 2,282,746,055.04 元，其中应付账款 65,333,925.27 元，应
付职工薪酬 96,935.30 元，应交税费-101,945,012.86 元，应付利息 21,870,255.37
元，其他应付款 54,059,951.96 元，一年以内到期的非流动负债 197,730,000.00
元，长期负债 2,045,600,000.00 元。
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中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人，未接到债权
人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至 2014 年 8 月 31 日，非
股权类资产债务金额合计 23.63 亿元，回函同意转移的债务金额合计 23.07 亿元，
同意率为 97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做
出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将
全额赔偿；本次重组完成后，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝
宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将
相关款项再行交付银星能源。
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释 义
本公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/银星能源/上市公 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券
指
司 代码“000862”
控股股东/中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司
银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司
神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司
银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司
阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司
贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务
类相关资产及负债的总称，包括银星风电100%的股权、
拟收购资产/交易标的/标的资
指 宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗
产
分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相
关负债及风电设备制造基地的整体资产。
银星风电 100%的股权、宁电风光 100%的股权、神州
6 项风电厂资产 指 风电 50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太
阳山风电厂经营性资产及相关负债
银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰
6 家风电厂 指
山风电厂、太阳山风电厂
银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限
公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁
本次重组/本次发行股份购买
电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分
资产/本次交易/本次重大资产
指 公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关
重组/本次非公开发行/本次发
负债及风电设备制造基地的整体资产。并向包括中铝宁
行
夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金不超过交易总额的25%
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
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《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书摘要 指
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有
《利润补偿协议》 指
限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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一、上市公司基本情况
公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：银星能源
英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd.
证券代码：000862
成立日期：1998年6月28日
注册资本：28,306.80万元
法定代表人：王顺祥
公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
董事会秘书：刘伟盛
联系电话：0951-2051906
传真： 0951-2051900，0951-2051906
邮政编码：750021
公司网址：www.nxyxny.com.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备
及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机
电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。
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二、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次交易决策过程如下：
（1）2013 年 5 月 30 日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次
董事会会议审议通过。
（2）2013 年 5 月 30 日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源 2013 年第
二次股东会会议审议通过。
（3）2013 年 8 月 8 日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。
（4）2013 年 8 月 8 日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源 2013 年
临时股东会审议通过。
（5）2013 年 8 月 8 日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框
架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
（6）2013 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁
夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议
案。
（7）2013 年 12 月 26 日，中铝宁夏能源第一届董事会 2013 年第一次临时
会议审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
（8）2014 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。
（9）2014 年 2 月 10 日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产
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协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
（10）2014 年 2 月 10 日，本次交易的具体方案经公司第六届董事会第一次
临时会议审议通过。
（11）2014 年 2 月 27 日，本次交易的具体方案经公司 2014 年第一次临时
股东大会审议通过。
2、2014 年 7 月 17 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2014 年第 36 次会议审核通过。
3、2014 年 8 月 19 日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853 号），核准
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
4、2014 年 11 月 5 日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-43 号验资报
告。根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 4 日止，西南证券为本次募集配套资金
之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 3,124.00 万元。
2014 年 11 月 11 日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-47 号验资报告。
根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 10 日止，西南证券股份有限公司为本次募
集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为
426,999,999.24 元。
2014 年 11 月 13 日，公司将实际募集资金净额存入募集资金专项账户的账
户内。信永中和出具了 XYZH/2014YCA2005 号验资报告。根据该验资报告，截
止 2014 年 11 月 13 日止，银星能源募集资金总额为 426,999,999.24 元，扣除发
行费用 15,826,073.85 元后，募集资金净额为 411,123,925.39 元，其中新增注册资
本为 64,114,114.00 元，增加资本公积为 347,009,811.39 元。
5、2014 年 12 月 8 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为
限售流通股，上市首日为 2014 年 12 月 30 日。
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（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、本次新增股份的上市时间：2014 年 12 月 30 日
3、发行股票的方式：非公开发行
4、每股面值：人民币 1.00 元
5、发行数量：258,564,994 股
6、发行价格：
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次
临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
价，即 6.59 元/股。（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价，即发行价格不低于 6.59 元/股。本次发行日（2014 年 11 月 4 日）
前 20 个交易日的公司股票均价为 8.43 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均
价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。本次非公开发行价格为 6.66 元/股，为发行底价的 101%和发行日前 20
个交易日均价的 79%。
7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下：
序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股）
1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1282.2822
2 渤海证券股份有限公司 6.66
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66
4 中国银河证券股份有限公司 6.66
5 财通基金管理有限公司 6.66
6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66
7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292
8 宝盈基金管理有限公司 6.66
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9 东海基金管理有限公司 6.66
8、股份锁定期：中铝宁夏能源承诺自其认购的股票上市之日起三十六个月
内不转让。本次募集配套资金的其他发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起
十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
426,999,999.24 元。发行费用共计 15,826,073.85 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 411,123,925.39 元。
10、本次发行前后控制权变化情况
本次交易前，中铝宁夏能源持有银星能源 28.02%的股权，为公司控股股东；
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为 19,445.0880 万股，本次募集
配套资金发行股份 6,411.41 万股，共计发行股份的数量为 258,564,994 股，占发
行完成后上市公司的总股本为比例不超过 47.74%。重组完成后，中铝宁夏能源
持有公司 52.91%的股权，中铝宁夏能源仍然是上市公司的控股股东，实际控制
人仍然为国务院国资委。
（四）新增股份登记情况
2014 年 12 月 8 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限
售流通股，上市首日为 2014 年 12 月 30 日。
（五）本次新增股份的上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：银星能源
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
证券代码：000862
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2014 年 12 月 30 日。
4、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象中铝宁夏能源承诺：本公
司认购的银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起三十六
个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
本次募集配套资金外的发行对象（除中铝宁夏能源外）承诺：本公司认购的
银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起十二个月内不转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次新增股份登记变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化
本次新增股份登记前公司的总股本为 28,306.80 万股。银星能源本次发行股
份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为 25,856.50 万股，本次新增股份登
记完成后公司总股本变更为 54,163.30 万股。本次新增股份登记前后公司的股本
结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 - - 25,856.50 47.74%
2、无限售流通股 28,306.80 100% 28,306.80 52.26%
总股本 28,306.80 100% 54,163.30 100%
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（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前，截至 2014 年 10 月 15 日，公司前十大股东及持股
情况如下：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号
1 中铝宁夏能源集团有限公司 79,323,793 28.02% 流通A股
2 张毅 5,264,939 1.86% 流通A股
3 常州投资集团有限公司 3,196,000 1.13% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－银华中小盘
4 2,113,161 0.75% 流通 A 股
精选股票型证券投资基金
5 林文威 1,865,000 0.66% 流通 A 股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
6 1,814,432 0.64% 流通 A 股
担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信用交易
7 1,807,941 0.64% 流通 A 股
担保证券账户
8 武盼盼 1,563,959 0.55% 流通 A 股
9 赵明 1,463,647 0.52% 流通 A 股
中国银行股份有限公司－泰达宏利集利债
10 1,393,569 0.49% 流通 A 股
券型证券投资基金
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 52.91%
2 东海基金-工商银行-鑫龙 81 号资产管理计划 8,200,000 1.51%
3 中国银河证券股份有限公司 6,000,000 1.11%
4 深圳云帆信息技术有限公司 5,900,000 1.09%
5 渤海证券股份有限公司 5,800,000 1.07%
宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户
6 5,800,000 1.07%
资产管理计划
浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管
7 4,350,000 0.80%
理计划
8 中信证券股份有限公司 3,671,826 0.68%
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
9 2,293,693 0.42%
证券账户
10 林文威 2,095,700 0.39%
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（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况
截至本公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重组
发生变更的情况如下：
董事会 监事会 高管人员
公司名称 原董事会 现董事会 原监事会 现监事会
原高管 现任高管
成员 成员 成员 成员
翟建军（执 翟建军（执 翟建军、施 翟建军、施
银星风电 刘和 刘和
行董事） 行董事） 敬 敬、肖国平
吴子英、徐 王志强、徐
吴子英（执 王志强（执
宁电风光 周志萍 周志萍 冬青、肖国 冬青、肖国
行董事） 行董事）
平、曹莉 平、曹莉
吴子英、徐 王志强、徐
冬青、王吉 冬青、王吉 吴子英、李 王志强、李
马建勋、黄 宋亮、黄
神州风电 生、李新 生、李新 新忠、张立、 新 忠 、 张
松春 松春
忠、李广 忠、李广 许刚 立、许刚
民、张立 民、张立
（四）股份变动对公司主要财务指标的影响
以经审计的上市公司、标的资产 2014 年 1-5 月、2013 年度财务数据为基础，
本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的
每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：
单位：元
2014 年 1-5 月 2013 年度
项目 发行后（配 发行后（配 发行后（配 发行后（配
发行前 发行前
套融资前） 套融资后） 套融资前） 套融资后）
每股收益 -0.0553 0.0085 0.0075 -0.5231 -0.2871 -0.2531
每股净资产 0.59 2.65 3.10 0.64 2.64 3.09
注 1：发行后（配套融资前）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊
薄计算，分子为包含本次置入资产 2014 年 1-5 月或 2013 年度归属于母公司所有
者的净利润，分母对应为截至 2014 年 5 月 31 日股本或截至 2013 年 12 月 31 日
股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行 19,445.09 万股之和，即
47,751.89 万股。
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注 2：发行后（配套融资后）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊
薄计算，分子为包含本次置入资产 2014 年 1-5 月或 2013 年度归属于母公司所有
者的净利润，分母对应为截至 2014 年 5 月 31 日股本或截至 2013 年 12 月 31 日
股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行 25,856.50 万股之和，即
54,163.30 万股。
注 3：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子
为截至 2014 年 5 月 31 日或 2013 年 12 月 31 日包含本次置入资产的归属于上
市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。
四、财务会计信息及管理层的讨论与分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标分析
根据银星能源经审阅的 2014 年 1-5 月财务报告及按本次交易完成后架构编
制的上市公司备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后）
交易前
日 金额 增长额 增长幅度 金额 增长额 增长幅度
流动资产 115,589.30 143,960.37 28,371.07 24.54% 185,072.76 69,483.46 60.11%
非流动资产 355,572.36 784,797.37 429,225.01 120.71% 784,797.37 429,225.01 120.71%
总资产 471,161.66 928,757.74 457,596.08 97.12% 969,870.13 498,708.47 105.85%
流动负债 84,118.28 106,731.99 22,613.71 26.88% 106,731.99 22,613.71 26.88%
非流动负债 353,551.18 678,671.18 325,120.00 91.96% 678,671.18 325,120.00 91.96%
总负债 437,669.45 785,403.17 347,733.72 79.45% 785,403.17 347,733.72 79.45%
所有者权益合计 33,492.21 143,354.57 109,862.36 328.02% 184,466.96 150,974.75 450.78%
归属于母公司的
16,661.57 126,523.93 109,862.36 659.38% 167,636.32 150,974.75 906.13%
所有者权益
2014 年 5 月 31 配套融资前 配套融资后
交易前
日 交易后 增长幅度 交易后 增长幅度
资产负债率 92.89% 84.56% -8.97% 80.98% -12.82%
流动比率（倍） 1.37 1.35 -1.46% 1.73 26.57%
速动比率（倍） 0.81 0.89 9.88% 1.28 57.75%
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1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，银星能源资产总额为
969,870.13万元，较本次交易前增长105.85%；负债总额为785,403.17万元，较本
次交易前增长79.45%；归属于母公司的所有者权益为150,974.75万元，较本次交
易前增长906.13%。本次交易完成后，银星能源总资产和净资产的规模进一步增
加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。交易完成后，公司的资产结构变
化如下：
（1）截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的115,589.30万元增
加至185,072.76万元，增加金额为69,483.46万元，增长幅度为60.11%。
（2）截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前355,572.36万元增
加至784,797.37万元，增加金额为429,225.01万元，增长幅度为120.71%，主要是
固定资产增加了382,708.56万元，在建工程增加了38,806.72万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，
抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司的负债总额由本
次交易前的437,669.45万元增加至785,403.17万元，负债总额增加了347,733.72万
元，增长幅度为79.45%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的84,118.28万元增加
至106,731.99万元，增长金额为22,613.71万元，增长幅度为26.88%。公司流动负
债增加的主要项目为应付账款15,363.12万元，应付利息3,705.37万元，其他应付
款2,159.52万元，一年以内到期的非流动负债23,973.00万元。公司应交税费减少
23,997.83万元。
（2）截至2014年5月31日，公司非流动负债由本次交易前的353,551.18万元
增加至678,671.18万元，增长金额为325,120.00万元，增长幅度为91.96%，主要是
长期借款增加了325,120.00万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较
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交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投
入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司资产负债率由交易前
的92.89%下降至80.98%。交易完成后，公司负债仍以非流动负债为主，其中长
期借款所占比重较大，占负债总额的比重为84.92%。长期借款规模的上升与本次
交易注入的风力发电业务经营模式相关。
交易完成后（配套融资后），公司的流动比率为1.73，高于交易前流动比率
1.37、速动比率为1.28高于交易前流动比率0.81。
总体来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力有所提高。
4、 交易前后的营运能力分析
交易完成前 交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后）
公司名称 2014 年 2014 年 1-5 2014 年
2013 年度 2013 年度 2013 年度
1-5 月 月 1-5 月
应收账款周转率（次/年） 0.90 1.94 1.38 2.78 1.38 2.78
存货周转率（次/年） 0.78 2.39 1.14 3.22 1.14 3.22
总资产周转率（次/年） 0.07 0.19 0.06 0.14 0.06 0.13
本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为1.94、0.90。
本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分
别为2.78、1.38。
本次交易前，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的存货周转率分别为 2.39、0.78。
本次交易完成后（配套融资后），公司 2013 年、2014 年 1-5 月的存货周转率分别
为 3.22、1.14。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货
余额较低。
本次交易前，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的总资产周转率分别为 0.19、
0.07；本次交易完成后（配套融资后），公司 2013 年、2014 年 1-5 月的总资产周
转率分别为 0.13、0.06，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。
（二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析
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根据经信永中和审计的公司 2013 年度财务报告、经信永中和审阅的 2014
年 1-5 月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司一年一期（2013 年
度、2014 年 1-5 月）备考财务报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标
比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2013 年 1-5 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 55,095.01 35,027.71 20,067.30 57.29%
营业成本 54,367.46 36,155.19 18,212.27 50.37%
营业利润 691.07 -1,164.65 1,855.72 159.34%
净利润 920.18 -1,052.96 1,973.14 187.39%
归属母公司的净利润 408.24 -1,564.89 1,973.13 126.09%
交易前后比较
2013 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 132,408.83 92,571.56 39,837.27 43.03%
营业成本 145,099.66 104,625.19 40,474.47 38.69%
营业利润 -15,489.98 -15,023.70 -466.28 -3.10%
净利润 -13,359.51 -14,456.30 1,096.79 7.59%
归属母公司的净利润 -13,709.77 -14,806.56 1,096.79 7.41%
本次交易完成后，公司总体盈利能力提升。
（1）本次交易完成后营业收入大幅增长，且高于营业成本增幅
本次交易后，2013 年度及 2014 年 1-5 月，营业总收入分别为 132,408.83 万
元、55,095.01 万元，较本次交易前分别增长 43.03%、57.29%；营业成本分别为
145,099.66 万元、54,367.46 万元，较本次交易前分别增长 38.69%、50.37%。
（2）交易完成后，2014 年 1-5 月的营业利润、利润总额、净利润、归属于
母公司所有者的净利润由负数变为正数。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2014 年 1-5 月 交易完成前 配套融资前 配套融资后
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交易完成后 增长幅度 交易完成后 增长幅度
销售毛利率 -3.22% 1.32% 140.99% 1.32% 140.99%
销售净利率 -3.01% 1.67% 155.48% 1.67% 155.48%
基本每股收益
-0.0553 0.0085 115.37% 0.0075 113.63%
(扣非前)
基本每股收益
-0.0613 0.0035 105.71% 0.0031 105.05%
（扣非后）
加权平均净资
-8.97% 0.32% 103.57% 0.24% 100.24%
产收益率
期间费用率 37.06% 37.88% 2.24% 37.88% 2.24%
2013 年度 交易完成前 交易完成后 增长幅度 交易完成后 增长幅度
销售毛利率 -13.02% -9.58% 26.42% -9.58% 26.42%
销售净利率 -15.62% -10.09% 35.40% -10.09% 35.40%
基本每股收益
-0.5231 -0.2871 45.12% -0.2531 51.61%
(扣非前)
基本每股收益
-0.5172 -0.3147 39.15% -0.2774 46.36%
（扣非后）
加权平均净资
-57.77% -11.36% 80.34% -8.18% 85.84%
产收益率
期间费用率 32.74% 39.65% 21.13% 39.65% 21.13%
本次交易完成后（配套融资后），销售毛利率、销售净利率、基本每股收益、
稀释每股收益、加权平均净资产收益率较交易前提升。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、标的资产未来盈利情况
根 据 经 信 永 中 和 审 计 的 标 的 资 产 2013 年 度 模 拟 汇 总 财 务 报 告
（XYZH/2012YCA1191-6）及经信永中和审核的标的资产2013年度、2014年度模
拟汇总盈利预测报告（XYZH/2012YCA1206-1号），标的资产2013年的盈利情况
与2014年盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2013 年审计数 2014 年预测数
营业收入 47,737.04 55,445.38
营业利润 -95.95 3,894.52
利润总额 1,648.25 5,056.48
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净利润 1,467.12 4,558.25
2、上市公司未来盈利情况
根据经信永中和审计的公司2012年度财务报告及经信永中和审核的公司一
年一期（2012年度、2013年1-10月）备考财务报告、2013年度及2014年度备考合
并盈利预测报告，随着交易完成，上市公司的盈利水平将得到提升，具体情况如
下：
单位：万元
2013 年
项目 2014 年预测数
交易前 备考数
营业收入 92,571.56 132,408.83 178,554.21
营业利润 -15,023.70 -15,489.98 3,115.97
利润总额 -14,492.96 -13,215.04 4,413.42
净利润 -14,456.30 -13,359.51 3,915.18
归属于母公司股东的净利润 -14,806.56 -13,709.77 1,873.69
根据银星能源经审计的 2013 年财务报告，2013 年，银星能源亏损 1.44 亿元，
其中归属于母公司股东的净利润亏损 1.48 亿元。根据经审核的上市公司备考合
并盈利预测报告，2014 年预计净利润为 3,915.18 万元，其中归属于母公司股东
的净利润为 1,873.18 万元。标的资产注入银星能源后，将有利于提升公司的销售
规模和盈利能力。
（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范
运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1、控股股东与上市公司
银星能源的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，为保证公司独立经营，公司控股股东中铝宁夏能源承诺保
证做到银星能源人员独立、财务独立、资产独立、业务独立、机构独立。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。银星能源《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规
定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东中铝宁夏能源持有本公司股份的比例将由28.02%
上升至52.91%，仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行
《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，
直接干预公司的经营管理。
3、董事与董事会
进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股
东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独
立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定。
4、监事与监事会
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
五、本次募集资金运用
（一）本次募集资金运用情况
本次募集配套资金总额不超过 4.27 亿元，全部用于建设标的资产太阳山五
期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，
有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有
主营业务的协同效应。
（二）募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为
完善的《募集资金管理办法》。明确规定：“公司在银行设立募集资金存款专用
账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金及时、完整地存放
在专户内，并按照招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使
用。”
本次募集配套资金总额不超过 4.27 亿元，用于建设标的资产太阳山五期项
目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，有
利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主
营业务的协同效应。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
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六、独立财务顾问及律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
（一）独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格
的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第
一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第一
次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开
发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行
的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》
和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
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七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： （010）5763 1234
传真： （010）8809 1826
联系人： 王洪山、刘旭、赵小波
（二）法律顾问
名称： 北京市天元律师事务所
地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人： 朱小辉
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
联系人： 杨晨、刘冬、张德仁
（三）财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人： 张克
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 李耀忠、梁建勋
（四）资产评估机构
1、北京天健兴业资产评估有限公司
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
地址 北京市月坛北街2号月坛大厦23楼（100045）
负责人 孙建民
电话 010-68081474、68083097
传真 010-68081109
经办人员 任利民、张勇
2、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司
名称 宁夏恒正不动产评估咨询有限公司
地址 宁夏银川市金凤区新昌西路71号紫金花商务中心B座7层
负责人 马子奇
电话 0951-7695890
传真 0951-7695890
经办人员 邱辉、沈剑亮、张策
3、内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司
名称 内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司
地址 呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街天和公寓A座十四楼
负责人 王桂华
电话 0471-5275017
传真 0471-5275081
经办人员 王桂华、于胜男、马新宽
八、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的
事项。
九、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、信永中和会计师事务所出具的《验资报告》；
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2、天元律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；《西南证券股份有限
公司关于宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告》；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、宁夏银星能源股份有限公司
联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
电话： 0951-2051906
传真： 0951-2051900，0951-2051906
联系人：刘伟盛
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631042
传真：010-88091826
联系人：刘旭、王洪山
3、指定信息披露报刊：中国证券报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
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套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
宁夏银星能源股份有限公司
2014 年 12 月 29 日
）
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