昆明云内动力股份有限公司
2014 年度非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一四年十一月
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨 波 胡贵昆 杨永忠 屠建国
楼狄明 杨先明 张 彤
昆明云内动力股份有限公司
2014 年 11 月 25 日
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：118,253,968股
2、发行价格：6.30元/股
3、募集资金总额：744,999,998.40元
4、募集资金净额：724,686,744.47元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份118,253,968股，将于2014年【11】月【27】日在深
圳证券交易所上市。
云内集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，
其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的66.45%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 6
二、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 8
四、本次发行相关机构名称 ................................................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 17
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................. 19
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................ 19
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 20
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 35
一、募集资金数量及运用 .................................................................................................... 35
二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................... 35
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 39
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 40
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 41
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 41
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 43
第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 45
第九节 中介机构声明................................................................................................................. 46
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 46
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 47
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 48
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 49
第十节 备查文件......................................................................................................................... 50
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
一、备查文件 ........................................................................................................................ 50
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 50
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、云内动
指 昆明云内动力股份有限公司
力
原云南内燃机厂，现已改制并更名为云南云内动力集团
云内集团 指
有限公司，为公司的控股股东
股东大会 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会
董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会
监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《昆明云内动力股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《昆明云内动力股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》 指 《昆明云内动力股份有限公司关联交易管理办法》
《募集资金使用管理
指 《昆明云内动力股份有限公司募集资金使用管理制度》
制度》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主
指 国信证券股份有限公司
承销商、国信证券
律师事务所、云南海度 指 云南海度律师事务所
会计师事务所、中审亚 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名中审亚
指
太 太会计师事务所有限公司
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）2014 年 1 月 3 日，云内动力五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
（二）2014 年 1 月 23 日，云南省国资委《关于昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运【2014】4 号）原则同意云内动
力本次非公开发行股票事宜。
（三）2014 年 2 月 14 日，云内动力 2014 年第一次临时股东大会采用现场
投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项
的议案。
（四）本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公
告日（2014 年 1 月 6 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。
（五）公司 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年利润分配方案》：2013
年度，公司以现有总股本 680,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元
人民币现金（含税）。该利润分配方案于 2014 年 7 月 7 日实施完毕。
据此，公司 2013 年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过 176,959,619
股，发行价格相应调整为不低于 4.21 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超
过 7.45 亿元，其他事项均保持不变。
（六）2014 年 9 月 22 日，云内动力非公开发行股票申请获得中国证监会股
票发行审核委员会的审核通过。
（七）2014 年 10 月 28 日，发行人收到证监会出具的《关于核准昆明云内
动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099 号），核准昆明
云内动力股份有限公司非公开发行不超过 176,959,619 股新股。
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（八）截至 2014 年 11 月 7 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 7 位发行对
象已将认购资金 744,999,998.40 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账
户。2014 年 11 月 10 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。2014 年 11 月 10 日，中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太验[2014]020015 号”《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2014 年 11 月 10 日，本次发行募集资金总额为 744,999,998.40
元，扣除承销和保荐费用 18,624,999.96 元，律师费 420,000.00 元、会计师费人
民币 200,000.00 元、股权登记费人民币 118,253.97 元、信息披露费 950,000.00 元，
发行费用共计人民币 20,313,253.93 元，实际募集资金净额为 724,686,744.47 元。
其中：增加股本人民币 118,253,968 元，增加资本公积人民币 606,432,776.47 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金专项管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：118,253,968 股。
5、发行价格：6.30 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公告日
（2014 年 1 月 6 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。
公司 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年利润分配方案》：2013 年
度，公司以现有总股本 680,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人
民币现金（含税）。该利润分配方案于 2014 年 7 月 7 日实施完毕。
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据此，公司 2013 年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过 176,959,619
股，发行价格相应调整为不低于 4.21 元/股，拟募集资金总额不变
本次发行的发行价格为 6.30 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2014 年
10 月 31 日）公司股票交易均价 6.68 元/股折价 5.69%；相对于发行申购日（2014
年 11 月 3 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 6.77 元/股折价 6.94%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计 25 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 23 单。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
数量优先、时间优先的基本原则，最终 7 名投资者获得配售，配售数量总计为
118,253,968 股。发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
序 申购价格 申购股数 获配股数 限售期
投资机构者名称 占本次发行比例
号 （元/股） （万股） （万股） （月）
1 金鹰基金管理有限公司 6.40 1,320 1,320 11.16% 12
6.40 2,500
2 易方达基金管理有限公司 6.30 2,540 2,540 21.48% 12
6.00 3,940
6.30 1,650
3 财通基金管理有限公司 6.10 2,560 1,534.1269 12.97% 12
5.80 3,680
6.40 1,210
4 国联安基金管理有限公司 1,210 10.23% 12
6.10 2,240
6.30 2,980
申万菱信（上海）资产管理
5 6.20 5,020 2,980 25.20% 12
有限公司
6.10 5,110
6 泰达宏利基金管理有限公司 6.40 1,400 1,400 11.84% 12
7 云南云内动力集团有限公司 6.30 841.2699 841.2699 7.11% 36
合计 11,825.3968 100.00%
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 744,999,998.40 元，承销和保荐
费用 18,624,999.96 元，律师费 420,000.00 元、会计师费人民币 200,000.00 元、
股权登记费人民币 118,253.97 元、信息披露费 950,000.00 元，发行费用共计人民
币 20,313,253.93 元，实际募集资金净额为 724,686,744.47 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
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本次非公开发行股份总量为 118,253,968 股，发行对象总数为 7 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未
超过证监会核准的上限 176,959,619 股。按照价格优先等原则确定的发行对象、
认购数量等具体情况如下：
认购价格 获配股数
序号 投资者全称 认购资金（元）
（元/股） （万股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 6.30 1,400 88,200,000.00
2 金鹰基金管理有限公司 6.30 1,320 83,160,000.00
3 国联安基金管理有限公司 6.30 1,210 76,230,000.00
申万菱信（上海）资产管理有限
4 6.30 2,980 187,740,000.00
公司
5 易方达基金管理有限公司 6.30 2,540 160,020,000.00
6 财通基金管理有限公司 6.30 1,534.1269 96,649,994.70
7 云南云内动力集团有限公司 6.30 841.2699 53,000,003.70
合 计 11,825.3968 744,999,998.40
（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：刘东
注册资本：25,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳或境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 6 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：叶俊英
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注册资本：12,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003 年 4 月 3 日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的
其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
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法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 13 日
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 6 月 6 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
7、云南云内动力集团有限公司
住所：昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼 301-303 室
法定代表人：杨波
注册资本：5,627 万元
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：1980 年 9 月 10 日
经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
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除发行人的控股股东，本次发行 7 名发行对象与发行人、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。除发行人的控股股东，发行人的实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 7
名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
1、公司与云内集团及其关联方最近一年的关联交易情况
①关联采购情况
2013 年及 2014 年上半年，公司向杨林制造采购的商品主要为铸件等，具体
交易情况如下：
单位：元
时间 交易金额 占当期营业成本比例 关联交易定价方式
2014 年 1-6 月 9,796,375.35 （%）
1.04% 市场定价
2013 年 10,288,260.42 0.51% 市场定价
为了加快成都公司 YN 系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动
机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程
费用，提高研发水平，公司于 2014 年 7 月 17 日召开 2014 年第四次董事会临时
会议，审议通过成都公司向公司关联方无锡沃尔福汽车技术有限公司购买两套
“250KW 交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”的议案。关联董事
杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事
项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。本次采购金额预计为 1,113 万元，
定价原则为按市场化招标形式确定。
②关联销售情况
2013 年及 2014 年上半年，公司向杨林制造出售的商品主要为废铁，具体交
易情况如下：
单位：元
时间 交易金额 占当期营业收入比例 关联交易定价方式
（%）
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2014 年 1-6 月 437,997.98 0.04% 市场定价
2013 年 368,596.98 0.02% 市场定价
③关联租赁情况
2013 年及 2014 年上半年，公司和云内集团的关联租赁情况如下：
单位：元
租赁 租赁 租赁收益
年度 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁收益
起始日 终止日 确定依据
《房屋租
云内动力 云内集团 办公用房 2013.3.1 2016.3.1 27,500.00
2014 年 赁合同》
1-6 月 云南同润投资 《房屋租
云内动力 办公用房 2013.6.1 2015.6.1 20,400.00
有限公司 赁合同》
《房屋租
云内动力 云内集团 办公用房 2013.3.1 2016.3.1 55,000.00
赁合同》
2013 年
云南同润投资 《房屋租
云内动力 办公用房 2013.6.1 2014.6.1 37,142.86
有限公司 赁合同》
④其他关联交易
根据公司与云内集团签订的《生活服务协议》的约定，本公司分别为云内集
团代扣代付职工房租、水电费等。具体情况如下：
单位：元
时间 职工房租、水电费
2014 年 1-6 月 86,110.37
2013 年 241,769.70
⑤关联担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司均无对外提供担保事项。
⑥关联资金提供情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司均无对外拆出资金事项。
⑦关联股权转让情况
为解决与控股股东云内集团及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，2014 年 4
月 24 日公司五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权
涉及关联交易事项的议案》。本议案 3 票表决，3 票同意，公司关联董事杨波、
胡贵昆、杨永忠、蔡建明审议该议案时回避表决。
发行人三名独立董事已就公司本次关联交易发表独立董事意见，公司独立董
事认为本次股权收购事项提高了公司对成都公司的控制权，解决了发行人与控股
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股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，符合公司的
长远发展战略，没有损害公司和中小股东的利益，同意发行人收购成都内燃机总
厂持有的成都公司 28.62%股权的事项。
2014 年 4 月 25 日发行人与成都内燃机总厂签订了《股权转让协议》，《股权
转让协议》的定价依据以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份
有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都公司 28.62%股权评估项目评估报 5
告》（北京亚超评报字【2014】A025 号）评估价为准。根据北京亚超评报字【2014】
A025 号资产评估报告，成都公司 28.62%股权的评估价值为 4,520.86 万元。
本次股权转让发行人支付的股权转让价款为 4,520.86 万元，根据发行人公司
章程的规定，本次关联交易属于公司董事会的决策范围，无需公司股东大会决议。
2014 年 4 月 28 日公司董事会就本次关联交易的情况在巨潮资讯网、《中国
证券报》、《证券时报》进行了披露。
截止本补报告签署之日，本次股权转让事宜已经办理了工商变更登记，发行
人现持有成都公司 100%股权。
2、公司与其他发行对象及其关联方最近一年交易情况
公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：陈积、崔威
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项目协办人：周兆伟
经办人员：吴燕华、余泳洲、张爽
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766，0755-82130620
（二）发行人律师
名称：云南海度律师事务所
负责人：李志杰
办公地址：云南省昆明市海埂路 179 号都昌欣界苑 A25 楼
经办律师：徐天云、吴继华
电话：0871-64116681
传真：0871-64116684
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座六楼
注册会计师：韦军、方自维
电话：0871-63140676
传真：0871-63184386
（四）验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座六楼
注册会计师：包月仙、方自维
电话：0871-63140676
传真：0871-63184386
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 10 月 27 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云南云内动力集团有限公司 259,651,140 38.14%
2 博时价值增长证券投资基金 14,608,557 2.15%
3 全国社保基金四一三组合 9,362,966 1.38%
4 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 5,684,490 0.84%
广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分
5 5,259,934 0.77%
级股票型证券投资基金
中国工商银行－博时精选股票证券投资基
6 4,999,860 0.73%
金
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投
7 4,640,497 0.68%
资基金
8 国民年金公团（韩国）－自有资金 4,000,000 0.59%
9 中国银行－海富通股票证券投资基金 3,964,900 0.58%
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
10 3,029,204 0.44%
担保证券账户
前十大股东持股合计 315,201,548 46.30%
公司股本 680,760,000 100%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云南云内动力集团有限公司 268,063,839 33.55%
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,800,000 3.73%
3 易方达基金管理有限公司 25,400,000 3.18%
4 财通基金管理有限公司 15,341,269 1.92%
5 博时价值增长证券投资基金 14,608,557 1.83%
6 泰达宏利基金管理有限公司 14,000,000 1.75%
7 金鹰基金管理有限公司 13,200,000 1.65%
8 国联安基金管理有限公司 12,100,000 1.51%
9 全国社保基金四一三组合 9,362,966 1.17%
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10 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 5,684,490 0.71%
前十大股东持股合计 407,561,121 51.01%
公司股本 799,013,968 100%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 118,253,968 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 0 0 118,253,968 14.80%
二、无限售条件的流通股 680,760,000 100% 680,760,000 85.20%
三、股份总数 680,760,000 100% 799,013,968 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 724,686,744.47 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于环保高效轻型商用车发动
机产业化建设项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
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理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 118,253,968 股，发行后股票共计 799,013,968 股。以 2014
年 1-6 月和 2013 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每
股收益如下：
发行前 发行后
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
/2014 年 1-6 月 /2013 年 /2014 年 1-6 月 /2013 年
每股净资产（元） 4.12 3.99 4.42 4.31
每股收益（元） 0.126 0.216 0.108 0.184
注：发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2013 年度和
2014 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
中审亚太对发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月
31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度和 2013 年度的利
润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并
现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（ 中 审 亚 太 审 [2012]020030 号 、 中 审 亚 太 审 [2013]020052 号 和 中 审 亚 太 审
[2014]020041 号）。发行人 2014 年上半年财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 547,085.73 553,504.28 549,751.12 444,483.88
负债总额 263,694.05 278,268.50 286,066.77 186,309.35
净资产 283,391.68 275,235.78 263,684.35 258,174.53
归属于母公司所有者的权益 280,547.32 271,949.79 260,617.98 257,247.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2014 年 1-6
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
月
营业收入 119,532.44 257,115.09 238,171.04 219,992.05
营业利润 6,712.35 12,709.37 4,233.46 -1,883.36
利润总额 9,585.72 16,502.84 5,031.25 1,738.15
净利润 8,155.89 13,082.84 4,302.02 122.00
归属于母公司所有者的净利
8,597.53 14,735.61 6,774.28 3,992.11
润
扣除非经常性损益后归属于
5,475.02 5,733.66 4,731.52 1,087.78
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 2013 年 2012 年 2011 年
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月
经营活动产生的现金流量净额 12,117.47 35,886.41 25,707.58 11,801.55
投资活动产生的现金流量净额 -6,786.19 41,103.02 -101,342.89 -14,058.07
筹资活动产生的现金流量净额 -20,124.88 -45,143.44 90,928.62 -11,243.70
汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
现金及现金等价物净增加额 -14,793.60 31,845.99 15,293.31 -13,500.23
4、最近三年主要财务指标
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.68 1.58 1.23 1.17
速动比率 1.30 1.32 0.93 0.88
资产负债率（合并报表，%） 48.20 50.27 52.04 41.92
资产负债率（母公司报表，%） 43.84 46.39 49.54 35.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.12 3.99 3.83 3.78
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
每股经营活动现金流量净额（元） 0.18 0.53 0.38 0.17
利息保障倍数（倍） 4.37 3.23 2.19 1.90
应收账款周转率（次） 2.14（年化） 2.51 2.58 2.50
存货周转率（次） 4.18（年化） 5.06 4.55 3.55
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
净资产收益率
加权平均净资产收益率 3.11% 5.54% 2.62% 1.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.98% 2.16% 1.83% 0.42%
每股收益
基本每股收益（元） 0.126 0.216 0.100 0.059
稀释每股收益（元） 0.126 0.216 0.100 0.059
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.080 0.084 0.070 0.016
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.080 0.084 0.070 0.016
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
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项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.68 1.58 1.23 1.17
速动比率 1.30 1.32 0.93 0.88
资产负债率（合并）（%） 48.20 50.27 52.04 41.92
资产负债率（母公司）（%） 43.84 46.39 49.54 35.51
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利息保障倍数（倍） 4.37 3.23 2.19 1.90
2、短期偿债能力分析
公司 2014 年 6 月的流动比率比 2013 年末有所上升，主要原因是 2014 年 1-6
月公司偿还短期借款 2 亿元，导致流动负债较 2013 年末减少 7.82%。公司 2014
年 6 月的速动比率比 2013 年末有所下降，主要原因是公司在 2014 年上半年为了
满足下半年旺季需求增加原材料和在产品，同时增加了库存商品，导致公司的存
货净值增加 10,960.12 万元。
公司 2013 年末的流动比率和速动比率比 2012 年末均有所上升，主要原因是：
（1）2013 年公司收回部分委托贷款，此外 2013 年公司购买商品、接受劳务支
付的现金同比减少 55,019.89 万元，导致货币资金同比增加较多；（2）2013 年
公司归还部分短期借款，相应流动负债同比减少。
公司 2012 年末的流动比率和速动比率比 2011 年末均有所上升，主要原因是：
（1）2012 年公司发行 10 亿元的公司债券用于补充流动资金，导致流动资产增
加；（2）2012 年公司经营活动现金流量净额同比增加 13,906.03 万元，相应减
少公司 2012 年末短期借款金额；（3）2012 年公司收取的质保金、保证金、安
全生产费用等减少，导致其他应付款同比减少。
3、长期偿债能力分析
（1）资产负债率
2014 年 6 月末和 2013 年末公司资产负债率呈下降趋势，主要原因是公司在
2014 年上半年和 2013 年相继归还部分短期借款。2012 年末公司资产负债率有所
上升，主要原因是 2012 年公司发行 10 亿元公司债券。
（2）利息保障倍数
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月公司利息保障倍数呈上升趋势。
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2012 年公司发行 10 亿元公司债券导致公司财务费用同比上升 119.26%，但
是 2012 年公司利润总额随着营业收入的增长同比上升 189.46%，导致公司 2012
年利息保障倍数较 2011 年上升 0.29。
2013 年公司利润总额的增速快于财务费用的增速，导致利息保障倍数上升
至 3.23 倍。
2014 年 1-6 月，公司的短期借款平均余额较少，相应财务费用较少，导致利
息保障倍数上升至 4.37 倍。
4、影响公司偿债能力的其他因素分析
公司资信状况良好，与中国工商银行、富滇银行、交通银行、华夏银行、兴
业银行、光大银行、中信银行、招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业
务关系，具有较强的间接融资能力。经 2012 年年度股东大会审议通过，2013 年
度公司需申请办理银行授信总额度为 30 亿元（含转授信子公司使用的额度）。
办理截止时间为 2014 年 7 月 30 日。截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得银行的综
合授信额度为 190,000 万元，其中已使用额度为 50,074 万元，未使用额度为
139,926 万元。
综上，公司存在一定的偿债压力，但债务规模和资产负债率处在正常水平，
偿债风险较小。
（二）资产周转能力分析
公司报告期内的营运能力指标如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 2.14（年化） 2.51 2.58 2.50
存货周转率（次） 4.18（年化） 5.06 4.55 3.55
总资产周转率（次） 0.43（年化） 0.47 0.48 0.49
注：应收账款周转率＝营业收入/（应收票据平均余额+应收账款平均余额）
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/资产平均总额
1、应收账款周转率
2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司应收账款周转率分别是
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2.14 次/年、2.51 次/年、2.58 次/年和 2.50 次/年。2011 年-2013 年，公司应收账
款周转率总体保持稳定。2014 年 1-6 月公司一方面营业收入略有下降，另一方
面应收账款和应收票据有所增加，导致应收账款周转率有所下滑。
2、存货周转率
2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司存货周转率分别是 4.18
次/年、5.06 次/年、4.55 次/年和 3.55 次/年。2011 年-2013 年，公司存货周转率
逐年上升，主要原因是公司通过物流系统整合和信息化管理等方式加强存货管
理。2014 年 1-6 月公司因存货增加导致存货周转率有所下滑。
3、总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要原因：（1）报告期内公司持
续存在较大规模的在建工程，该部分资产没有对应的营业收入；（2）报告期内
公司总资产规模逐步扩大。
（三）盈利能力分析
1、盈利能力总体分析
公司报告期内与盈利相关的主要数据如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入（万元） 113,244.66 229,421.28 222,238.00 216,462.45
同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% -
主营业务毛利（万元） 21,617.42 39,263.05 37,362.28 32,052.64
同比增长率 13.60% 5.09% 16.57% -
营业利润（万元） 6,712.35 12,709.37 4,233.46 -1,883.36
同比增长率 -10.95% 200.21% -324.78% -
利润总额（万元） 9,585.72 16,502.84 5,031.25 1,738.15
同比增长率 4.93% 228.01% 189.46% -
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,597.53 14,735.61 6,774.28 3,992.11
同比增长率 7.36% 117.52% 69.69% -
公司 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润同比增长 7.36%，主要原
因是：2014 年 1-6 月公司确认的政府补助增加 1,230.10 万元，同比上升 77.87%。
公司 2013 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 117.52%，主要原因是：
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（1）2013 年公司调整产品结构、加强成本控制，导致营业收入和综合毛利率
均有所上升；（2）2013 年公司确认与收益相关的政府补助增加较多。
公司 2012 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 69.69%，主要原因是：
（1）2012 年公司调整产品结构、加强成本控制，导致营业收入和综合毛利率均
有所上升；（2）公司加强期间费用控制，期间费用的同比增长率低于营业收入
的同比增长率。
2、营业收入分析
公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是
多缸小缸径柴油机及轻型载货车的销售收入，其他业务收入包括销售废料、呆
滞物资及委托贷款收入等。公司报告期内营业收入及结构的有关情况如下表所
示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入（万元） 113,244.66 229,421.28 222,238.00 216,462.45
占营业总收入的比重 94.74% 89.23% 93.31% 98.40%
同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% -
其他业务收入（万元） 6,287.78 27,693.81 15,933.04 3,529.60
占营业总收入的比重 5.26% 10.77% 6.69% 1.60%
同比增长率 -59.37% 73.81% 351.41% -
营业收入（万元） 119,532.44 257,115.09 238,171.04 219,992.05
同比增长率 -8.74% 7.95% 8.26% -
（1）主营业务收入变动分析
公司 2014 年 1-6 月的主营业务收入同比减少 2,263.07 万元，下降 1.96%，
主要原因是：2014 年 4 月，工信部发布第 27 号公告，自 2015 年 1 月 1 日起国
三柴油车产品将不得销售，因此各汽车厂商减少了国三柴油发动机采购，并消
化库存，柴油发动机行业整体面临短期订单下降的形势，导致公司 5 月和 6 月
销量受到影响，上半年主营业务收入略有下降。公司预计下半年销量会有所增
长，一方面，公司在行业内最早进行国四柴油机研发和生产，占有先发优势，
产品质量稳定、性能优越，而部分准备不足、产品技术不达标的企业将会被市
场淘汰，有利于公司提高市场占有率，促进公司业务发展；另一方面，购车者
为节省购车成本，会在 2014 年年底前突击购车，下半年国三柴油车将可能出现
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一个销售小高潮。因此，本次从国三升级到国四虽然短期内会对行业和公司的
业务产生一定的影响，但有利于行业整体技术提升和市场集中度提高，有利于
像公司这种具有较强技术积累和超前准备的企业进一步做大做强。
公司 2013 年的主营业务收入较 2012 年增加 7,183.28 万元，增长 3.23%，
主要原因是公司 2013 年加强对配件业务的发展导致其销售收入同比增加
11,008.31 万元，上升 41.98%。
公司 2012 年的主营业务收入较 2011 年增加 5,775.55 万元，增长 2.67%，
主要原因公司 2012 年内燃机和配件的销售量均有所增长。
（2）主营业务收入的市场结构
公司报告期内主营业务收入的市场结构如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
西部地区 54,158.27 47.82 105,519.27 45.99 107,772.89 48.49 89,043.42 41.14
东部及其他地区 59,086.39 52.18 123,902.01 54.01 114,465.11 51.51 127,419.03 58.86
总计 113,244.66 100 229,421.28 100 222,238.00 100 216,462.45 100
公司的销售网络分布广泛，包括云南、四川、长沙、山东、南京、湖北、
沈阳、台州等地。从地区构成看，公司的主营业务收入主要来自国内市场。报
告期内西部地区的收入占比和东部及其他地区占比差距从 2011 年的 17.72%缩
小到 2014 年 1-6 月的 4.36%，主要原因是近年来福田、现代等整车厂商加大对
西部区域的投资。
（3）主营业务收入的产品结构
公司报告期内主营业务收入的产品结构如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
内燃机 97,693.78 86.27 192,190.74 83.77 194,844.45 87.67 191,897.49 88.65
轻型载货车 - - - - 1,171.32 0.53 2,397.21 1.11
配件及其他 15,550.88 13.73 37,230.54 16.23 26,222.23 11.80 22,109.90 10.21
农机 - - - - - - 57.86 0.03
合计 113,244.66 100 229,421.28 100 222,238.00 100 216,462.45 100
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公司报告期内的主要收入来自内燃机的销售，其占公司主营业务收入的比
重分别为 86.27%、83.77%、87.67%和 88.65%；公司报告期内配件收入占主营
业务收入的比重分别是 13.73%、16.23%、11.80%和 10.21%。
报告期内，随着市场需求变动，公司内燃机销售收入有所波动。2011 年-2013
年，公司的配件业务收入逐年增加，占主营业务收入的比例也逐年上升。2014
年 1-6 月，受国三升级到国四的政策影响，汽车厂商消化库存，减少采购，导
致配件业务收入有所减少。
报告期内，公司轻型载货车和农机业务处于亏损状态，为了减少亏损，公
司 2012 年以前不断缩小轻型载货车和农机规模，导致收入减少，并于 2012 年转
让达州公司，导致公司 2013 年和 2014 年 1-6 月无轻型载货车和农机的销售收
入。
3、营业成本分析
公司的主要产品包括内燃机及配件，其成本主要是原材料、外购和外协件
成本。原材料主要包括生铁、废钢铁、各种铁合金、新砂、粘土粉、乳化液、
柴油、机油、煤油等。公司生产所需外购、外协件主要包括共轨总成、电控单
元、柴油滤清器、水温传感器、真空泵、机油滤清器、高压油管、活塞、活塞
环等。通常，原材料、外购和外协件成本占上述产品总成本的 85%以上。因此，
公司的生产成本主要受原材料、外购和外协件价格变动的影响。
4、毛利和毛利率分析
（1）公司的毛利构成分析
报告期内公司毛利的有关情况如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务毛利（万元） 21,617.42 39,263.05 37,362.28 32,052.64
毛利同比增长率 13.60% 5.09% 16.57% -
主营业务收入同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% -
其他业务毛利（万元） 3,454.44 16,112.94 4,964.78 2,453.83
毛利同比增长率 -59.96% 224.54% 102.33% -
其他业务收入同比增长率 -59.37% 73.81% 351.41% -
总毛利（万元） 25,071.85 55,376.00 42,327.05 34,506.47
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毛利同比增长率 -9.34% 30.83% 22.66% -
总收入同比增长率 -8.74% 7.95% 8.26% -
主营业务毛利占总毛利的比重 86.22% 70.90% 88.27% 92.89%
注：毛利＝收入-成本
公司的毛利主要来自主营业务（内燃机行业）。报告期内，主营业务毛利占
公司总毛利的比重分别为 86.22%、70.90%、88.27%和 92.89%。2011 年-2013
年，公司的主营业务毛利占总毛利的比重逐年下降，主要原因是公司 2012 年和
2013 年进行较大金额的委托贷款导致其他业务毛利上升较快。2014 年 1-6 月，
公司主营业务毛利占总毛利的比重上升至 86.22%，主要原因是公司在 2013 年
收回大部分委托贷款，导致 2014 年上半年公司其他业务毛利同比下降 59.96%。
报告期内，公司主营业务毛利同比增长率高于主营业务收入同比增长率，
主要原因是公司调整产品结构、加强成本控制，导致公司内燃机毛利率逐年上
升。
2012 年和 2013 年，公司的其他业务毛利增加较快，主要原因是公司 2012
年和 2013 年公司进行较大金额且收益率较高的委托贷款。
（2）公司毛利的产品结构分析
公司报告期内主营业务毛利的产品结构如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
内燃机 18,975.90 87.78 33,924.90 86.40 33,277.30 89.07 28,945.07 90.30
轻型载货车 - - - - -195.76 -0.52 -744.67 -2.32
配件及其他 2,641.52 12.22 5,338.15 13.60 4,280.74 11.46 3,845.74 12.00
农机 - - - - - 0.00 6.51 0.02
合计 21,617.42 100 39,263.05 100 37,362.28 100 32,052.64 100
注：毛利＝收入-成本，下同。
公司主营业务毛利主要来自内燃机。报告期内，内燃机贡献的毛利占公司
主营业务毛利的比重分别为 87.78%、86.40%、89.07%和 90.30%。2011 年-2013
年，内燃机贡献的毛利占主营业务毛利的比重逐年下降，主要原因是公司近年
来加强配件业务的发展导致其收入增长较快。2014 年 1-6 月，内燃机贡献的毛
利占主营业务毛利的比重有所上升。
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（3）公司的主营业务毛利率分析
报告期内，公司的主营业务产品及其毛利率如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利
（万元） (%) （万元） 率(%) （万元） 率(%) （万元） 率(%)
内燃机 18,975.90 19.42 33,924.90 17.65 33,277.30 17.08 28,945.07 15.08
轻型载货车 - - - - -195.76 -16.71 -744.67 -31.06
配件及其他 2,641.52 16.99 5,338.15 14.34 4,280.74 16.32 3,845.74 17.39
农机 - - - - - - 6.51 11.24
合计 21,617.42 19.09 39,263.05 17.11 37,362.28 16.81 32,052.64 14.81
报告期内，公司主营业务中的内燃机毛利率持续上升，从 2011 年的 15.08%
上升到 2014 年上半年的 19.42%，主要原因是：（1）公司不断开发新工艺，优
化产品配套状态及设计和铸造冲压、机加工和总装等工艺，提高生产效率，控
制工装、在制品、废品损失、低值易消耗品和辅料消耗，降低损耗和浪费；（2）
整合和优化采购体系，突出公司规模采购优势，优化和整合供应商体系，降低
原材料和零部件采购成本；（3）加强成本管理，组织错峰用电生产、节约用电、
修旧利废、堆焊复旧等一系列举措，着力控制、深度挖掘生产经营成本；（4）
调整产品结构和功能，减少毛利率低的产品生产，同时精简老产品多余功能，
减少配套状态，降低成本。
（4）公司的综合毛利率分析
公司报告期内的综合毛利率情况如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务毛利率 19.09% 17.11% 16.81% 14.81%
同比增长情况 提高 2.61 个百分点 提高 0.30 个百分点 提高 2.00 个百分点 -
其他业务毛利率 54.94% 58.18% 31.16% 69.52%
同比增长情况 下降 0.81 个百分点 提高 27.02 个百分点 下降 38.36 个百分点 -
综合毛利率 20.97% 21.54% 17.77% 15.69%
同比增长情况 下降 0.14 个百分点 提高 3.77 个百分点 提高 2.08 个百分点 -
报告期内，公司综合毛利率呈现持续上升的趋势。2011 年至 2013 年，公
司的综合毛利率分别是 15.69%、17.77%和 21.54%，主要原因是：（1）公司调
整产品结构、加强成本控制、整合和优化采购体系，降低成本，导致主营业务
内燃机毛利率不断提高；（2）处置毛利率低的达州子公司，促进公司整体毛利
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率的提升。
2014 年 1-6 月，公司的综合毛利率有所下降，主要原因是公司于 2013 年收
回大部分委托贷款，使得其他业务收入和毛利率下降。
2011 年至 2014 年上半年公司与同行业上市公司的毛利率比较如下表：
2014 年上半年/一季度 2013 年 2012 年 2011 年
上市公司 综合 内燃机 综合 内燃机 综合 内燃机 综合 内燃机
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
潍柴动力
21.41%1 - 20.62% - 19.50% - 22.01% -
（000338）
云内动力
20.97% 19.42% 21.54% 17.65% 17.77% 17.08% 15.69% 15.08%
（000903）
上柴股份
18.94% 19.00% 21.72% 22.00% 20.63% 20.50% 19.86% 19.47%
（600841）
江淮动力
16.54%1 - 16.63% 16.24% 17.12% 13.31% 14.52% 11.49%
（000816）
全柴动力
12.13%1 - 10.13% 10.72% 7.75% 7.39% 8.62% 8.44%
（600218）
苏常柴 A
11.32%1 - 13.56% 13.28% 10.34% 9.93% 9.16% 8.38%
（000570）
注 1：2014 年全柴动力、潍柴动力、江淮动力和苏常柴 A 的综合毛利率为 2014 年一
季度的。2014 年上柴股份和云内动力的毛利率为 2014 年上半年的。
注 2：全柴动力、江淮动力、上柴股份、苏常柴 A 内燃机毛利率指柴油机毛利率;潍柴
动力未单独出售其发动机，因而其内燃机毛利率无法测算。
公司毛利率在行业中处于中上水平，略低于潍柴动力和上柴股份，高于全
柴动力、苏常柴 A 和江淮动力。潍柴动力和上柴股份主要生产大中型柴油发动
机。该类产品价格较高，毛利率也略高。苏常柴 A 和江淮动力主要生产农业机
械用柴油发动机。该类产品价格较低，技术要求也较低，因此毛利率低。全柴
动力的营业收入中农业机械等非车用柴油机占比较高，该类产品毛利率低。而
公司主要生产车用发动机，同时与全柴动力相比，公司具有较强的技术和产品
质量性能优势，因此公司毛利率比全柴动力高。全柴动力 2013 年柴油发动机销
售 47.68 万台，销售收入 28.75 亿元，平均单价为 6,029.78 元/台，公司销量为
23.17 万台，销售收入 19.22 亿元，平均单价为 8,295.21 元/台，比全柴动力高出
37.57%。
（四）期间费用分析
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（1）期间费用构成及与营业收入的比例
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
销售费用 5,987.32 32.80 9,895.89 26.65 9,614.97 30.26 10,140.77 33.69
管理费用 9,417.55 51.60 19,833.28 53.41 17,925.97 56.41 18,023.28 59.89
财务费用 2,846.51 15.60 7,406.96 19.95 4,236.42 13.33 1,932.15 6.42
合计 18,251.38 100 37,136.13 100 31,777.36 100 30,096.21 100
项目 占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重
销售费用 5.01% 3.85% 4.04% 4.61%
管理费用 7.88% 7.71% 7.53% 8.19%
财务费用 2.38% 2.88% 1.78% 0.88%
合计 15.27% 14.44% 13.34% 13.68%
2014 年 1-6 月公司期间费用占营业收入的比重同比上升 0.04%。
2013 年公司期间费用占营业收入的比重同比上升 1.10%，主要原因是公司
2012 年 8 月发行 10 亿元公司债券，使得财务费用率同比上升 1.10%，同时公司
管理费用率有所上升。
2012 年公司期间费用占营业收入的比重同比下降 0.34%，主要原因是公司
推行全面预算管理，同时改变营销考核机制，使得管理费用率和销售费用率均
下降。
（2）销售费用
公司报告期内的销售费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
运输费 3,849.25 6,217.29 5,984.98 4,489.56
薪酬 1,050.29 1,645.09 1,520.07 2,165.49
促销费 0 264.70 14.05 777.51
三包与服务 - - -1 923.62
其他 1,087.78 1,768.81 2095.87 1,784.59
合计 5,987.32 9,895.89 9,614.97 10,140.77
同比增长率 17.90% 2.92% -5.19% -
注 1：三包与服务从 2012 年开始冲减其他业务收入。
2014 年 1-6 月公司的销售费用同比增长 17.90%，主要原因是 2014 年上半
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年公司加大了高附加值产品市场的开拓力度。
2013 年公司的销售费用同比增长 2.92%，主要原因是公司加大了高附加值
产品市场开拓力度。
2012 年公司的销售费用同比下降 5.19%，主要原因是：（1）公司加强营销
和客户服务的信息化管理，在提高效率的同时减少费用；（2）随着公司品牌和
客户的进一步稳定，促销费逐年下降。
（3）管理费用
公司报告期内的管理费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
薪酬 1,266.09 6,244.73 6,389.90 6,115.68
折旧与摊销 1,498.39 3,082.41 2,635.96 2,752.53
技术开发费 4,031.41 4,523.75 3,417.80 2,216.19
税金 729.10 1,699.28 1,156.37 1,250.41
土地使用费 - - 735.00 735.00
差旅、办公、业务招待费 358.82 1,081.66 957.52 1,166.66
安全生产费 - 565.26 - -
其他 1,533.75 2,636.19 2,633.42 3,786.81
合计 9,417.55 19,833.28 17,925.97 18,023.28
同比增长率 -3.01% 10.64% -0.54% -
报告期内，公司的管理费用较高，主要原因是：公司历来重视技术开发和
产品创新，一方面公司每年技术开发投入较大导致技术开发费较高，另一方面
公司拥有 400 余人的研发和技术人员队伍，导致薪酬支出较高。
公司 2014 年 1-6 月的管理费用同比下降 3.01%，主要原因是公司 2014 年
上半年公司通过优化管理流程等手段加强费用控制。
公司 2013 年的管理费用同比上升 10.64%，主要原因是公司 2013 年研发投
入支出增加。
公司 2012 年的管理费用同比下降 0.54%，主要原因是公司 2012 年推行全
面预算管理，降低管理成本。
（4）财务费用
公司报告期内的财务费用情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息支出 4,223.68 8,306.75 5,578.86 2,985.69
减:利息收入 1,413.30 949.79 1,392.44 1,134.11
加:汇兑损失 - - - -
减:汇兑收益 - - - -
金融机构手续费 36.13 50.00 50.00 80.58
其他 - - - -
合计 2,846.51 7,406.96 4,236.42 1,932.15
同比增长率 -44.82% 74.84% 119.26% -
公司 2014 年 1-6 月的财务费用同比下降 44.82%，主要原因是公司于 2013
年和 2014 年上半年归还银行借款，导致利息支出减少。
公司 2013 年和 2012 年的财务费用分别同比上升 74.84%和 119.26%，主要原
因是公司 2012 年 8 月底发行 10 亿元的公司债券导致利息支出大幅增加。
（五）现金流量分析
公司报告期内的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 12,117.47 35,886.41 25,707.58 11,801.55
投资活动产生的现金流量净额 -6,786.19 41,103.02 -101,342.89 -14,058.07
筹资活动产生的现金流量净额 -20,124.88 -45,143.44 90,928.62 -11,243.70
现金及现金等价物净增加额 -14,793.60 31,845.99 15,293.31 -13,500.23
（1）经营活动现金流量分析
2014 年 1-6 公司经营活动产生的现金流量净额为 12,117.47 万元，其中现金
流入 107,700.28 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金；现金流出
95,582.81 万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金。
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 10,178.83 万元，其中
经营活动现金流入同比减少 39,848.73 万元，主要原因是公司 2013 年销售商品、
提供劳务收到的现金同比减少 37,866.20 万元；经营活动现金流出同比减少
50,027.56 万元，主要原因是公司 2013 年购买商品、接受劳务支付的现金同比
减少 55,019.89 万元。
公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 13,906.03 万元，主要
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原因是：（1）公司 2012 年的销售收入有所增加，且加强了应收账款管理，应收
账款回笼情况良好；（2）公司 2012 年支付给职工以及为职工支付的现金减少
3,663.92 万元；（3）公司 2012 年支付其他与经营活动有关的现金减少 1,933.97
万元。
（2）投资活动现金流量分析
2014 年 1-6 公司投资活动产生的现金流量净额为-6,786.19 万元，其中投资
活动现金流入为 402.41 万元，主要是 2014 年上半年取得投资收益所收到的现
金；投资活动现金流出为 7,188.60 万元，主要是 2014 年上半年购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金。
2013 年公司投资活动产生的现金流量净额为 41,103.02 万元，2012 年同期
为-101,342.89 万元。2013 年，公司投资活动现金流入同比增加 52,643.46 万元，
主要原因是 2013 年公司收回委托贷款 50,000.00 万元；投资活动现金流出同比
减少 89,802.45 万元，主要原因是 2013 年购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金和投资支付的现金分别同比减少 9,902.45 万元和 79,900.00 万
元。
2011 年和 2012 年，公司投资活动产生的现金流量净流出较大，其主要原
因是，公司相继投资建设云内动力工业园项目（包括轿车柴油机产能建设项目）、
搬迁建设、产能建设等项目，并在 2012 年进行委托贷款。2012 年，公司投资
活动产生的现金流量净额为-101,342.89 万元。2011 年，公司投资活动产生的现
金流量净额为-14,058.07 万元。
（3）筹资活动现金流量分析
2014 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为-20,124.88 万元，主要
原因是 2014 年 1-6 月公司偿还银行短期借款 2 亿元。
2013 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-45,143.44 万元，主要原因是
2013 年公司偿还债务及利息和分配股利所支付的现金较多。
2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 90,928.62 万元，同比增加
102,172.32 万元，主要是 2012 年公司发行公司债券 10 亿元导致筹资活动产生
的现金流入大幅增加。
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2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,243.70 万元，主要原因是公
司偿还银行借款。
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第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
根据发行人 2014 年 2 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 7.45 亿元，发行数量不超过
174,065,420 股（含 174,065,420 股）。公司 2013 年度权益分派方案已实施完毕，
根据非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不超过
176,959,619 股人民币普通股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据
发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
序 投资总额 预计募集资金
项目名称
号 （亿元） 量（亿元）
1 环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目 8.98 7.45
合计 8.98 7.45
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目
本项目位于云内动力公司本部，由本公司负责实施。计划投资总额为 8.98
亿元，计划使用募集资金 7.45 亿元。
环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目主要包括：（1）在现有第二发
动机联合厂房内，新建一条达到国 IV 排放标准年产 10 万台 YNF40 高效轻型商
用车柴油发动机的机械加工、装配、试车柔性生产线；（2）在新建的第三发动
机联合厂房内，新建一条达到国 V 排放标准年产 5 万台 YN30/36/38QNE 环保轻
型商用车天然气发动机的机械加工、装配、试车生产线；（3）进行技术中心二
期建设，将建成 9 个发动机排放性能试验台架，8 个发动机耐久试验台（其中 2
个为发动机深度热冲击试验），2 个变速箱试验台架，1 个转鼓排放试验台，1
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个转鼓性能试验台，3 个发动机冷库（可同时容纳 6 台发动机），2 个整车冷库；
（4）配套建设成品库、公用设施、污水处理站等。
2、项目背景
国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出了“绿色发展，建设资源节
约型、环境友好型社会”、“主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧
化硫排放分别减少 8%，碳氢、氮氧化物排放分别减少 10%”的目标。近几年我
国机动车保有量增长迅速，从 2006 年民用汽车保有量的 3,600 万辆，增长到
2010 年的 8,700 多万辆，预计“十二五”末将达到 1.45 亿辆。机动车主要集
中在大中城市内行驶，使用频率高，排放分担率 CO、HC 已超过 70%，NOX、PM
超过 50%，已成为城市大气污染的主要来源，因此汽车节能减排是低碳经济、
绿色发展的重中之重。
2013 年 2 月，国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，
提出到 2015 年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的 60%，培育一
批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业。该意见提出了相关的经济激励
政策。在乘用车节能惠民补贴、农机工业财政补贴等政策的基础上，研究制定
推广节能环保型商用车的财政扶持政策，带动高效内燃机的发展。同时指出，
研究完善节能环保型内燃机产品有关税收减免政策；完善老旧农机报废更新补
贴政策，促进农业机械节能减排；对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的
企业，在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究
按照规定给予奖励。此外，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染
防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益。2014
年 4 月 14 日，工信部发布第 27 号《公告》，决定于 2014 年 12 月 31 日废止适
用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015
年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不得销售。工信部要求各生产企业积极做好产
品排放升级生产准备，合理安排国三柴油车产品库存销售，做好车辆生产一致
性管理工作。由此可见，国家当前鼓励和引导节能减排的政策意图十分明显，
这对柴油机行业进一步发展尤其是向环保节能方向转变有着重要的积极推动作
用。
根据国家科技部最新发布的“国家重点支持的高新技术领域”文件规定，
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本项目所开发产品属于第八大项高新技术改造传统产业中的第六子项汽车行业
相关技术中的第 1 分项汽车发动机零部件技术。根据国家 2011 年发布的“当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南”文件规定，本项目所开发产品属于第
七项先进制造业中的第 106 子项高效节能内燃机。
本次募集资金投资项目主要投资于两大产品系列，分别是 YNF40 高效商用
车柴油发动机和 YN30/36/38QNE 环保商用车天然气发动机。上述产品能有效降
低燃油消耗率，提高发动机整机热效率和动力可靠性，从而减少汽车尾气有害
物质的单位排放量，具有重要的环保意义和经济意义。
3、本次非公开发行的目的
云内动力历经 50 多年的发展，在中国汽车发动机行业具有较强的影响力，
积累了丰富的发动机研发和生产的技术和经验，具备较强的技术基础。面对国
家节能环保政策对发动机行业发展的重大机遇，公司有必要通过融资补充资金，
加大研发力度，积极响应国家号召和利用国家产业政策，调整产品结构，提高
盈利水平，促进公司的持续快速发展。首先，公司拟充分利用天然气发动机领
域的先发优势，投入资金开展天然气发动机产能建设项目：一方面提高公司天
然气发动机技术研发和创新能力，增强公司核心竞争力；另一方面开展技术改
造，大幅提升天然气发动机产能制造能力；其次，就目前公司发展需求及市场
需求来看，公司商用车柴油发动机在商用车的动力适配领域相对较窄，产品线
还不够丰富，因此商用车柴油发动机产品线拓展迫在眉睫，老产品的产能建设
和新产品的开发必须同步进行。为了拓展公司产品线，逐步摆脱公司产品线不
宽、未来增长空间有限的不利局面，同时进一步巩固公司在中国内燃机行业的
地位，公司拟投入大量资金开展 YNF40 商用车柴油机、YN30/36/38QNE 商用车
天然气发动机的建设项目。
4、项目经济效益分析
本项目建设期为 2 年，投产期为 2 年。第 5 年项目达产后预计年均实现营
业收入 360,000 万元，净利润 24,925 万元，投资利润率为 25.65%，投资利税
率为 39.00%；按折现率 12%计算，税前财务内部收益率为 30.42%，税后财务内
部收益率为 26.66%；税前投资回收期为 5.23 年（含建设期），税后投资回收期
为 5.64 年（含建设期），具有较好的经济效益；预计本项目生产负荷达到设计
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产能的 41.98%时能保证盈亏平衡，具有较好的抗风险能力。因此，本项目具有
较强的抗风险能力，经济可行。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：云内动力本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师云南海度律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得
有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀
请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行管
理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，
合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014 年 2 月 15 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：陈积、崔威
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为云内动力，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承
担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
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人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除
名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票
的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承
销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证
券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
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联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留
意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推
荐的撤销保荐；
⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；
⑨根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
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要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
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第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 118,253,968 股股份已于 2014 年 11 月 14 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年【11】月
【27】日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年【11】
月【27】日不除权。
本次发行对象云内集团自 2014 年【11】月【27】日起锁定期为 36 个月，
其他发行对象自 2014 年【11】月【27】日起锁定期为 12 个月。
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第九节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
周兆伟
保荐代表人：
陈 积 崔 威
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2014 年 11 月 25 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师签字：
徐天云 吴继华
律师事务所负责人（签字）：
李志杰
云南海度律师事务所
2014 年 11 月 25 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
韦 军 方自维
会计师事务所负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）
2014 年 11 月 25 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
包月仙 方自维
会计师事务所负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）
2014 年 11 月 25 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于昆明云内动力股份有限公司非
公开发行股票发行保荐书》和《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告》。
（二）云南海度律师事务所出具的《关于昆明云内动力股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书》和《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、昆明云内动力股份有限公司
地址：云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号
电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
电话： 0755- 82130429
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
2014 年 11 月 25 日
）
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