读取中,请稍候

南方黑芝麻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告
暨
上市公告书




保荐机构（主承销商）



（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）


二〇一四年十月
重要声明与提示


本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



全体董事签名：


董事 签名 董事 签名


韦清文 李汉朝


龙耐坚 赵金华


李文杰 陆振猷


黄克贵 张志浩


李水兰




南方黑芝麻集团股份有限公司

二〇一四年十月三十一日
特别提示


本次非公开发行公司新增65,972,222股人民币普通股（A 股），将于2014年
11月4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。股票交易
设涨跌幅设置。

本次发行中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股
票限售期为自上市之日起36个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上市
之日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录

释 义............................................................................................................................ 5

第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6

一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 6
二、本次发行股票的基本情况................................................................................ 7
三、发行对象的基本情况........................................................................................ 8
四、本次非公开发行的相关机构.......................................................................... 10

第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................12

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况............................................................ 12
二、本次非公开发行股票对本公司的影响.......................................................... 13

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................16

一、最近三年主要财务数据及指标...................................................................... 16
二、财务状况分析.................................................................................................. 17

第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 27

一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 27
二、募集资金投资项目基本情况.......................................................................... 27
三、募集资金专项存储相关措施.......................................................................... 31

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................32

一、保荐协议主要内容.......................................................................................... 32
二、上市推荐意见.................................................................................................. 34

第六节 新增股份的数量及上市时间....................................................................35

第七节 有关中介机构声明........................................................................................ 36

第八节 备查文件........................................................................................................ 39
释 义


在报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：


发行人、公司、南方食品 指 南方黑芝麻集团股份有限公司

黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，发行人控股股东

本次发行、本次非公开发行 指 南方食品本次以非公开发行的方式向特定对象发行
A 股股票的行为

三年及一期、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

长城证券、保荐机构 指 长城证券有限责任公司

发行人会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》


《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》


《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》


元、万元 指 人民币元、万元
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书



第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关的《关于公司非公开发行股票符合相关法律、
法规规定的议案》、 关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、
《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方
黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议〉的
议案》、《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有
关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案，
已经 2014 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2014 年 5 月 20 日召
开的 2014 年度第一次临时股东大会表决通过。

（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 8 月 29 日，本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核，获无条件通过。
2014 年 9 月 25 日，本公司领取了中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979 号）。

（三）募集资金及验资
2014 年 10 月 14 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京
永验字（2014）第 21024 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 13 日，募集资
金人民币 949,999,996.80 元已汇入长城证券有限责任公司为本公司本次非公开发
行股票开设的专项账户。
2014 年 10 月 14 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了京永验字（2014）第 21023 号《验资报告》。截至 2014
年 10 月 14 日，南方食品已发行人民币普通股（A 股）65,972,222 股，应募集资
金总额人民币 949,999,996.80 元，扣除发行费用 22,965,972.22 元。实际募集资金
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


净额为人民币 927,034,024.58 元，其中新增注册资本人民币 65,972,222.00 元，新
增资本公积人民币 861,061,802.58 元。特定投资者均以货币资金出资。

（四）股份登记情况
本公司已于 2014 年 10 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责
任公司所认购的股票限售期为自上市之日起 36 个月；其余四名投资者所认
购的股票限售期为自上市之日起 12 个月。



二、本次发行股票的基本情况

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）

（二）发行数量：65,972,222 股

（三）股票面值：1.00 元

（四）发行价格：14.40 元
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二会议决议公
告日（2014 年 3 月 25 日），本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.71 元/股。在发行人 2013 年
度利润分配方案实施后及《南方黑芝麻集团股份有限公司关于 2013 年年度现金
分红实施后调整非公开发行 A 股股票发行底价及发行数量的公告》内容，公司
本次非公开发行 A 股股票的发行底价由不低于 11.71 元/股调整为不低于 11.66 元
/股。

（五）募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额人民币 94,999.99968 万元，扣除承销保荐费用 2000
万元、审计验资费用 130 万元、律师费用 60 万元、信息披露费 100 万元、登记
费等其他外部费用 6.597222 万元，合计人民币 2,296.597222 万元，实际募集资
金净额为人民 92,703.402458 万元。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


（六）本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2014 年 10 月 8 日 9：00 至 11：30 为本次发行的集中接收报价时间，期间
共回收申购报价单 11 份，经上海市锦天城律师事务所见证，全部为有效的申购
报价单。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 95,000 万元人民币，发行股数总
量不超过 8,147 万股，发行价格不低于 11.66 元/股，发行对象总数不超过 10 名。
其中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司认购本次非公开发行股
份总数的 30%。除控股股东外，其他发行对象不超过 9 名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 14.40 元/股，发行数量为 65,972,222 股，募集资金总额为 94,999.99968
万元。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序号 机构 获配价格（元） 获配股数（万股） 获配金额（万元）

广西黑五类食品集团有限责
1 14.40 1,979.1667 28,500.00048
任公司
2 招商财富资产管理有限公司 14.40 1,300.0000 18,720.0000
3 财通基金管理有限公司 14.40 1,360.0000 19,584.0000
4 红土创新基金管理有限公司 14.40 1,200.0000 17,280.0000
5 广东温氏投资有限公司 14.40 758.0555 10,915.9992
合计 6,597.2222 94,999.99968


三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、广西黑五类食品集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广西容县容州镇城西路 299 号
注册资本：人民币 26,528 万元
法定代表人：韦清文
经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受
托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营
项目除国家有专项规定外）。

2、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海
深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：陈文正
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

5、广东温氏投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
注册资本：人民币 12,000 万元
法定代表人：黄松德
经营范围：各类 PE 基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、
金融资产投资、企业并购重组投资等业务，以及投资管理和投资咨询服务。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情
况
除广西黑五类食品集团有限责任公司为发行人控股股东外，上述发行对象与
本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有
未来交易的安排。



四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：严绍东、施斌
项目协办人：陈路
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
联系电话：0755-83776222
传 真：0755-83516266

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：方宏、肖云品、黄隽宇
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100

（三）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：吕江
经办会计师：张静、万从新
办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
联系电话：010-65950411
传 真：010-65955570
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
序 持股数量 持股
股东名称 股东性质 限售股份（股）
号 （股） 比例
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 81,765,414 33.24 境内一般法人 41,240,462
2 韦清文 11,000,000 4.47 境内自然人 11,000,000
中国工商银行－诺安股票证券投资 基金、理财产
3 8,555,407 3.48 --
基金 品等
中国工商银行－汇添富均衡增长股 基金、理财产
4 6,223,900 2.53 --
票型证券投资基金 品等
5 北京中外名人科技有限公司 5,952,960 2.42 境内一般法人 5,952,960
太平人寿保险有限公司－分红－团 基金、理财产
6 5,902,646 2.40 --
险分红 品等
7 李汉朝 5,250,000 2.13 境内自然人 5,250,000
8 李汉荣 5,250,000 2.13 境内自然人 5,250,000
9 李玉琦 5,000,000 2.03 境内自然人 5,000,000
中国工商银行股份有限公司－汇添 基金、理财产
10 4,799,971 1.95 --
富民营活力股票型证券投资基金 品等

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后，本公司前 10 名股东情况列表如下：

序 持股数量 持股比
股东名称 股份性质 限售股份（股）
号 （股） 例(%)
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 101,557,081 32.55 境内一般法人 61,032,129
招商财富-招商银行-恒泰华盛 1 号专 基金、理财产
2 13,000,000 4.17 13,000,000
项资产管理计划 品等
3 韦清文 11,000,000 3.53 境内自然人 11,000,000
4 广东温氏投资有限公司 7,580,555 2.43 境内一般法人 7,580,555
中国工商银行－诺安股票证券投资 基金、理财产
5 6,335,841 2.03 --
基金 品等
红土创新基金-银河证券-红土创新红 基金、理财产
6 6,192,000 1.98 6,192,000
石 2 号资产管理计划 品等
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


7 北京中外名人科技有限公司 5,952,960 1.91 境内一般法人 5,952,960
红土创新基金-银河证券-红土创新红 基金、理财产
8 5,808,000 1.86 5,808,000
石1号资产管理计划 品等
上海盛宇股权投资中心(有限合伙)- 基金、理财产
9 5,300,055 1.70 --
盛宇二号私募证券投资基金 品等
10 李汉朝 5,250,000 1.68 境内自然人 5,250,000
11 李汉荣 5,250,000 1.68 境内自然人 5,250,000



二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下（发行前以 2014 年 6 月 30 日为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 74,901,748 30.45% 65,806,862 140,708,610 45.10%
二、无限售条件股份 171,098,252 69.55% 165,360 171,263,612 54.90%
三、股份总数 246,000,000 100% 65,972,222 311,972,222 100.00%

注：发行人于2014年9月2日共165,360股限售股份上市流通，故与本次发行
数量一并体现在发行前后在变动数中。

（二）资产、收益情况的变动
（1）本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取
自公司 2014 年半年报，发行后财务数据假设在 2014 年上半年的基础上只受本次
发行的影响而变动）：

财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率

总股本（万股） 24,600.00 31,197.22 6,597.22 26.82%

总资产（万元） 137,283.26 229,986.66 92,703.40 67.53%

归属于母公司所有者权益(万元) 85,543.20 178,246.60 92,703.40 108.37%

每股净资产（元） 3.48 5.71 2.24 64.37%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 -0.03 -21.33%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 -0.03 -21.33%
加权平均净资产收益率 4.33% 2.08% -2.25% -51.96%

合并报表 37.55% 22.41% -15.13% -40.31%
资产负债率
母公司 19.48% 10.28% -9.20% -47.24%
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


（2）本次非公开发行完成前后公司 2013 年每股收益情况对比如下（发行前
财务数据取自公司 2013 年年报，发行后财务数据假设在 2013 年年报的基础上只
受本次发行的影响而变动）：

财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
基本每股收益（元/股） 0.189 0.132 -0.057 -30.22%
稀释每股收益（元/股） 0.189 0.132 -0.057 -30.22%
注：发行后每股收益分别按照2013年度、2014年度1-6月归属于母公司所有
者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后加权平均净资产收益率按以下公
式计算：2014年度1-6月归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有
者权益+本期净利润*0.5+本次发行增加的母公司所有者权益）

（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将实现公司现有
黑芝麻乳产品的自行生产，并迅速扩大生产规模，面对未来广阔的市场空间，满
足市场需求。同时通过募投项目的实施，将进一步推进公司的黑芝麻战略，提升
公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。

（四）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。

本次股票发行完成后，本公司控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


（六）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的
关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公
开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上也不会产生新的同业竞

争。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标
公司 2011 年、2012 年、2013 年年度财务报告已经北京永拓会计师事务所审
计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于报告期内发生的同一控制下企
业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了 2011-2013 年度比较式财务
报表，并经北京永拓会计师事务所审计，以下财务数据和信息，非经特别说明，
均引自上述报告，以及未经审计的 2014 年 1-6 月财务报表：

（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 1,372,832,577.43 1,459,065,704.47 1,202,714,637.27 1,239,062,390.26
负债合计 515,451,406.12 621,501,944.50 705,556,073.09 748,294,683.90
股东权益合计 857,381,171.31 837,563,759.97 497,158,564.18 490,767,706.36
归属于母公司所
855,431,985.83 833,576,235.08 494,830,329.05 508,906,331.96
有者权益合计

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 628,798,861.97 1,305,531,279.81 920,082,693.70 896,100,154.78
营业利润 27,360,767.09 41,013,322.79 12,890,431.67 29,406,103.30

利润总额 36,139,101.21 46,040,351.51 35,770,907.92 36,871,728.54

净利润 36,841,311.34 41,067,094.78 28,300,832.42 28,813,041.15
归属于母公司所有
37,061,776.04 41,142,114.51 29,363,176.96 33,052,609.70
者权益的净利润

3、现金流量表主要数据
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
-64,201,580.48 107,482,855.91 14,167,501.61 -301,958.30
现金流量净额
投资活动产生的 -40,262,963.24 -202,537,487.77 -165,775,906.85 -49,494,927.75
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


现金流量净额
筹资活动产生的
1,292,744.65 286,469,080.61 146,886,211.15 35,598,383.09
现金流量净额
现金及现金等价
-103,171,799.07 191,414,448.75 -4,722,194.09 -14,198,502.96
物净增加额


（二）主要财务指标
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 1.30 1.23 0.94 0.79
速动比率（倍） 0.99 1.03 0.82 0.67
资产负债率（母公司） 19.48% 13.09% 34.88% 68.43%
资产负债率（合并） 37.55% 42.60% 58.66% 60.39%
存货周转率（次） 3.93 10.46 8.26 8.03
应收账款周转率（次） 11.11 21.97 15.82 13.22
利息保障倍数（倍） 4.57 2.45 2.89 2.80
每股经营活动现金流量净额
-0.26 0.44 0.08 0.00
（元）
每股净现金流量（元） -0.42 0.78 -0.03 -0.08
基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.14 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.14 0.15
加权平均净资产收益率 4.33% 5.36% 5.61% 6.71%


（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益 -8,868.33 12,408.78 867,268.02 -4,342,184.74

计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 5,701,990.96 3,179,438.88 5,470,000.00 2,978,670.56
定额或定量享受的政府补助除外）

债务重组损益 - - 15,527,245.92 3,910,133.10

与公司正常经营业务无关的或有事 -16,615,562.8
- -5,607,822.53 -6,508,938.66
项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入
-389,908.51 903,554.82 -1,815,734.53 5,098,789.99
和支出
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
其他符合非经常性损益定义的损益
3,382,097.75 4,183,908.01 -1,016,116.50 7,639,223.04
项目

少数股东权益影响额（税后） 6,009.51 5,777.41 8,730.54 -1,320,679.42

合计 8,691,321.38 2,677,265.37 12,532,454.79 -2,651,610.27

报表净利润 36,841,311.34 41,067,094.78 28,300,832.42 28,813,041.15

减:少数股东损益 -220,464.70 -75,019.73 -1,062,344.54 -4,239,568.55

归属母公司股东净利润 37,061,776.04 41,142,114.51 29,363,176.96 33,052,609.70

扣除非经常性损益后归属母公司股
28,370,454.66 38,464,849.14 16,830,722.17 35,704,219.97
东的净利润



二、财务状况分析

（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 54,742.95 39.88% 65,004.33 44.55% 53,996.69 44.90% 53,263.00 42.99%

其中：货币资金 14,058.66 10.24% 24,375.84 16.71% 5,234.39 4.35% 5,706.61 4.61%

交易性金融资产 - 0.00% 60.31 0.04% 39.41 0.03% - 0.00%

应收票据 372.44 0.27% 652.00 0.45% - 0.00% 83.06 0.07%

应收账款 4,788.70 3.49% 6,526.03 4.47% 5,356.40 4.45% 6,273.97 5.06%

预付账款 15,552.37 11.33% 16,288.29 11.16% 12,922.38 10.74% 14,848.54 11.98%

其他应收款 7,097.12 5.17% 6,657.48 4.56% 23,486.81 19.53% 17,996.89 14.52%

存货 12,873.67 9.38% 10,444.37 7.16% 6,957.30 5.78% 8,353.94 6.74%

非流动资产合计 82,540.31 60.12% 80,902.24 55.45% 66,274.77 55.10% 70,643.24 57.01%

其中：持有至到
1,000.00 0.73% 2,500.00 1.71% - 0.00% - 0.00%
期投资

长期股权投资 914.58 0.67% 914.58 0.63% 493.60 0.41% 473.48 0.38%

固定资产 44,482.66 32.40% 45,856.45 31.43% 42,515.28 35.35% 43,985.29 35.50%

在建工程 4,160.30 3.03% 4,093.32 2.81% 45.48 0.04% 164.93 0.13%

无形资产 26,802.73 19.52% 22,385.47 15.34% 19,217.72 15.98% 23,624.49 19.07%

商誉 686.26 0.50% 686.26 0.47% 7.70 0.01% 7.70 0.01%
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期待摊费用 3,213.28 2.34% 3,255.92 2.23% 2,752.18 2.29% 763.40 0.62%

递延所得税资产 1,280.49 0.93% 1,210.23 0.83% 1,242.82 1.03% 1,605.31 1.30%

其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 18.62 0.02%

资产合计 137,283.26 100.% 145,906.57 100% 120,271.46 100% 123,906.24 100 %

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人的流动资产占
总资产比例分别为 42.99%、44.90%、44.55%及 39.88%，非流动资产占总资产的
比例分别为 57.01%、55.10%、55.45%及 60.12%。最近三年及一期内，公司的流
动资产和非流动资产占比较为稳定，公司的流动资产主要系货币资金、预付账款、
应收账款、其他应收款和存货，非流动资产主要系固定资产和无形资产。发行人
属于食品制造行业，固定资产占资产总额的比重较高。

（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 42,204.36 81.88% 52,744.22 84.87% 57,479.08 81.47% 67,235.27 89.85%

其中：短期借款 24,000.00 46.56% 23,000.00 37.01% 32,138.48 45.55% 18,848.35 25.19%

应付账款 7,419.62 14.39% 15,147.61 24.37% 8,322.92 11.80% 14,815.52 19.80%

预收账款 1,500.03 2.91% 4,376.62 7.04% 3,122.64 4.43% 2,310.46 3.09%

应付职工薪酬 1,957.51 3.80% 2,500.13 4.02% 673.18 0.95% 972.26 1.30%

应交税费 2,020.51 3.92% 2,716.17 4.37% 1,491.90 2.11% 1,553.99 2.08%

应付利息 34.70 0.07% 65.11 0.10% 2,192.33 3.11% 2,671.92 3.57%

应付股利 1,246.00 2.42% 16.00 0.03% 8.00 0.01% - 0.00%

其他应付款 4,025.99 7.81% 4,922.56 7.92% 9,529.62 13.51% 21,052.77 28.13%
一年内到期的
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 5,010.00 6.70%
非流动负债

非流动负债合计 9,340.78 18.12% 9,405.98 15.13% 13,076.53 18.53% 7,594.20 10.15%

长期借款 8,695.00 16.87% 8,700.00 14.00% 12,250.00 17.36% 4,600.00 6.15%

长期应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 2,070.80 2.77%

其他非流动负债 645.78 1.25% 705.98 1.14% 826.53 1.17% 923.40 1.23%

负债总额合计 51,545.14 100% 62,150.19 100% 70,555.61 100% 74,829.47 100%
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书

公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末的流动负债占负债
总额比例分别为 89.85%、81.47%、84.87%及 81.88%，非流动负债占负债总额的
比例分别为 10.15%、18.53%、15.13%及 18.12%。报告期内，公司的流动负债和
非流动负债所占比重较为稳定。公司的流动负债主要系银行借款、应付账款和其
他应付款；非流动负债主要系长期借款。

（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 62,879.89 130,553.13 92,008.27 89,610.02
营业成本 45,824.44 91,006.46 63,272.36 60,849.86
营业利润 2,736.08 4,101.33 1,289.04 2,940.61
利润总额 3,613.91 4,604.04 3,577.09 3,687.17
净利润 3,684.13 4,106.71 2,830.08 2,881.30
归属于母公司所有
3,706.18 4,114.21 2,936.32 3,305.26
者权益的净利润

1、营业收入情况
公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业收入 62,824.68 99.91% 130,122.68 99.67% 90,963.54 98.86% 88,583.41 98.85%

其他业务收入 55.21 0.09% 430.45 0.33% 1,044.73 1.14% 1,026.60 1.15%

营业收入合计 62,879.89 100.00% 130,553.13 100.00% 92,008.27 100.00% 89,610.02 100.00%


2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的营业收入分别为
89,610.02万元、92,008.27万元、130,553.13万元和62,879.89万元，其中报告期各
期公司主营业务收入占营业收入的比重均约为99%，是公司的利润主要来源。
公司主营业务收入主要包括食品业收入（具体包括黑芝麻糊类、饮品类食品
销售收入）和物流业收入（具体包括商品销售贸易收入、代理收入、物流仓储收
入，以及农副产品购销收入）。主营业务收入按行业构成情况如下：
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书

单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
食品业 42,666.62 67.91% 85,284.38 65.54% 62,561.44 68.78% 61,521.96 69.45%

物流业 20,158.05 32.09% 44,838.29 34.46% 27,861.68 30.63% 25,915.41 29.26%

其他 - - - - 540.42 0.59% 1,146.04 1.29%

主营业务收入
62,824.68 100.00% 130,122.68 100.00% 90,963.54 100.00% 88,583.41 100.00%
合计

2、毛利率分析
（1）公司主营业务毛利构成情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
食品业 16,010.03 94.17% 38,578.92 97.92% 25,832.08 91.27% 24,745.02 86.81%

物流业 991.33 5.83% 818.73 2.08% 2,146.55 7.58% 3,045.21 10.68%

其他 - - 0.00 0.00% 323.99 1.14% 713.18 2.50%

毛利合计 17,001.36 100.00% 39,397.65 100.00% 28,302.62 100.00% 28,503.42 100.00%


公司主营业务突出，主营业务毛利绝大部分来源于食品业。最近一年一期，
公司食品业毛利占主营业务毛利 94%以上。

（2）毛利率变动情况

产品名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
食品业 37.52% -7.72% 45.24% 3.95% 41.29% 1.07% 40.22%
物流业 4.92% 3.09% 1.83% -5.87% 7.70% -4.05% 11.75%
其他 - - - - 59.95% -2.28% 62.23%
合计 27.06% -3.22% 30.28% -0.83% 31.11% -1.07% 32.18%

从上表数据来看，最近三年，公司的主营业务毛利率基本保持稳定，有一定
小幅下滑，主要受主营业务收入结构影响所致，物流业为低毛利率业务，其收入
占比提高拉低了公司主营业务的整体毛利率水平。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


（四）期间费用分析

最近三年及一期公司的期间费用变化及构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 10,349.91 16.46% 25,620.12 19.62% 21,280.07 23.13% 17,859.66 19.93%

管理费用 2,843.08 4.52% 6,600.89 5.06% 6,015.61 6.54% 4,350.25 4.85%

财务费用 1,119.73 1.78% 3,354.58 2.57% 1,950.64 2.12% 2,116.37 2.36%

合 计 14,312.72 22.76% 35,575.59 27.25% 29,246.32 31.79% 24,326.28 27.14%


注：费用率=当期费用/当期营业收入

报告期内，发行人期间费用呈现上升的趋势，期间费用的上升与公司销售收
入变动趋势一致。
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司销售费用分别为
17,859.66 万元、21,280.07 万元及 25,620.12 万元和 10,349.91 万元，占销售收入
比重分别为 19.93%、23.13%、19.62%和 16.46%，占销售收入比重较高。发行人
的销售费用主要是销售机构费用、运输费和销售机构人员薪酬，销售费用的规模
增长主要是公司为促进产品的销售而加大广告投入所致。2012 年度，公司销售
费用占销售收入的比重相对较高，主要系公司不断加强品牌宣传投入，且人员成
本不断上涨，但在市场推广策略执行上产生一定偏差，导致 2012 年度食品业销
售收入增幅较小，销售费用率同比上升。
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司的管理费用分别为
4,350.25 万元、6,015.61 万元、6,600.89 万元和 2,843.08 万元，占销售收入比重
分别为 4.85%、6.54%、5.06%和 4.52%。2012 年度，公司管理费用率相对偏高，
主要系因公司当期解决了较多历史遗留问题，发生的中介机构费用及相关办公费
用较高；此外，江西南方生产基地竣工投入使用，分摊至管理费用中的折旧费用
也有较大幅度增长，从而导致管理费用率偏高。2013 年以来，随着公司有关历
史遗留问题的解决，公司的管理费用率也有所下降。
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司的财务费用分别为
2,116.37 万元、1,950.64 万元、3,354.58 万元及 1,119.73 万元，占销售收入比重
分别为 2.36%、2.12%、2.57%和 1.78%。2013 年度，公司财务费用相对较高，主
要系公司因生产经营所需增加了银行借款所致。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


（五）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 1.30 1.23 0.94 0.79
速动比率（倍） 0.99 1.03 0.82 0.67
资产负债率（母公司） 19.48% 13.09% 34.88% 68.43%
资产负债率（合并） 37.55% 42.60% 58.66% 60.39%

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率呈现逐步提高的趋势，2014 年 6
月底的流动比率和速动比率分别达到 1.30 和 0.99，短期偿债能力良好；同时，
公司的资产负债率不断下降，随着公司 2013 年非公开发行募集资金到位，公司
资产负债率下降幅度较大，长期偿债能力较好。

（六）运营能力分析
最近三年及一期，公司资产周转能力指标如下表所示：

2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
存货周转率（次） 3.93 10.46 8.26 8.03
应收账款周转率（次） 11.11 21.97 15.82 13.22
公司的存货周转率水平和应收账款周转率水平均较高，并保持了增长趋势，
符合公司的实际经营情况。

（七）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量主要指标如下：
单位：万元

项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,420.16 10,748.29 1,416.75 -30.20
投资活动产生的现金流量净额 -4,026.30 -20,253.75 -16,577.59 -4,949.49
筹资活动产生的现金流量净额 129.27 28,646.91 14,688.62 3,559.84
现金及现金等价物净增加额 -10,317.18 19,141.44 -472.22 -1,419.85

1、经营活动现金流情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司的经营活动产生的
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


现金流量金额分别为-30.20 万元、1,416.75 万元、10,748.29 万元和-6,420.16 万元。
报告期内公司经营活动现金流量净额变化的原因具体如下：

（1）发行人经营活动现金流量净额 2012 年度较 2011 年度净额变化原因
报告期 2012 年度，公司经营活动现金流量净额 1,416.75 万元，较 2011 年度
的-30.20 万元增加了 1,446.95 万元，主要原因系在 2012 年度，公司基于同南宁
管道燃气有限责任公司等诉讼四方就南管燃气公司股权纠纷案达成诉讼和解，将
属于公司名下的南宁市地下燃气管网资产出售给南宁中燃城市燃气发展有限公
司，同时一并收回在应收账款长期挂账的应收南宁管道燃气有限责任公司应收债
权 3,300.15 万元，增加经营活动现金净流入金额 3,300.15 万元。

（2）发行人经营活动现金流量净额 2013 年度较 2012 年度净额变化原因
报告期 2013 年度，公司经营活动现金流量净额 10,748.29 万元，较 2012 年
度的 1,416.75 万元增加了 9,331.54 万元，主要原因系在 2013 年度，公司摆脱了
其前身“斯壮股份”遗留的历史法律诉讼束缚（主要是南管燃气公司股权纠纷诉
讼和南宁农行逾期贷款诉讼，在 2012 年度已经解决完毕），致力于主营业务的
市场拓展，实现黑芝麻食品销售收入大幅增长，带来公司经营活动现金流量净额
大幅增加。

（3）发行人 2014 年 1-6 月经营活动现金流量净额变化原因
报告期 2014 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为-6,420.16 万元，较 2013
年度 的 10,748.29 万元水平有大幅下降，主要系公司因生产经营规模扩大（增加
黑芝麻乳产品产能），相应增加了存货储备，2014 年 6 月末公司存货余额较年
初增加 2,429.30 万元；同时，由于第四季度为公司销售旺季，也是生产高峰期，
相应应付供应商货款较多，该等应付账款大部分在次年上半年付清，从而导致
2014 年 6 月末公司应付账款余额较年初减少了 7,727.99 万元；此外，由于 7 月
份为公司销售淡季，公司相应收到的预收账款较年初有所下降，2014 年 6 月末
应收账款余额较年初减少 2,876.59 万元 。以上三项合计导致公司经营性现金净
流量减少 13,033.88 万元。

2、投资活动现金流情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司的投资活动产生的
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


现 金 流 量 金 额 分 别 为 -4,949.49 万 元 、 -16,577.59 万 元 、 -20,253.75 万 元 和
-4,026.30 万元，保持较高的投资强度。报告期各期，为扩大生产规模，优化产品
线，解决潜在同业竞争和关联交易，公司通过糊类产能扩建工程、生产设备更新、
产能保障技术改造、收购江西南方和黑五类物流股权、收购江苏南方科技公司资
产等方式持续进行资本性投入，致使公司报告期内的投资活动现金流净额持续为
负。

3、筹资活动现金流情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司的投资活动产生的
现金流量金额分别为 3,559.84 万元、14,688.62 万元、28,646.91 万元和 129.27 万
元。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要系公司为满
足发展需求向银行进行了借款，并于 2013 年非公开发行股票取得募集资金
43,997.41 万元。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票 65,972,222 股，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的京永验字[2014]第 21024 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 14
日，公司已收到承销商长城证券划付的扣除保荐费、承销费及其它发行费用后实
际募集资金净额将投资于以下项目：
金额单位：人民币万元
募集资金
序号 项目名称 项目总金额
拟投入金额
1 江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目 20,000 20,000
2 滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目 60,000 50,000
3 补充流动资金 25,000 25,000
合 计 105,000 95,000

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面
完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集
资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。


二、募集资金投资项目基本情况

（一）江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司。
项目实施完成后，公司将每年新增 7.5 万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提
升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的
核心竞争力。
（1）项目备案情况
2014 年 4 月 17 日，新建县发展和改革委员会出具《关于江西南方黑芝麻乳
生产基地项目备案的通知》（新发改字[2014]75 号），同意项目备案。
（2）项目环评情况
2014 年 5 月 6 日，新建县环境保护局出具《关于江西南方黑芝麻乳生产基
地建设项目环境影响报告表的批复》（新环审批[2014]79 号），同意该项目按《报
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


告表》提供的建设地址、性质、内容、规模和污染防治对策及措施进行建设。
（3）项目建设用地情况
公司已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。

2、项目建设内容
本项目计划使用募集资金 20,000 万元用于植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线建
设。项目总投资 20,000 万元，其中固定资产投资 17,500 万元，铺底流动资金 2,500
万元。项目建设周期为 12 个月。

3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 59,487.18 万元，年均净利润
5,334.88 万元，税后内部收益率为 28.38%，税后投资回收期为 4.68 年。

（二）滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目（一期）
1、项目概况
该项目的实施主体为公司新设立的全资子公司滁州市南方黑芝麻食品有限
公司。项目实施完成后，公司将每年新增 15 万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，
持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强
公司的核心竞争力。
（1）项目备案情况
2014 年 3 月 31 日，苏滁现代产业园经济运行局出具《关于同意滁州南方黑
芝麻乳生产基地建设项目备案的通知》（苏滁经发[2014]7 号），同意项目备案。
（2）项目环评情况
2014 年 5 月 30 日，滁州市环境保护局出具《关于滁州市南方黑芝麻食品有
限公司滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（滁环
[2014]290 号），同意该项目按《报告书》所列建设项目的性质、规模、地点、
采用的生产工艺、环境保护措施及相关要求进行建设。
（3）项目建设用地情况
2014 年 8 月 1 日，滁州市南方黑芝麻食品有限公司通过竞拍取得了面积为
199,782 平方米两宗地块（证书编号分别为滁国用（2014）第 10742 号、滁国用
（2014）第 10741 号）。该土地将作为滁州南方黑芝麻乳生产基地项目建设用地。

2、项目建设内容
本项目计划使用募集资金 50,000 万元用于黑芝麻乳生产线建设，不足部分
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


将由公司自筹解决。项目总投资 60,000 万元，其中固定资产投资 50,000 万元，
铺底流动资金 10,000 万元。项目建设周期为 18 个月。

3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 118,974.36 万元，年均净利润
11,869.38 万元，税后内部收益率为 20.50%，税后投资回收期为 6.13 年。

（三）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 25,000 万元用于补充流动资金。
在市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的发展战略，未来公司各主要业
务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资
金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现
持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。同时，通过补
充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口
的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提
高公司的经营业绩。


三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制
度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将
根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
账户名称 开户行 账号 募投项目
中国工商银行
2111705029300003574 滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目
南方黑芝 容县支行
麻集团股 桂林银行南宁
660200042698900010 江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目
份有限公 分行
司 华夏银行南宁
13050000000207101 补充流动资金
分行营业部
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书



第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见


一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年5月20日
保荐机构：长城证券有限责任公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的
一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为南方黑芝麻集团股份有限公司，乙方为长城证券有限责任公司

1、甲方的责任与权利
（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件
及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资
料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上
市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。

（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的
申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、
文件，并负担有关费用。

（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并
督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工
作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以
采纳。

2、乙方的责任与权力
（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2
名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将
依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。

（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根
据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整
会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主
管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的
申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券
服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立
性。

（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市
保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备
案。

（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，
及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件
及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部
门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按
照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开
声明；中国证监会规定的其他权利。

（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在
违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严
重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。

（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、
律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
可以向甲方建议更换。

乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。



二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上
市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任
公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


第六节 新增股份的数量及上市时间


本公司已于 2014 年 10 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 11 月 4 日。根据深交所相关业务
规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股
票限售期为自上市之日起 36 个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上
市之日起 12 个月。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书




第七节 有关中介机构声明



保荐机构（主承销商）声明



本保荐机构已对南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
陈路




保荐代表人：
严绍东 施斌




法定代表人：
黄耀华




长城证券有限责任公司
二〇一四年十月三十日
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股

票发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出

具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上

市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告

书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
方宏 肖云品 黄隽宇




负责人：
吴明德




上海市锦天城律师事务所
二〇一四年十月三十日
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A

股股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出

具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公

告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因

所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。




签字会计师：
张静 万从新




负责人：
吕江




北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）


二〇一四年十月三十日
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书


第八节 备查文件

一、长城证券有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报

告》、《尽职调查报告》；


二、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；


三、其他与本次发行有关的重要文件。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书



此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司公开发行 A 股股票发行情况报告暨
上市公告书》之签章页




南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十一日