东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
一、本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、中国证监会、其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施情况的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《东方日升新能源
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、 本次交易的整体方案...................................................................................... 5
二、 本次交易的股份发行情况.............................................................................. 5
三、 本次交易不构成关联交易.............................................................................. 8
四、 本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10
一、 本次交易的决策过程.................................................................................... 10
二、 本次交易的具体实施情况............................................................................ 10
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 18
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 18
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 18
六、 相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 18
七、 相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 19
八、 募集配套资金的专户管理............................................................................ 19
九、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 19
第三节 本次发行新增股份的数量及上市流通安排 ............................................... 21
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 22
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、东方日升、
指 东方日升新能源股份有限公司
本公司、公司、发行人
江苏斯威克、标的公司 指 江苏斯威克新材料有限公司
常州来邦 指 常州来邦投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 江苏斯威克 85%的股权
交易对方 指 赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦
东方日升向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份，
购买其持有的江苏斯威克合计 85%的股权；同时向不超过
本次交易 指
10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总金额的 25%
东方日升为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及
本次发行 指
募集配套资金发行股份的行为
《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书 指
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
利润补偿期间 指 盈利预测补偿协议及其补充协议约定的利润补偿期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
北京康达 指 北京市康达律师事务所
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
东方日升新能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票的
《发行方案》 指
发行方案
东方日升新能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书
东方日升新能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单
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第一节 本次交易概述
一、 本次交易的整体方案
本公司向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份，购买其持有的江苏
斯威克合计 85%的股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易中，江苏斯威克 85%股权的交易价格为 46,750 万元，本公司发行股
份购买资产的股份发行价格为 6.72 元/股，股份发行数量为 69,568,452 股，因计
算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交
易价格的差额部分，交易对方同意免除东方日升的支付义务。
本公司募集配套资金总额不超过 15,583.33 万元，非公开发行股票募集配套
资金的股份发行价格不低于 6.05 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不
超过 25,757,575 股，最终发行股份的数量将根据最终股份发行价格确定。募集配
套资金将主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整合业务。
本次交易完成后，本公司将持有江苏斯威克 85%的股权，江苏斯威克参与本
次交易的现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。
二、 本次交易的股份发行情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：拟向赵世界、杨
海根、赵广新以及常州来邦发行 69,568,452 股，购买其持有的江苏斯威克 85%
股权；（2）向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不
超过 25,757,575 股。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行价格
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本次交易定价基准日均为东方日升第二届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次交易中向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份购买资产的
股份发行价格为 6.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
6.7194 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。
2、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询
价发行，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 6.05 元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
根据标的资产交易价格46,750万元和股份发行价格6.72元/股，上市公司向
赵世界、杨海根、赵广新发行股份购买资产的股份发行数量合计为69,568,452
股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 赵世界 40,971,433
2 杨海根 12,276,786
3 赵广新 12,227,971
4 常州来邦 4,092,262
合计 69,568,452
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额 15,583.33 万元，按照本次发行底价 6.05 元计
算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 25,757,575 股。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
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1、发行股份购买资产
交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦于本次交易取得的上市公司股
份作如下锁定安排：
（1）股份解禁期间
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦承诺，自本次发行结束之
日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易利润承诺的可实现性，在上述股份锁定期届满之后，
该等股份按比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第二年《专项审核
报告》出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第三年《专项审核
报告》出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第四年《专项审核
报告》及《减值测试报告》出具后起。
（2）股份解禁比例
上述各解禁期满后，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦各次股份解禁数量
计算过程如下：
第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现的净
利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第三年度度承诺实现的净利润数÷
各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润补偿期间第四年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
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第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第一年度、第二年度度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁
的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年
度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比
例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第四年度应补偿的股份数量及资产减
值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数
量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份
数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，交易对方由于上市公司分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，
由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，东方日升拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，配套资金总额不超过 15,583.33 万元，不超过本次发行股份购买资产交
易总金额（本次交易价格 46,750 万元与本次融资金额上限 15,583.33 万元之和）
的 25%。
募集配套资金将主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整合业务，以
用于提升本次并购的整合绩效。
三、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在本次交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
四、 本次交易不构成重大资产重组
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标的公司最近一年末的资产总额、净资产额以及最近一年的营业收入均未达
到上市公司相应财务数据的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行
股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2013 年 10 月 11 日，江苏斯威克召开股东会，全体股东一致同意向东方
日升转让江苏斯威克合计 100%的股权。
2、2013 年 10 月 13 日，东方日升召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2013 年 10 月 30 日，东方日升召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2014 年 6 月 14 日，江苏斯威克召开股东会，全体股东一致同意将本次交
易的方案调整为向东方日升转让江苏斯威克合计 85%的股权，所有股东同意放弃
上述股权的优先购买权。
5、2014 年 6 月 25 日，东方日升召开第二届董事会第十五次会议，根据公司
2013 年第四次临时股东大会的授权，审议通过了调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的相关议案。
6、2014 年 7 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014
年第 40 次会议，经审核，东方日升发行股份购买资产并募集配套资金获得有条
件通过。
7、2014 年 8 月 29 日，东方日升收到中国证监会证监许可[2014]893 号《关
于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，本次交易取得中国证监会的核准。
二、 本次交易的具体实施情况
（一）标的资产交付及过户
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江苏斯威克依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014 年 9 月 2 日，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦依法将合计持有江苏斯
威克 85%的股权，过户至东方日升名下，常州市金坛工商行政管理局为此进行了
工商变更登记手续，并向江苏斯威克核发了变更后的《企业法人营业执照》。至
此，标的资产过户已经完成，东方日升已持有江苏斯威克 85%的股权。
大华会计师事务所对公司新增股本 69,568,452 元进行了审验，并出具了大华
验字[2014]000372 号验资报告。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为江苏斯威克 85%股权，标的资产的债权
债务均由江苏斯威克依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务
的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发出认购邀请书的情况
2014 年 9 月 4 日，东方日升和安信证券共向 95 家投资者发出了《认购邀请
书》及其《申购报价单》等附件，邀请其参与募集配套资金股份发行的认购。其
中包括：证券投资基金管理公司 30 家（其中前 20 名股东 6 家），证券公司 19
家（其中前 20 名股东 5 家），保险机构 6 家，其他投资者 31 家，以及截至 2014
年 9 月 3 日收市后东方日升的前 20 名股东（不含东方日升控股股东及其关联方）。
发送对象的范围符合《实施细则》的规定。
2、询价对象认购情况
2014 年 9 月 10 日 9：00 至 12：00，共回收有效的申购报价单 18 份，具体
情况如下：
序号 投资者名称 每档报价（元/股） 每档金额（万元）
1 邹瀚枢 8.92 1,561.00
8.02 2,406.00
2 高翔
7.52 3,008.00
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7.02 3,510.00
7.89 1,578.00
3 国联证券股份有限公司
7.62 2,286.00
7.80 2,999.88
4 深圳市创新投资集团有限公司 7.50 4,999.50
6.72 7,996.80
5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 7.68 1,558.33
7.66 15,320.00
6 招商基金管理有限公司 7.58 15,160.00
7.50 7,500.00
7 孔鑫明 7.30 3,000.30
8 国华人寿保险股份有限公司 7.30 1,606.00
9 东海基金管理有限责任公司 7.29 3,000.00
10 东海证券股份有限公司 7.28 1,565.20
7.25 5,500.00
11 谢勇 6.50 5,500.00
6.06 5,500.00
7.25 4,500.00
12 陈立民 6.50 4,500.00
6.05 4,500.00
13 兵工财务有限责任公司 7.20 3,600.00
14 红土创新基金管理有限公司 7.10 2,982.00
15 兴业全球基金管理有限公司 6.80 2,998.80
16 周立岩 6.75 4,988.25
6.62 1,655.00
17 民生通惠资产管理有限公司
6.31 1,893.00
18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6.51 3,255.00
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合配套募集资金的需要量及发行
数量上限，东方日升和安信证券确定募集配套资金股份发行的发行价格为 7.66
元/股，发行数量为 20,343,772 股，募集资金总额为 155,833,293.52 元。本次发行
的发行价格为发行底价 6.05 元/股的 126.61%。本次发行日（2014 年 9 月 10 日）
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前 20 个交易日的公司股票均价为 8.64 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均
价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
最终发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 邹瀚枢 2,037,859 15,609,999.94
2 高翔 3,140,992 24,059,998.72
3 国联证券股份有限公司 2,060,052 15,779,998.32
4 深圳市创新投资集团有限公司 3,916,292 29,998,796.72
5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 2,034,378 15,583,335.48
6 招商基金管理有限公司 7,154,199 54,801,164.34
合计 20,343,772 155,833,293.52
上述 6 家发行对象符合东方日升股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共 18 名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请
书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。由于本次
发行募集资金不超过 15,583.33 万元（含发行费用），所以确定本次发行价格为
7.66 元/股，发行数量为 20,343,772 股，募集资金总额为 155,833,293.52 元。报价
在 7.66 元/股以上的邹瀚枢等 6 名投资者均获配。按认购价格优先的原则，将招
商基金管理有限公司获配金额调整为 54,801,164.34 元，招商基金管理有限公司
对此出具了无异议函。其余 5 家机构均全额获配。
4、发行对象的相关情况
（1）邹瀚枢
姓名：邹瀚枢
住址：广东省深圳市福田区园岭新村 57-204
性别：男
国籍：中国
身份证号： 4403011969****4115
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
邹瀚枢与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
（2）高翔
姓名：高翔
住址：哈尔滨市南岗区衡山路 84 号 9 楼 A 座
性别：男
国籍：中国
身份证号： 2301021963****1350
高翔与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目
前也没有未来交易的安排。
（3）国联证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：姚志勇
注册资本：150,000 万元人民币
成立日期：1999 年 1 月 8 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
国联证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）深圳市创新投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：靳海涛
注册资本：350,187.46 万元人民币
成立日期：1999 年 8 月 25 日
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营。
深圳市创新投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（5）深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室
投资人或执行事务合伙人：深圳市天泽吉富资产管理有限公司
委派代表：杨涛
成立日期：2014 年 2 月 18 日
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本
公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（6）招商基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道 7088 号
法定代表人：张光华
注册资本：21,000 万元人民币
成立日期：2002 年 12 月 27 日
经营范围： 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
招商基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、缴款与验资
2014 年 9 月 11 日，发行人向上述 6 名获得配售的投资者发出缴款通知书，
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通知该 6 名投资者按要求于 2014 年 9 月 16 日 12:00 之前将认购资金划至安信证
券指定的收款账户。
2014 年 9 月 17 日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000373 号
的《验资报告》：截至 2014 年 9 月 16 日止，安信证券指定的收款银行账户已收
到 6 家认购对象缴纳的认购东方日升非公开发行股票的认购资金合计人民币
155,833,293.52 元。
2014 年 9 月 16 日，安信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资
金专项存储账户）划转了认股款。
2014 年 9 月 17 日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000374 号
的《验资报告》：东方日升此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民
币 1 元，发行数量 20,343,772 股，发行价格为每股人民币 7.66 元，募集资金总
额为人民币 155,833,293.52 元，扣除本次发行费用人民币 17,141,664.68 元，募集
资金净额为人民币 138,691,628.84 元。经审验，截至 2014 年 9 月 16 日，东方日
升已收到上述募集资金净额，其中增加股本人民币 20,343,772.00 元，增加资本
公积人民币 118,347,856.84 元。
6、本次发行股份的限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 限售期
1 邹瀚枢 2,037,859
股份发行结束 之
2 高翔 3,140,992 日起 12 个月内不
3 国联证券股份有限公司 2,060,052 以任何方式转让。
本次发行结束后，
4 深圳市创新投资集团有限公司 3,916,292
由于公司送红股、
5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 2,034,378 转增股本等原 因
6 招商基金管理有限公司 7,154,199 增加的公司股份，
亦遵守该等约定。
合计 20,343,772
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
1、本次发行新增股份登记情况
2014 年 9 月 23 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
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算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
非公开发行新股数量为 89,912,224 股，非公开发行后上市公司股份数量为
649,912,224 股。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前，上市公司前 10 名股东情况如下表所示（截至 2014 年 9 月 3 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林海峰 240,227,520 42.90
2 仇华娟 35,360,000 6.31
3 宁海和兴投资咨询有限公司 18,264,812 3.26
海通证券股份有限公司客户信用交易
4 11,562,288 2.06
担保证券账户
5 全国社保基金一一零组合 8,105,512 1.45
6 上海科升投资有限公司 6,600,000 1.18
中国农业银行－中邮核心优选股票型
7 5,330,367 0.95
证券投资基金
8 楼金富 3,880,000 0.69
中信证券（浙江）有限责任公司客户
9 3,143,644 0.56
信用交易担保证券账户
10 深圳市创新投资集团有限公司 2,834,251 0.51
- 合 计 335,308,394 59.87
本次发行后，上市公司前10名股东情况如下表所示（根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司2014年9月23日出具的《证券持有人名册》列示）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林海峰 240,227,520 36.96
2 赵世界 40,971,433 6.30
3 宁海和兴投资咨询有限公司 18,264,812 2.81
4 全国社保基金一一零组合 15,259,711 2.35
5 杨海根 12,276,786 1.89
6 赵广新 12,227,971 1.88
海通证券股份有限公司客户信用交易
7 11,706,260 1.80
担保证券账户
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
8 仇华娟 7,460,000 1.15
9 深圳市创新投资集团有限公司 6,700,543 1.03
10 上海科升投资有限公司 6,600,000 1.02
- 合 计 371,695,036 57.19
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，东方日升不存在董事、监
事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 10 月 13 日，本公司与赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦
签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2013 年 12 月 8 日，本公司与赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦
签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》。
2014 年 6 月 25 日，本公司与赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦签署了《发
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。
同日，公司与王博文签署了《关于解除<东方日升新能源股份有限公司发行股份
购买资产协议书>之协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。
2014 年 7 月 22 日，本公司与赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》、 盈利预测补偿协议书之补充协议（三）》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交
易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、 相关后续事项的合规性及风险
东方日升尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后
续手续存在无法办理完成的风险。
八、 募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的
募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行股份有限公司
宁海支行开设募集资金专项账户，账号为 33101995436050525576，专门用于上
市公司发行股份购买江苏斯威克 85%股权之配套募集资金的存储和使用。2014
年 10 月 10 日，上市公司与中国建设银行股份有限公司宁海支行和保荐机构安信
证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定上述账户仅用于本次发行股份购买
资产募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
九、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问安信证券认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东方日升已完
成本次非公开发行 89,912,224 股人民币普通股股票的股份发行和登记申请工作。
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异，相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。东方日升尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资
本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理
存在风险和障碍。
2、东方日升募集配套资金的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。东方日升本次发行获
得配售的认购对象的资格符合发行人 2013 年第四次临时股东大会的规定。本次
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）律师的结论性意见
公司律师北京康达认为：本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管
机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的
义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关
协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易
不构成重大法律风险。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 本次发行新增股份的数量及上市流通安排
2014 年 9 月 23 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
非公开发行新股数量为 89,912,224 股，非公开发行后上市公司股份数量为
649,912,224 股。
本次发行中，为购买江苏斯威克 85%股权，上市公司向赵世界发行 40,971,433
股股份、向杨海根发行 12,276,786 股股份、向赵广新发行 12,227,971 股股份、向
常州来邦发行 4,092,262 股股份，合计发行 69,568,452 股股份。
本次发行中，为募集配套资金，上市公司向邹瀚枢非公开发行 2,037,859 股
股份、向高翔非公开发行 3,140,992 股股份、向国联证券股份有限公司非公开发
行 2,060,052 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司非公开发行 3,916,292 股股
份、向深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 2,034,378 股股份、
向招商基金管理有限公司非公开发行 7,154,199 股股份，合计发行 20,343,772 股
股份。
上述新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 10 月 16 日
（即刊登本报告书的下一交易日），自本次发行结束之日（即本次发行新增股份
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续之日）起
12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
公司股票价格在 2014 年 10 月 16 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
独立财务顾问认为：东方日升具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，同意推荐东方日升本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 备查文件
一、中国证监会出具的《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]893 号）；
二、《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》；
三、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于东方日升新
能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
四、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于东方日升新
能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书
（二）》；
五、大华会计事务所出具的《验资报告》；
六、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
及《证券持有人名册》
七、其他与本次发行有关的重要文件。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
此页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页
东方日升新能源股份有限公司
年 月 日
）
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