证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 上市地点：上海证券交易所
华芳纺织股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一四年九月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华芳纺织股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网（http:// http://www.sse.com.cn/）。
特别提示
本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重
组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股份登记手续，公司于 2014 年 9 月 26 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本公司本次非公开发行
新股数量为 932,465,261 股（其中限售流通股数量为 932,465,261 股），非公开发
行后本公司股份数量为 1,247,465,261 股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价，公司本次发行股份的价格为 5.32 元/股。本次发行新增股份在其限售期满
的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司股票
价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次重大资产重组基本情况 ....................................................................... 10
一、重大资产置换............................................................................................... 10
二、发行股份支付作价差额并募集配套资金................................................... 10
三、本次发行股份的锁定期安排....................................................................... 11
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................................................... 13
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序............................................... 13
二、本次重大资产重组的实施情况................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 23
六、相关协议、承诺及其履行情况................................................................... 23
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 24
八、本次重组过程的信息披露情况................................................................... 24
九、中介机构的结论性意见............................................................................... 24
第三节 本次重组的股份发行上市情况 ................................................................... 26
一、股份发行情况............................................................................................... 26
二、股份上市情况............................................................................................... 29
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 30
一、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况................................................. 30
二、本次发行前后公司股本结构变动表........................................................... 31
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 31
四、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 31
五、管理层讨论与分析....................................................................................... 32
第五节 本次交易相关的证券服务机构 ................................................................... 39
一、独立财务顾问............................................................................................... 39
二、法律顾问....................................................................................................... 39
三、审计机构（置出资产）............................................................................... 39
四、审计机构（置入资产）............................................................................... 39
六、资产评估机构（置出资产）....................................................................... 40
五、资产评估机构（置入资产）....................................................................... 40
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 41
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 42
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
上市公司、华芳纺织 指 华芳纺织股份有限公司
华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
华芳集团 指 华芳集团有限公司
嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司
嘉化集团 指 浙江嘉化集团股份有限公司
金田纺织 指 华芳集团金田纺织有限公司
石河子公司 指 华芳石河子纺织有限公司
华芳张家港织染有限公司（系由华芳集团张家港织染有限公
张家港织染 指
司更名）
夏津纺织 指 华芳夏津纺织有限公司
夏津棉业 指 华芳夏津棉业有限公司
华恒物流 指 张家港华恒物流中心有限公司
力天新能源 指 江苏力天新能源科技有限公司
华安证券 指 华安证券股份有限公司
湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司
德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司
嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）
天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
8 家九鼎合伙企业 指 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋
齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎
管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、
徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、
鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、
沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、
丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、
王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张
管建忠等 85 名自然人 指 文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏
慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、
李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、
沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、
文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、
曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦
啸、郭永钢
嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦
彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛
瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、
印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、
杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、
业绩承诺方/嘉化集团及管
指 李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、
建忠等 71 名自然人
刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、
毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、
钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐
林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、
陈亦啸、郭永钢等共计 71 名自然人
资产置出方 指 华芳纺织股份有限公司
资产转让方 指 嘉化集团等嘉化能源96名股东
资产受让方 指 华芳集团及其指定受让方金田纺织、石河子公司
《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《框架协议》 指
产暨关联交易之框架协议》
《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《框架协议补充协议》 指
产暨关联交易之框架协议之补充协议》
原嘉化能源96名股东与华芳纺织签订的《置入资产交割协
《置入资产交割协议》 指
议》
原嘉化能源96名股东与华芳纺织、华芳集团、金田纺织、石
《置出资产交割协议》 指
河子公司签订的《置出资产交割协议》
华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签订的《资产交割完成确认
《资产交割完成确认书》 指
书》
华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集
团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分
本次重大资产重组、本次重
指 进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由
组
上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份
比例向其发行股份购买。
华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次
本次重组发行股份 指 重组发行股份的发行总额为 932,465,261 股，本次重组发行
后的上市公司总股本为 1,247,465,261 股
嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3 家公司；嘉俪九鼎、泰合
金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权
本次重组发行对象 指
钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 8 家合伙企业，以
及管建忠等 85 名自然人
发行股份购买资产的交易
标的、拟购买资产、拟置入 指 嘉化能源 100%的股份
资产、置入资产
拟置出资产、置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债
交易基准日 指 本次重组审计基准日、评估基准日（2013 年 9 月 30 日）
各方协商一致进行置入、置出资产交割审计的基准日（2014
交割审计基准日 指
年 6 月 30 日）
过渡期 指 自交易基准日至交割审计基准日的期间
置入资产、置出资产自交易基准日至交割审计基准日期间经
期间损益 指
审计的损益
华林证券、本独立财务顾问 指 华林证券有限责任公司
海润律所 指 北京市海润律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——
《业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次重大资产重组基本情况
上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等 96 位交易
对方拥有的嘉化能源 100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资
产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96 名股东各自持有嘉化能源
的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方
式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集金额为 5 亿元人民币且不超过本次交易总额的 25%，募集资金将用于嘉
化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、
互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，
则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实
施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等 96 名交易对方承接后转让给华芳
集团及华芳集团子公司金田纺织、石河子公司，转让价格由双方协商确定。
一、重大资产置换
上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团
等 96 名交易对方持有的嘉化能源 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部
分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化
能源全体 96 名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。
根据中企华评报[2013]3609 号《评估报告书》，置入资产评估值为 581,011.04
万元；根据中和评报字[2013]第 BJV1045 号《评估报告书》，置出资产评估值为
84,939.50 万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公
司与嘉化集团等 96 方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作
价分别为中企华评报[2013]3609 号《评估报告》载明的 581,011.04 万元以及中和
评报字[2013]第 BJV1045 号《资产评估报告书》载明的 84,939.50 万元。
二、发行股份支付作价差额并募集配套资金
发行股份包括两部分：（1）置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上
市公司非公开发行股份作为对价支付；（2）非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业
3 家公司、8 家九鼎合伙企业，以及管建忠等 85 名自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条
件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
3、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 5.32 元/股。
非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3 家公司、8 家九鼎
合伙企业以及管建忠等 85 名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 5.32 元/股。
4、发行数量
本次置入资产作价 581,011.04 万元、置出资产作价 84,939.50 万元。按照上
市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 5.32 元/股和本
次资产置换的作价差额 496,071.54 万元计算，本次拟向嘉化集团等 96 方发行股
份总数为 932,465,261 股。
三、本次发行股份的锁定期安排
业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等 71 名自然人，具体参见“释义”关于“业
绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自
新增股份登记日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股
份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等
71 名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他 66 人均为
在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉
化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。
本次 96 方中除业绩承诺方之外的其他 24 方（德诚投资、湘丰实业、8 家九
鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程
建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14 名自然人）均承
诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十
八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8 家九鼎合伙企业均为外部财务投
资者，上述 14 名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述 18 个月的股
份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该 24 方承诺：本次以其持有嘉化
能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符
合相关法律、行政法规的有关规定。
公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现
行相关规定办理。
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）本次交易的决策程序
1、华芳纺织的决策过程
2013 年 12 月 3 日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过
了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等 96
方签署了《框架协议》，嘉化集团等 96 方与华芳集团签署了《资产转让协议》；
华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2013 年 12 月 12 日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通
过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等
事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等 96 方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉
化集团及管建忠等 71 名自然人签署了《业绩补偿协议》。
2013 年 12 月 30 日，华芳纺织召开 2013 年第二次临时股东大会，决议通过
了公司第六届董事会第八次会议提交的与本次重组相关的议案。
为进一步明确职工安置方案，华芳纺织于 2014 年 3 月 25 日召开 2014 年第
一次职工大会，审议通过了本次重大资产重组的具体员工安置方案。
2、华芳集团的决策过程
2013 年 10 月 22 日，华芳集团召开 2013 年第二次股东会，同意华芳集团或
/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负
债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让
协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。
3、嘉化能源的决策过程
2013 年 10 月 24 日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于
浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司 100%股份参与华芳纺织股
份有限公司重大资产重组的议案》；
2013 年 11 月 6 日，嘉化能源召开 2013 年第二次临时股东大会，决议通过
了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司 100%股份参与华
芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。
4、交易对方的决策过程
（1）嘉化集团
2013 年 11 月 6 日，嘉化集团召开 2013 年第三次临时股东大会，决议通过
了嘉化集团以所持嘉化能源 61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。
2013 年 12 月 11 日，嘉化集团召开 2013 年第四次临时股东大会，决议通过
了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（2）德诚投资
2013 年 11 月 6 日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持
嘉化能源 1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013 年 12 月 11 日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意德诚投资签署《框
架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（3）湘丰实业
2013 年 10 月 27 日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持
嘉化能源 1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013 年 12 月 11 日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意湘丰实业签署《框
架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（4）8 家九鼎合伙企业
2013 年 10 月 29 日、30 日，8 家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权
代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意 8 家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源
的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。
2013 年 12 月 11 日，8 家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署
了《执行事务合伙人决议》，同意 8 家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》
并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（二）本次交易的审批程序
1、2014 年 9 月 5 日中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大
资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2014】918 号）。
2、2014 年 9 月 5 日中国证监会出具《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司
及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可【2014】919 号）。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）置入资产过户情况
1、置入资产的过户
2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东签署了《置入资产交割
协议》，以 2014 年 6 月 30 日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的
交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2014 年 9 月 23 日，嘉化能源 100%股权已过户至华芳纺织名下，相关的工
商变更登记手续已经办理完毕。
2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成
确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组
的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《框架协议》及《置入资产交割协议》的约定，过渡期内，置入资产运
营所产生的盈利由资产受让方华芳纺织享有，置入资产运营产生的亏损，由资产
转让方嘉化集团等 96 方以现金方式向资产受让方华芳纺织全额补足。鉴于协议
双方同意以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第
114136 号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第 113127 号”《审计报告》以及“信
会师报字[2014]第 113951 号”《审计报告》作为置入资产过渡期间损益的审计依
据，且根据前述审计依据，置入资产运营在过渡期内实现盈利，不存在需由资产
转让方弥补的亏损，该等盈利全部由资产受让方享有。
截至本报告书出具日，置入资产的过户程序已经完成。
（二）置出资产过户情况
1、《置出资产交割协议》
2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东、华芳集团、金田纺织
及石河子公司签署了《置出资产交割协议》，约定以 2014 年 6 月 30 日作为置出
资产的交割审计基准日。
为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织
董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司张家港织染，华芳纺织将其除商标、
股权资产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至 2014 年 9 月 24 日除土地
使用权的过户转让手续正在办理过程中外，其他资产、负债均已移交至张家港织
染。
协议各方同意，为办理相关资产过户、负债承接手续，按照本协议的约定由
华芳纺织直接将置出资产交付、过户至相应的资产受让方名下。
根据《框架协议》约定，过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动均由资产受让方享有或承担。
2、《资产交割完成确认书》
2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成
确认书》。
3、置出资产过户情况
根据华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署的《资产交割完成确认书》，置出
资产的交割具体情况如下：
（1）流动资产
截至交割审计基准日 2014 年 6 月 30 日，置出资产中流动资产共计 40,891.08
万元，其中货币资金 1,069.26 万元，应收票据 95.04 万元，应收账款 1,036.35 万
元，预付款项 30,179.17 万元，其他应收款 6,303.94 万元，存货 2,186.54 万元，
其他流动资产 20.78 万元，上述流动资产已经移交至张家港织染（上述数据为
2014 年 6 月 30 日上市公司母公司报表口径）。
（2）非流动资产
①长期股权投资
置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 主营产品或服务 注册资本 持股比例
华芳夏津纺织有限公司 纺织品及原料销售 20,000 100%
华芳夏津棉业有限公司 棉花收购、加工等 5,000 100%
张家港华恒物流中心有限公司 仓储、纺织品原料购销 1,000 100%
江苏力天新能源科技有限公司 磷酸铁锂动力电池 5,450 64.22%
江苏力天新
江苏力天动力电池技术 能源科技有
研发
研究所有限公司 限公司持有
100%股权
华安证券股份有限公司 证券 282,100 2.12%
为本次重大资产重组交割
华芳张家港织染有限公司 5,000 100%
设立
2014 年 9 月 22 日，经夏津县工商行政管理局核准，华芳夏津纺织有限公司
（以下简称“夏津纺织”）100%的股权、华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏
津棉业”）100%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳石
河子纺织有限公司（以下简称“石河子公司”）名下，夏津纺织和夏津棉业已变
更为石河子公司的全资子公司。
2014 年 9 月 23 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，张家港华恒物流
中心有限公司（以下简称“华恒物流”）100%的股权、江苏力天新能源科技有限
公司（以下简称“力天新能源”）64.22%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华
芳集团名下，华恒物流已变更为华芳集团的全资子公司，力天新能源已变更为华
芳集团的控股子公司。力天新能源持有 100%股权的江苏力天动力电池技术研究
所有限公司也成为华芳集团的下属子公司。
2014 年 9 月 24 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，华芳张家港织染
有限公司（以下简称“张家港织染”）100%的股权已由华芳纺织交割过户至华芳
集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公司（以下简称“金田纺织”）名下，张
家港织染已变更为金田纺织的全资子公司。
华芳纺织所持华安证券股份有限公司 2.12%股权转让给华芳集团的相关材
料，华安证券已于 2014 年 9 月 24 日报送安徽证监局。依据《资产交割完成确认
书》，相关各方确认华芳集团自《资产交割完成确认书》签署之日起即享有原上
市公司所持华安证券 2.12%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持
华安证券 2.12%股权的风险及相关的一切责任和义务。
②土地使用权
本次置出资产涉及的土地使用权情况如下：
序 土地 使用权 使用权 他项
座落地址 地类 终止日期
号 证号 类型 面积(㎡) 权利
张国用（2005）第 塘桥镇北京 2051 年 6 月 7 无抵
1 工业 转让 12,472.20
090014 号 路1号 日 押
张国用（2009）第 塘桥镇北环 2058 年 9 月 无抵
2 工业 出让 53,713.20
0090334 号 路 19 日 押
张国用（2009）第 塘桥镇北环 2058 年 9 月 无抵
3 工业 出让 117,849.00
0090333 号 路 19 日 押
截至本报告书出具日，本次置出资产涉及的土地使用权均已交付给张家港织
染。土地使用权的变更手续目前正在办理之中，土地使用权的资产过户不存在重
大障碍。
③房屋建筑物
本次置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：
序 他项
房产证号编号 房屋所有权人 房屋坐落 用途 面积(㎡)
号 权利
张房权证塘字第 塘桥镇北京路 1
1 张家港织染 工业 14,961.99 无抵押
0000319150 号 号1幢
塘桥镇北环路 9
张房权证塘字第
2 张家港织染 幢、10 幢、11 工业 31,400.46 无抵押
0000319146 号
幢
张房权证塘字第 塘桥镇北环路 1
3 张家港织染 工业 4,128.05 无抵押
0000319147 号 幢、2 幢、3 幢
张房权证塘字第 塘桥镇北环路 4
4 张家港织染 工业 8,664.30 无抵押
0000319148 号 幢、5 幢、6 幢
张房权证塘字第 塘桥镇北环路 7
5 张家港织染 工业 42,247.89 无抵押
0000319149 号 幢、8 幢
截至本报告书出具日，本次置出资产涉及的房屋建筑物均已交付给张家港织
染并完成变更登记手续。
④注册商标
华芳纺织已于 2014 年 9 月 24 日向国家工商行政管理总局商标局提交申请将
下列注册商标由华芳纺织交割过户至华芳集团名下，目前商标过户转让手续正在
办理过程中。
序
注册号 商标名称 核定使用商品类别和内容 权利期限
号
第 24 类
布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛 2009-6-2 至
1 第 1285710 号 织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；
各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤 2019-6-20
维呢绒）；床单
第 24 类
布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛 2009-6-2 至
2 第 1285714 号 织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；
各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤 2019-6-20
维呢绒）；床单
第 24 类
过滤布，帘子布，无纺布，纺织品 2010-4-2 至
3 第 1386985 号 餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服
装除外），台毯，餐桌用布（纺织品）， 2020-4-20
毛毯，被面，床单，棉毯
第 24 类
过滤布，帘子布，无纺布，纺织品 2010-4-7 至
4 第 1380988 号 餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服
装除外），台毯，餐桌用布（纺织品）， 2020-4-6
纺织品过滤材料，纺织品毛巾
第 24 类
过滤布，帘子布，无纺布，纺织品 2010-12-28 至
5 第 1496680 号 餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服
装除外），台毯，餐桌用布（纺织品）， 2020-12-27
毛毯，被面，床单，棉毯
第 25 类 2009-1-14 至
6 第 1238793 号
服装 2019-1-13
第 25 类 2009-1-14 至
7 第 1238794 号
服装 2019-1-13
第 25 类 2009-1-28 至
8 第 1242800 号
服装 2019-1-27
第 25 类 2009-2-7 至
9 第 1244737 号
服装 2019-2-6
第 25 类
婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游 2009-11-7 至
10 第 1330951 号
泳裤，帽子（头戴），手套（服装）， 2019-11-6
领带，围巾，皮带（服饰用），披巾
第 25 类
婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游 2009-11-7 至
11 第 1330952 号
泳裤，帽子（头戴），手套（服装）， 2019-11-6
领带，围巾，皮带（服饰用），鞋
根据重组《框架协议》及《置出资产交割协议》的约定，鉴于商标等知识
产权过户周期较长，商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为
该等知识产权交割过户完成日。因此，各方确认，华芳纺织已根据重组《框架协
议》及《置出资产交割协议》的相关约定履行了置出资产中注册商标的交割义务。
⑤其他资产
根据《资产交割完成确认书》，其他资产已由华芳纺织交付给张家港织染，
自《资产交割完成确认书》签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风
险均已转移至张家港织染。
（3）债务转移情况
截至本报告书出具日，上市公司已将短期借款银行债务偿还完毕，已取得非
银行经营性债务的主要债权人关于债务转移至张家港织染的债权人同意函。
根据《置出资产交割协议》及《资产交割完成确认书》，各方确认，对于未
获得债权人关于将华芳纺织债务转移至张家港织染同意函的债务以及置出资产
中无法转入张家港织染的负债（包括但不限于应缴税费等），华芳集团承诺，其
将对该等债务承担全部清偿及赔偿责任，若债权人向重组后的上市公司主张权
利，则由华芳集团在接到重组后的上市公司书面通知后 30 日进行偿付和赔偿，
华芳集团在偿付及赔偿后不再向重组后的上市公司及嘉化能源 96 名股东追偿，
如华芳集团未能及时进行偿付、赔偿致使重组后的上市公司承担相应责任的，重
组后的上市公司有权向华芳集团进行追偿。
（4）人员转移情况
本次重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变
更和社保关系转移工作，根据华芳集团股东会及华芳纺织职工大会审议通过的人
员安置具体方案，对上市公司母公司人员进行了如下安置：1、董事长戴云达、
财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职，在与华芳纺织解除劳动关
系后，与华芳集团签订新的劳动合同；董事会秘书赵江波的聘任期限延长至 2014
年 9 月底，其将履职至本次重组实施完毕止；2、上市公司全体员工（除戴云达、
陈惠娟、施卫新三人）劳动关系全部转移至新公司张家港织染，该等员工与上市
公司解除劳动关系，与张家港织染签订新的劳动合同。
对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工，本次重组不改变该
等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
华芳纺织 2014 年第一次职工大会决议通过了前述员工安置方案。
截至本报告书出具日，上市公司按照前述员工安置方案办理了人员的转移手
续，上市公司人员转移不存在重大不确定性。
根据《框架协议》及《资产交割完成确认书》，华芳集团承诺：
①华芳集团愿意按《框架协议》之约定全额承担置出资产转移安置人员过程
中发生的一切费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解
除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关
的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用），并保证不会就此向重组后的上市
公司及嘉化能源 96 名股东进行任何形式的追偿；与置出资产转移人员相关的任
何争议、诉讼仲裁事项、或有责任均由华芳集团承担；
②如发生因本次重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规
而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，华芳集团将全额赔
偿由此给重组后上市公司造成的损失，并保证不会就此向嘉化能源 96 名股东进
行任何形式的追偿。
（三）验资情况
2014 年 9 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
(2014)第 114349 号验资报告，经其审验认为，“截至 2014 年 9 月 24 日止，华芳
纺织已收到嘉化集团等 96 方新增注册资本（股本）人民币玖亿叁仟贰佰肆拾陆
万伍仟贰佰陆拾壹元整，嘉化集团等 96 方以其所持上述置入资产作价高于上述
置出资产作价的差额部分 496,071.54 万元出资，嘉化能源 100%的股权已变更到
华芳纺织名下。截至 2014 年 9 月 24 日止，华芳纺织本次增发后的注册资本为人
民币 1,247,465,261.00 元，股本为人民币 1,247,465,261.00 元。”
（四）新增股份登记情况
2014 年 9 月 25 日，华芳纺织就本次向原嘉化能源 96 名股东发行股份认购
资产总计发行的 932,465,261 股股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014 年 9 月 26 日，本次发行股
份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，华芳纺织现有董事、监事、高级管理人员尚未发生更
换或调整的情况。本次交易实施完成后，华芳纺织将严格按照《公司章程》、三
会议事规则等程序选举董事、监事、高级管理人员。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次重组签订的协议及履行情况
本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《框架协议》、《框架协议补充
协议》、《业绩补偿协议》、《置入资产交割协议》、《置出资产交割协议》等。 截
至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履
行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次重组相关承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中交易各方的承诺包括：
1、嘉化集团及其实际控制人管建忠及其一致行动人韩建红关于保障上市公
司独立性的承诺；华芳集团关于保障上市公司独立性的承诺；
2、嘉化集团及其实际控制人管建忠及其一致行动人韩建红关于避免与上市
公司同业竞争的承诺；华芳集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺；
3、嘉化集团及其实际控制人管建忠及其一致行动人韩建红关于规范与上市
公司关联交易的承诺；华芳集团关于规范与上市公司关联交易的承诺；
4、原嘉化能源 96 名股东关于股份锁定的承诺；
5、业绩补偿方关于业绩补偿的承诺；
6、华芳集团关于置出资产安排相关事项的承诺。
截至本报告书出具日，签署承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情
况。
七、相关后续事项的合规性及风险
华芳纺织本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、华芳纺织本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手
续；
2、华芳纺织尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
华芳纺织本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信
息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定。
九、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过
户手续已办理完毕，本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产
就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产
已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的非
公开发行股票的股份预登记手续已经完成。华芳纺织尚待向工商行政管理机关办
理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记
/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对华芳纺织不构成重大法律
风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为华芳纺织具备非公开发行股票并上市的基本条
件，同意推荐华芳纺织本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授
权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本
次重组置出资产中的华安证券 2.12%股权过户文件已报安徽证监局，其他已交付
但尚未办理过户手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时
未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成
重大不利影响；本次交易涉及的非公开发行股票的股份预登记手续已经完成。华
芳纺织尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公
司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质
性法律障碍。
第三节 本次重组的股份发行上市情况
一、股份发行情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 5.32 元/股。计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/本次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易总量，即 5.32 元/股。
非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3 家公司、8 家九鼎
合伙企业以及管建忠等 85 名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 5.32 元/股。
（二）发行股份的种类、每股面值
华芳纺织本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次置入资产作价 581,011.04 万元、置出资产作价 84,939.50 万元。按照上
市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 5.32 元/股和本
次资产置换的作价差额 496,071.54 万元计算，本次拟向嘉化集团等 96 方发行股
份总数为 932,465,261 股，向 96 名交易对方分别发行的股份数量若不足 1 股，则
不足 1 股的部分计入华芳纺织的资本公积，具体发行情况如下：
单位：股
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股） 序号 股东姓名/名称 认购股份数（股）
1 嘉化集团 569,244,992 49 饶火涛 518,036
2 朱兴福 62,164,353 50 杨 军 518,036
3 嘉俪九鼎 47,659,337 51 王宏亮 518,036
4 泰合金鼎九鼎 47,659,337 52 徐 芸 518,036
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股） 序号 股东姓名/名称 认购股份数（股）
5 管建忠 20,058,364 53 童 年 518,036
6 嘉鹏九鼎 17,758,283 54 张文勤 414,429
7 陈跃强 12,039,163 55 李 杨 414,429
8 春秋晋文九鼎 11,686,898 56 韩宗奇 414,429
9 天权钟山九鼎 11,541,848 57 德 新 414,429
10 春秋齐桓九鼎 10,754,433 58 李尔全 414,429
11 德诚投资 10,360,725 59 李 泳 414,429
12 湘丰实业 9,946,296 60 王敏娟 414,429
13 翁方强 9,863,410 61 李敏慧 414,429
14 李文智 9,842,689 62 黄红波 310,821
15 天枢钟山九鼎 9,759,803 63 林传克 310,821
16 秦 彬 8,220,406 64 王敏雅 310,821
17 春秋楚庄九鼎 8,122,808 65 刘奕斌 310,821
18 韩建红 6,216,435 66 宋正平 310,821
19 徐国海 4,558,719 67 沈建祥 310,821
20 林 翰 3,108,217 68 李明华 310,821
21 胡敏玮 2,486,574 69 姚卫峰 248,657
22 陆海洪 2,072,145 70 王予枫 207,214
23 周 平 1,657,716 71 李小平 207,214
24 鲁国兴 1,450,501 72 柯 萍 207,214
25 沈新华 1,450,501 73 毕 伟 207,214
26 袁奕炯 1,450,501 74 张加尧 207,214
27 刘 希 1,243,287 75 沈立浩 207,214
28 程建安 1,036,072 76 李 行 207,214
29 汪建平 1,036,072 77 王旭波 207,214
30 顾丽静 1,036,072 78 项华兵 207,214
31 邵生富 1,036,072 79 池淑冬 207,214
32 牛瑛山 1,036,072 80 赵玉荣 207,214
33 沈朝晖 828,858 81 钟 琳 207,214
34 白 青 828,858 82 文淑军 207,214
35 沈高庆 828,858 83 吴益峰 207,214
36 陶建荣 828,858 84 钱旺超 207,214
37 郭钧再 828,858 85 郭付俊 207,214
38 韩建平 828,858 86 屠力冬 207,214
39 查立新 828,858 87 韩 良 207,214
40 丁建平 828,858 88 张 锋 207,214
41 胡晓虹 621,643 89 徐林强 207,214
42 俞兴源 621,643 90 曹月明 207,214
43 印祖伟 621,643 91 陈村艳 103,607
44 陈 娴 621,643 92 王旭辉 103,607
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股） 序号 股东姓名/名称 认购股份数（股）
45 陈根良 621,643 93 周建华 103,607
46 宋建平 621,643 94 静桂兰 103,607
47 王伟强 621,643 95 陈亦啸 103,607
48 施建明 621,643 96 郭永钢 103,607
本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组完成后
股东名称
股份数量（股） 股份比例（%） 股份数量（股） 股份比例（%）
华芳集团 160,540,000 50.97 160,540,000 12.87
重组前的其他社会
154,460,000 49.03 154,460,000 12.38
公众股东
嘉化集团 569,244,992 45.63
嘉俪九鼎 47,659,337 3.82
泰合金鼎九鼎 47,659,337 3.82
嘉鹏九鼎 17,758,283 1.42
春秋晋文九鼎 11,686,898 0.94
天权钟山九鼎 11,541,848 0.93
春秋齐桓九鼎 10,754,433 0.86
天枢钟山九鼎 9,759,803 0.78
春秋楚庄九鼎 8,122,808 0.65
德诚投资 10,360,725 0.83
湘丰实业 9,946,296 0.80
管建忠 20,058,364 1.61
朱兴福等 84 人 157,912,137 12.66
合计 315,000,000 100 1,247,465,261
（四）发行对象所持股份的限售期安排
业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等 71 名自然人，具体参见“释义”关于“业
绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自
新增股份登记日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股
份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等
71 名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他 66 人均为
在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉
化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。
本次 96 方中除业绩承诺方之外的其他 24 方（德诚投资、湘丰实业、8 家九
鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程
建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14 名自然人）均承
诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十
八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8 家九鼎合伙企业均为外部财务投
资者，上述 14 名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述 18 个月的股
份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该 24 方承诺：本次以其持有嘉化
能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符
合相关法律、行政法规的有关规定。
二、股份上市情况
2014 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就华芳纺织
本次新增非公开发行 932,465,261 股人民币普通股（A 股）股份出具了《证券变
更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新
增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014
年 8 月 29 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华芳集团有限公司 160,540,000 50.97
国信证券股份有限公司客户信用
2 5,770,207 1.83
交易担保证券账户
3 施立松 2,325,504 0.74
4 何海潮 2,224,289 0.71
广发证券股份有限公司客户信用
5 2,071,765 0.66
交易担保证券账户
6 孔小明 1,418,905 0.45
7 朱轶方 1,415,508 0.45
苏州市相城区江南化纤集团有限
8 1,322,339 0.42
公司
9 冯华 1,268,000 0.40
10 陆海啸 1,232,000 0.39
合计 179,588,517 57.01
（二）新增股份登记到账后上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014
年 9 月 26 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉化集团 569,244,992 45.63
2 华芳集团 160,540,000 12.87
3 朱兴福 62,164,353 4.98
4 嘉俪九鼎 47,659,337 3.82
5 泰合金鼎九鼎 47,659,337 3.82
6 管建忠 20,058,364 1.61
7 嘉鹏九鼎 17,758,283 1.42
8 陈跃强 12,039,163 0.97
9 春秋晋文九鼎 11,686,898 0.94
10 天权钟山九鼎 11,541,848 0.93
合计 960,352,575 76.98
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
比例 比例
数量 发行新股 数量
（%） （%）
一、有限售条件股份 - - 932,465,261 932,465,261 74.75
二、无限售条件流通股份 315,000,000 100 - 315,000,000 25.25
三、股份总数 315,000,000 100 - 1,247,465,261
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据上会师报字(2014)第 0138 号《审计报告》以及信会师报字[2014]第
113127 号《审计报告》，本次重组发行前后，上市公司 2012 年度及 2013 年度的
主要财务数据变化如下：
单位：万元
本次重组发行前 本次重组发行后
项目
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 120,926.76 144,792.30 414,915.23 338,278.16
所有者权益合计 57,023.51 60,523.65 186,156.76 152,569.78
归属于上市公司股东
56,212.98 59,913.68 185,425.09 151,716.63
的所有者权益
股本总额（股） 315,000,000 315,000,000 1,247,465,261 1,247,465,261
每股净资产（元/股） 1.78 1.90 1.49 1.22
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 134,942.98 143,835.22 232,958.05 158,680.55
营业利润 -5,023.96 -13,791.29 51,842.88 36,134.26
利润总额 -3,207.03 2,720.07 50,430.39 36,279.37
净利润 -3,320.13 1,392.66 43,238.99 31,002.52
归属于母公司股东的
-3,251.37 1,533.65 42,919.47 30,653.45
净利润
基本每股收益（元/股） -0.10 0.05 0.34 0.25
注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。
本次重大资产重组后，上市公司的经营状况得到显著改善，上市公司的主营
业务规模迅速扩大，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长
能力和盈利能力显著增强。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由针纺织品及纺织原料的生产及销
售变更为盈利能力较强、市场前景较好的蒸汽供热服务，生产、销售邻对位、脂
肪醇（酸）、氯碱、硫酸系列化工产品，上市公司的盈利能力将得到有效提升，
本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易上市公司将置出全部资产和负债，置入嘉化能源 100%股权。根据
立信出具的信会师报字[2014]第 113133 号、信会师报字[2014]第 113952 号《备
考审计报告》以及信会师报字[2013]第 114138 号《备考盈利预测审核报告》，重
组后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易前后的资产、负债构成情况分析
2013 年 12 月 31 日
交易前 备考
科目 变动幅度
占比 占比
金额（万元） 金额（万元） （%）
（%） （%）
流动资产合计 42,394.39 35.06 76,544.48 18.45 80.55
非流动资产合计 78,532.36 64.94 338,370.75 81.55 330.87
资产总计 120,926.76 100 414,915.23 100 243.11
流动负债合计 59,978.72 93.86 188,863.80 82.56 214.88
非流动负债合计 3,924.52 6.14 39,894.67 17.44 916.55
负债合计 63,903.24 100 228,758.48 100 257.98
本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产规模大幅增加。由上表
数据可知，本次重组完成后，上市公司资产总额增加幅度较大，截至 2013 年 12
月 31 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 120.926.76 万元上升
至交易后的 414,915.23 万元，增加了 293,988.47 万元，增长了 243.11%。
本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产
在总资产中的占比也将发生相应变化。截至 2013 年 12 月 31 日，本次交易完成
后，上市公司流动资产占总资产的比重由 35.06%下降至 18.45%，非流动资产占
总资产的比重则由 64.94%上升至 81.55%，主要由于本次置入资产为资本密集型
产业，固定资产投资规模较大。
本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司负债规模也随之上升，公
司负债由交易前的 63,903.24 万元增加至 228,758.48 万元，增幅达到 257.98%。
本次交易完成后，上市公司负债结构发生变化。交易完成前，公司绝大部分
为流动负债，金额合计 59,978.72 万元，占负债总额比例为 93.86%，非流动负债
合计 3,924.52 万元，占负债总额比例为 6.14%。交易完成后，由于公司长期借款
增加 36,100.91 万元，因此，流动负债占负债总额比例为 82.56%，非流动负债占
负债总额比例为 17.44%。
2、本次交易前后的偿债能力分析
2013 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 备考
流动比率（倍） 0.71 0.41
速动比率（倍） 0.28 0.30
资产负债率（合并报表） 52.84% 55.13%
2013年度
财务指标
交易前 备考
利息保障倍数 -0.52 5.93
注：上述指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额（合并口径）
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
本次交易完成后，上市公司流动比率有所下降，这是由于本次置入资产为资
金密集型行业，资本性支出需要大量专用设备以及铺底流动资金，同时嘉化能源
处于快速成长阶段，资金需求量大，仅靠自身积累滚动发展无法跟上公司的扩张
速度，所以短期银行借款以其成本低、效率高的特点成为公司主要融资方式。负
债结构中流动负债比重较大，造成公司流动比率较低。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，由交易前的 52.84%上升
至交易后的 55.13%。同时，交易完成后，上市公司利息保障倍数增加较多，主
要是由于嘉化能源盈利能力较强，2013 年度归属于母公司的所有者净利润由交
易前的-3,251.37 万元上升至交易后的 42,919.47 万元，从而提升了公司的利息保
障倍数。
3、本次交易前后的营运能力分析
2013 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 备考
应收账款周转率 54.83 18.62
存货周转率 5.74 13.30
总资产周转率 1.02 0.62
注：应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2）
存货周转次数=当期营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）/2）
总资产周转次数=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应
收账款周转率下降较多。同时，由于交易完成后资产总规模的大幅增加，公司的
总资产周转率也有所下降。由于置入资产的存货余额相对较小，因而交易完成后，
存货周转率增幅较大。
（三）对公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2013 年度
项目
交易前 备考 变动率（%）
营业收入 134,942.98 232,958.05 72.63
营业成本 128,423.13 153,945.98 19.87
营业利润 -5,023.96 51,842.88 -
利润总额 -3,207.03 50,430.39 -
净利润 -3,320.13 43,238.99 -
归属于母公司所有者的净利润 -3,251.37 42,919.47 -
本次交易完成后，公司 2013 年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，本次
资产重组明显提升了上市公司的盈利能力。本次交易将从根本上提高上市公司的
盈利水平，公司将置入盈利能力更强，增长前景较好的蒸汽、邻对位、脂肪醇（酸）、
氯碱等业务，根据备考报表，公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润将由
交易前的-3,251.37 万元增加至交易后的 42,919.47 万元，增幅巨大。因此，本次
重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2013 年度
项目
交易前 备考 变动率（%）
每股收益（元/股） -0.10 0.34 -
销售毛利率（%） 4.83 33.92 597.72
销售净利率（%） -2.46 18.56 -
注：①每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算；
②销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
③销售净利率=净利润/营业收入。
由上表可见，交易完成后公司的每股收益、销售毛利率、销售净利率均大幅
攀升，公司的盈利能力将得到实质性改善。
3、本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经立信会计师审核的备考合并盈利预测财务报表，公
司 2013 年和 2014 年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2013 年度
2012 年度 2014 年度
项 目 1-9 月已审 10-12 月预
已审实现数 合计 预测数
实现数 测数
营业收入 158,680.55 146,509.66 70,586.53 217,096.19 312,858.90
营业利润 36,134.26 35,691.17 13,578.44 49,269.61 62,752.38
利润总额 36,279.37 35,785.96 13,519.89 49,305.85 62,487.66
净利润 31,002.52 30,414.16 11,563.09 41,977.25 53,181.84
归属于母公司所有者
30,653.45 30,156.68 11,453.79 41,610.47 52,787.45
的净利润
嘉化能源处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得
到 较 大 提 升 。 根 据 备 考 合 并 盈 利 预 测 财 务 报 表 ， 2013 年 营 业 收 入 将 达 到
217,096.19 万元，较 2012 年度增长 36.81%；2014 年营业收入将达到 312,858.90
万元，较 2013 年度增长 44.11%。2013 年归属于母公司所有者的预测净利润将达
到 41,610.47 万元，较 2012 年度增长 35.74%；2014 年归属于母公司股东的净利
润将达到 52,787.45 万元，较 2013 年度增长 26.86%。根据信会师报字[2014]第
113952 号《备考审计报告》，2013 年营业收入实现数为 232,958.05 万元，2013
年归属于母公司所有者的净利润实现数为 42,919.47 万元，均超过 2013 年度的预
测数据。2014 年 1-6 月营业收入实现数为 162,411.34 万元，完成了 2014 年全年
预测收入的 51.91%，2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润实现数为
29,743.14 万元，完成了 2014 年全年预测归属于母公司所有者的净利润 56.35%。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到显著改善，上市公司的主营业务
规模迅速扩大，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力
和盈利能力显著增强。
（四）交易完成后上市公司业务经营情况与同行业公司对比情况
1、本次交易完成后偿债能力指标与同行业公司对比
根据备考报表，2013 年上市公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司
比较如下表：
2013 年 12 月 31 日 2013 年度
可比上市公司 流动比率 速动比率 资产负债率 利息保障倍数
内蒙君正（601216） 0.93 0.77 39.17% 8.23
滨化股份（601678） 1.19 1.02 34.27% 9.02
氯碱化工（600618） 0.90 0.70 50.91% 1.30
中泰化学（002092） 1.01 0.87 65.41% 1.21
富春环保（002479） 1.40 1.22 35.78% 5.73
宁波热电（600982） 2.83 2.82 37.48% 14.17
行业均值 1.38 1.23 43.84% 6.61
备考数 0.41 0.30 55.13% 5.93
数据来源：Wind 资讯
由于目前公司正处于快速扩张期，与同行业上市公司相比，公司较弱的短期
偿债能力是由公司所处发展阶段决定的。
本公司的流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司的平均水平，主要
原因一是公司处于快速发展期，投入了大量的资金进行固定资产投资；二是公司
负债结构中流动负债比重较大。本公司资产负债率虽高于同行业可比上市公司的
平均水平，但经过本次募集配套资金，本公司的偿债能力将获得提升。公司的短
期偿债能力从流动比率和速动比率上来看略低，但从公司所处的市场环境、销售
前景、资产周转情况、各期借款偿还记录、银行关系等综合分析，公司仍然具有
较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。
2、本次交易完成后营运能力指标与同行业公司对比
根据备考报表，2013 年上市公司主要营运能力指标与同行业可比上市公司
比较如下表：
2013 年度
可比上市公司
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
内蒙君正（601216） 80.24 8.66 0.39
滨化股份（601678） 22.84 15.45 0.68
氯碱化工（600618） 27.86 16.03 1.13
中泰化学（002092） 64.94 17.25 0.51
富春环保（002479） 12.63 23.92 0.98
宁波热电（600982） 13.33 12.60 0.45
行业均值 36.97 15.65 0.69
备考数 18.62 13.30 0.62
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，公司应收账款周转率低于同行业水平，主要原因是公司的主要
客户集中在嘉兴港区内以及江浙沪地区，且与公司保持长期的合作关系，公司一
般给予客户 30-45 天的信用期，客户回款一直比较及时，坏账风险很低，应收账
款质量较好。公司存货周转率略低于同行业平均水平，是因为公司于 2013 年 9
月投产脂肪醇（酸）产品，期末存货中包含较多的脂肪醇（酸）原材料及产成品，
而上表中的同行业上市公司并不生产脂肪醇（酸）产品。此外，由于公司近年来
固定资产投资较大，资产规模增加较快，因此，总资产周转率略低于同行业水平。
3、本次交易完成后盈利能力指标与同行业公司对比
交易完成后公司销售毛利率、销售净利率均大幅攀升，公司的盈利能力将得
到实质性改善。
报告期内，可比上市公司盈利能力指标如下：
2013 年度
公司
销售净利率（%） 综合毛利率（%）
内蒙君正（601216） 14.86 32.17
滨化股份（601678） 6.16 15.89
氯碱化工（600618） 0.36 9.03
中泰化学（002092） 0.87 22.12
富春环保（002479） 5.71 11.51
宁波热电（600982） 20.47 16.57
行业均值 8.07 17.88
备考数 18.56 33.92
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，交易完成后公司的销售净利率和综合毛利率明显高于同行业上
市公司平均水平。
第五节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：宋志江
住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
电话：021-2028 1102 传真：021-2028 1101
经办人：栾培强、石坡、何朝丹、葛凡、冷海飞
二、法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
事务所负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院一号楼 15 层
电话：010-8265 3566 传真：010-8265 3566
经办人：朴杨、何云霞
三、审计机构（置出资产）
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路 755 号 20 层
电话：021-5292 0000 传真：021-5292 1359
经办人：巢序、沈佳云
四、审计机构（置入资产）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558
经办人：陈黎、施丹华
六、资产评估机构（置出资产）
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-5838 3636 传真：010-6554 7182
经办人：赵广庆、吴应强
五、资产评估机构（置入资产）
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室
电话：010-6588 1818 传真：010-6588 2651
经办人：张齐虹、胡奇
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问华林证券认为：
本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过
户手续已办理完毕，本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产
就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产
已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的非
公开发行股票的股份预登记手续已经完成。华芳纺织尚待向工商行政管理机关办
理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记
/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对华芳纺织不构成重大法律
风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为华芳纺织具备非公开发行股票并上市的基本条
件，同意推荐华芳纺织本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
第七节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向
浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2014】918 号）。
2、中国证监会出具的《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人
公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可【2014】919 号）。
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第 114349
号验资报告。
5、华林证券有限责任公司出具的《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
6、北京市海润律师事务所出具的《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
（本页无正文，为《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页）
华芳纺织股份有限公司
2014 年 9 月 29 日
）
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