股票代码：002180 股票简称：万力达 上市地点：深圳证券交易所
珠海万力达电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
交易对方 住所/通讯地址
住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、
2 楼、4 楼、7 楼，02 栋、03 栋、04 栋 1 楼、2
珠海赛纳打印科技股份有限公司 楼、3 楼、5 楼
通讯地址：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年九月
特别提示
本 次 交 易 拟 置 入 资 产 作 价 2,753,732,238.00 元 ， 拟 置 出 资 产 作 价
398,920,180.00 元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00 元，按照本次发行股份
除权后的价格 8.44 元/股计算，上市公司需发行 A 股股票 279,006,168 股，占发
行后总股本的比例为 66.00%。
2014 年 8 月 7 日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第
zh14080500324 号《核准变更登记通知书》，赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权
（拟置入资产）转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续。2014 年 9 月 16 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收
股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第 410356 号的《验资报告》，截至
2014 年 9 月 16 日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168
元，公司变更后的注册资本为 422,736,618 元，累计实收资本为 422,736,618 元。
2014 年 9 月 17 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理
了本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数
量为 279,006,168 股，发行价格为 8.44 元/股，非公开发行前本公司股份数量为
143,730,450 股，非公开发行后本公司股份数量为 422,736,618 股。
本次新增的股份数量为 279,006,168 股，全部为限售流通股，新增股份本次
可流通股数为 0 股，新增股份后总股本为为 422,736,618 股。
2014 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万
力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第 410356
号的《验资报告》，截至 2014 年 9 月 16 日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增
注册资本合计 279,006,168 元，公司变更后的注册资本为 422,736,618 元，累计实
收资本为 422,736,618 元。
2013 年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《珠海
万力达电气股份有限公司 2013 年度审计报告》（广会审字[2014]Ｇ14000330016
号）每股收益为 0.0261 元，调整后每股收益为 0.0089 元。
本次向交易对方非公开发行股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为
2014 年 9 月 30 日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算，交易对方赛纳科
技自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达
股份。前述限售期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售
或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
公司本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股票
购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中
财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会对本次重大资产重组所作出的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司
艾派克 指 珠海艾派克微电子有限公司
拟置入资产/置入资产 指 珠海艾派克微电子有限公司 96.67%股权
万力达除募集资金专户余额以外的全部资
拟置出资产/置出资产 指
产及负债
交易对方/赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
《珠海万力达电气股份有限公司重大资产
本摘要 指 置换及发行股份购买资产暨关联交易之实
施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
万力达以其除募集资金专户余额以外的全
部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技
所持艾派克 96.67%股权（作为置入资产）
的等值部分进行资产置换；置入资产作价超
本次交易/本次重大资产重组 指 出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛
纳科技发行股份购买；赛纳科技将通过前述
资产置换取得的置出资产全部转让给万力
达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三
方
《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛
《重大资产置换及发行股份购买资产
指 纳打印科技股份有限公司、庞江华之重大资
协议》
产置换及发行股份购买资产协议》
《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛
《盈利预测补偿协议》 指 纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿
协议》
东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《〈首次公开发行股票并上市管理办
指 《证券期货法律适用意见第 1 号》
法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年
元 指 人民币元
目录
特别提示........................................................................................ 2
声明 ............................................................................................... 4
释义 ............................................................................................... 5
目录 ............................................................................................... 7
第二节 本次交易基本情况 ............................................................. 9
一、 上市公司基本情况 ................................................................................ 9
二、 本次交易方案 ....................................................................................... 9
三、 本次发行股份的情况........................................................................... 10
（一） 发行方式 ...................................................................................... 10
（二） 发行股票种类和面值 .................................................................... 10
（三） 发行股票对象和认购方式 ............................................................. 10
（四） 发行股票的价格与数量 ................................................................ 10
（五） 发行股票的锁定期 ....................................................................... 11
（六） 发行前上市公司滚存未分配利润的处置 ....................................... 11
（七） 上市安排 ...................................................................................... 11
四、 交易对方基本情况 .............................................................................. 11
五、 本次发行前后股份变动情况 ................................................................ 12
（一） 股份结构变动表 ........................................................................... 12
（二） 本次发行前后公司前 10 名股东变化情况 ..................................... 12
六、 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 .......... 14
第三节 本次交易实施情况 ........................................................... 15
一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况 ..................................................................... 15
（一） 本次交易已经履行的决策和审批程序 ........................................... 15
（二） 本次交易的实施情况 .................................................................... 16
二、 相关协议及承诺履行情况 ................................................................... 20
（一） 相关协议的履行情况 .................................................................... 20
（二） 相关承诺履行情况 ....................................................................... 20
三、 本次交易后续事项 .............................................................................. 21
第四节 上市推荐意见 .................................................................. 22
第五节 备查文件 ......................................................................... 23
一、 备查文件 ............................................................................................ 23
二、 备查地点及备查方式........................................................................... 23
第二节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 珠海万力达电气股份有限公司
公司英文名称 Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 万力达
股票代码
注册地址 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园
办公地址 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园
注册资本 42,273.66 万元
营业执照注册号 440000000031618
法定代表人 庞江华
董事会秘书 张剑洲
邮政编码
联系电话 86-756-3395968
公司传真 86-756-3395968
研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化
系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、
经营范围
智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件
开发。
二、本次交易方案
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资
产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，
若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
1、重大资产置换
万力达 以其 除募 集资 金专户 余额 （截 至 2013 年 12 月 31 日 余额为
27,338,476.35 元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派
克 96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
2、发行股份购买资产
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00 元
由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前 20 个
交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70 元/股。万力达以 2014 年 5 月 13 日作
为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，2014 年 5 月 14
日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44 元/股，据此计算，
合计发行股份 279,006,168 股。
3、置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制
人庞江华或庞江华指定的第三方。
三、本次发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行股票对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为赛纳科技，赛纳科技以置入资产作价超过置出资
产作价的差额部分进行认购。
（四）发行股票的价格与数量
1、发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
万力达以 2014 年 5 月 13 日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 1.5 股，2014 年 5 月 14 日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调
整为 8.44 元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟置入资产作价 2,753,732,238.00 元，拟置出资产作价 398,920,180.00
元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00 元，按照本次发行股份除权后的的定
价 8.44 元/股计算，上市公司需发行 A 股股票 279,006,168 股，占发行后总股本
的比例为 66.00%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股票的锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，发行股份购买资产
交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届
满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（六）发行前上市公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易
后上市公司的新老股东共同享有。
（七）上市安排
本次新增股份将在深交所上市交易。
四、交易对方基本情况
名称 珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
成立时间 2006 年 4 月 24 日
注册资本 37,894.7368 万元
实收资本 37,894.7368 万元
营业执照
粤地税字 440402787913312 号
税务登记证
粤国税字 440402787913312 号
珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02
注册地址
栋、03 栋、04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼
珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02
主要办公地点
栋、03 栋、04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼
法定代表人 汪东颖
研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体
机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑
经营范围 外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光
打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工
和销售
五、本次发行前后股份变动情况
（一）股份结构变动表
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至 2014 年 7 月 31 日） （截至 2014 年 9 月 17 日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 41,533,020 28.90 320,539,188 75.82
二、无限售条件股份 102,197,430 71.10 102,197,430 24.18
合计 143,730,450 100.00 422,736,618 100.00
（二）本次发行前后公司前 10 名股东变化情况
1、新增股份登记到账前上市公司前 10 名股东持股情况（截至 2014 年 7 月
31 日）
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
1 庞江华 49,663,498 34.55 境内自然人
2 黄文礼 10,183,596 7.09 境内自然人
3 朱新峰 7,943,503 5.53 境内自然人
4 赵宏林 5,545,922 3.86 境内自然人
中国农业银行—交 银
5 施罗德成长股票证 券 3,665,622 2.55 境内非国有法人持股
投资基金
6 吕勃 3,225,750 2.24 境内自然人
华泰证券股份有限 公
7 司客户信用交易担 保 2,023,171 1.41 境内非国有法人持股
证券账户
中国建设银行股份有
限公司—交银施罗德
8 1,931,814 1.34 境内非国有法人持股
稳健配置混合型证券
投资基金
中海信托股份有限 公
9 司－浦江之星 6 号集合 1,534,931 1.07 境内非国有法人持股
资金信托计划
中海信托股份有限 公
10 司—中海—浦江之 星 1,353,468 0.94 境内非国有法人持股
130 号集合资金信托
合计 87,071,275 60.58 —
2、新增股份登记到账后上市公司前 10 名股东持股情况（截至 2014 年 9 月
17 日）
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 股份性质
珠海赛纳科技股份有
1 279,006,168 66.00 境内非国有法人持股
限公司
2 庞江华 47,386,087 11.21 境内自然人
3 黄文礼 10,153,596 2.40 境内自然人
4 朱新峰 7,943,503 1.88 境内自然人
5 赵宏林 5,545,922 1.31 境内自然人
中国农业银行—交银
6 施罗德成长股票证券 5,505,446 1.30 境内非国有法人持股
投资基金
7 吕勃 3,225,750 0.76 境内自然人
中国建设银行股份有
限公司—交银施罗德
8 3,014,451 0.71 境内非国有法人持股
稳健配置混合型证券
投资基金
中海信托股份有限公
9 司—中海—浦江之星 2,629,468 0.62 境内非国有法人持股
130 号集合资金信托
安信证券股份有限公
10 2,427,346 0.57 境内非国有法人持股
司
合计 366,837,737 86.76 —
六、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次新增股份发行对象为赛纳科技，故本次发行未直接导致公司董事、监事
和高级管理人员持股数量发生变化。
发行前 发行后
（截至 2014 年 7 月 31 日） （截至 2014 年 9 月 17 日）
股东名称 职务
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
庞江华 董事长 49,663,498 34.55 47,386,087 11.21
林涛 总经理、董事 0 0 0
财务总监、副总
姜景国 0 0 0
经理、董事
谢耘 董事 0 0 0
肖向峰 独立董事 0 0 0
刘纯斌 独立董事 0 0 0
王菁辉 独立董事 0 0 0
朱志伟 监事会主席 0 0 0
夏文树 监事 0 0 0
邵海 监事 0 0
副总经理、董事
张剑洲 0 0 103,092 0.024387
会秘书
注：
1、2014 年 9 月 3-4 日，庞江华通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易系统减持 227.7411
万股。
2、2014 年 9 月 9 日，万力达召开第四届董事会第十一次会议，审议通过聘任张剑洲为
公司董事会秘书，本次发行后，张剑洲通过赛纳科技间接持有万力达 103,092 股股份。
第三节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
（1）2013 年 12 月 9 日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。
（2）2013 年 12 月 27 日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事
项。
（3）2014 年 2 月 26 日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产
相关的职工安置方案。
（4）2014 年 3 月 19 日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协
议》。
（5）2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等与本
次交易有关的议案。
（6）2014 年 4 月 9 日，万力达召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等与
本次交易有关的议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2014 年 2 月 18 日，赛纳科技董事会通过决议，同意赛纳科技与万力
达开展本次重大资产重组事宜。
（2）2014 年 3 月 6 日，赛纳科技股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力
达开展本次重大资产重组事宜。
3、交易标的的决策过程
（1）2014 年 3 月 6 日，艾派克董事会通过决议，审议通过了股东赛纳科技
与万力达本次重大资产重组事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克 96.67%股权注
入万力达。
（2）2014 年 3 月 6 日，艾派克股东 Apex Leader Limited 出具声明，同意在
赛纳科技将其所持艾派克 96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买
权。
4、审批过程
（1）2014 年 7 月 23 日，万力达收到中国证监会“证监许可【2014】732
号”批复，核准万力达本次重大资产重组及向赛纳科技发行 279,006,168 股股份
购买相关资产；该批复自下发之日起 12 个月内有效。
（2）2014 年 7 月 23 日，赛纳科技收到中国证监会“证监许可【2014】731
号”批复，核准豁免赛纳科技以资产认购万力达本次发行股份而持有万力达
279,006,168 股股份（约占万力达总股本 66%）而应履行的要约收购义务。
（3）2014 年 8 月 4 日，艾派克取得珠海市科技工贸和信息化局“珠科工贸
信资【2014】524 号”批复，同意赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权转让给万力
达。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易资产交割情况
2014 年 9 月 16 日，万力达、赛纳科技、庞江华及万力达自动化共同签署《资
产交割确认书》，明确本次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
本次交易资产交割情况如下：
（1）置入资产交割情况
2014 年 8 月 4 日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资[2014]524
号《关于合资企业珠海艾派克微电子有限公司变更股东的批复》，同意赛纳科技
将所持艾派克 96.67%股权转让给万力达。
2014 年 8 月 7 日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第
zh14080500324 号《核准变更登记通知书》，赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权
转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续，艾派克电子股权结构调整为：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 股权比例
（港元） （港元）
1 万力达 8,700 万 8,700 万 96.67%
2 APEX LEADER LIMITED 300 万 300 万 3.33%
合计 9,000 万 9,000 万 100%
（2）置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，由
万力达对置出资产的形式进行调整，将置出资产中除长期股权投资以外的其他资
产、负债通过增资或转让的方式整体注入全资子公司万力达自动化，置出资产调
整为万力达所持有的万力达自动化 100%股权、万力达投资 100%股权及布瑞克
开关 70%股权；同时，庞江华同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由
赛纳科技先行承接全部置出资产，万力达应当将置出资产全部交付给赛纳科技。
置出资产具体交割情况如下：
A. 除长期股权投资以外的资产交割情况
为实施本次交易，万力达于 2014 年 5 月 9 日出资 1,000 万元设立万力达自
动化；截至本核查意见出具日，万力达已将除长期股权投资以外的置出资产（包
含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及整体转让方式注入万力达自动化。
上述增资及整体转让完成后，万力达已将置出资产中除长期股权投资以外的
资产全部交付予万力达自动化，对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括
房产、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产），万力达正在开展相关变更
登记事宜。
根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，万力达全部置
出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归万力达自动
化所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，万力达应
协助万力达自动化继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
B. 长期股权投资交割情况
本次置出资产交割前，万力达拥有的长期股权投资包括：
序号 公司名称 出资金额（万元） 持股比例
1 万力达投资 4,000 100%
2 布瑞克开关 1,000 70%
3 万力达自动化 12,000 100%
根据工商主管机关出具的变更核准文件，截至本核查意见出具日，万力达所
持有的上述公司股权已变更登记至赛纳科技名下。
C. 置出资产中负债转移情况
2014 年 3 月 21 日，万力达公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；
2014 年 7 月 3 日，万力达公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易事项获中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的
公告》；2014 年 7 月 29 日，万力达公告了《关于重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换
及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，万力达没有
接到债权人要求万力达提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据各方签署的《资产交割确认书》，万力达在资产交割日前与置出资产相
关的全部债权债务已由万力达自动化继受并负责进行处理；对于未能取得债权人
同意转移的负债，若未来债权人向万力达追索债务，万力达自动化应负责向债权
人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因万力达自动化未妥善解决给万力
达造成损失的，万力达自动化应于接到万力达相应通知后 5 个工作日内充分赔偿
万力达由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、
支付义务、处罚等责任及万力达尚未了结的全部纠纷或争议事项均由万力达自动
化承担和解决，万力达不承担任何责任，若万力达因此遭受损失的，万力达自动
化应于接到万力达相应通知后 5 个工作日内充分赔偿万力达的全部损失；对于置
出资产中无法转让的净额为 2,766,536.92 元的负债（包括但不限于递延所得税负
债等），在交割过程中已由万力达自动化将等值的现金留存于万力达。
D. 置出资产涉及的人员安置情况
根据《资产交割确认书》的约定及万力达职工代表大会审议通过的职工安置
方案，根据“人随资产走”的原则，万力达全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由万力达自动化继受；因提前与万力达
解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由万力达自动化负责支
付。
截至本核查意见出具日，万力达员工劳动关系转移至万力达自动化的相关事
宜正在办理过程中。
E. 置出资产整体交付义务
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约
定，自《资产交割确认书》签署之日起，万力达即被终局性地视为已经履行完毕
其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的置出资产交付义务，置出
资产的全部权利、义务、责任和风险均由赛纳科技或万力达自动化享有和承担。
2、验资情况
2014 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万
力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第 410356
号的《验资报告》，截至 2014 年 9 月 16 日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增
注册资本合计 279,006,168 元，公司变更后的注册资本为 422,736,618 元，累计实
收资本为 422,736,618 元。
3、新增股份发行情况
万力达已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相
关登记材料。根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 279,006,168 股
（其中限售流通股数量为 279,006,168 股），非公开发行后上市公司股份数量为
422,736,618 股。
本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、
债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；本次交易项下置入资产
已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；万力达已完成本次向赛纳科技非
公开发行股份的证券登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东
名册。
4、审计、评估基准日后的损益归属
自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资
产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，庞江华同意按
照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所
产生的盈利由发行人享有，置入资产因运营所产生的亏损由珠海赛纳承担，并于
本次交易完成后以现金形式对发行人予以补偿。
二、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方为本次重大资产重组之目的签署的协议主要包括《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产交割确认书》，截至本核
查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协
议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易对方赛纳科技及其实际控制人在本次交易过程中作出的主要承诺
包括：
1、关于股份锁定期的承诺；
2、关于利润补偿的承诺；
3、关于避免同业竞争的承诺；
4、关于减少和规范关联交易的承诺；
5、关于保证上市公司独立性的承诺；
6、关于避免资金占用的承诺；
7、关于艾派克电子优先购房权的承诺；
8、关于艾派克剩余 3.33%股权后续安排的承诺。
三、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易
尚有如下后续事项有待办理：
1、万力达部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；
2、万力达尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营
范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
第四节 上市推荐意见
独立财务顾问东方花旗认为：
万力达申请本次发行股份购买资产的股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定；万力达在
本次发行股票完成后，社会公众所持有的股份占公司股本总额比例不低于 10%，
万力达本次发行股份购买资产的股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件，
同意推荐万力达本次发行 A 股股票在深圳证券交易所中小板上市。
公司本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重
组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]732 号），《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731
号）；
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申
请受理确认书》；
3、立信出具的《验资报告》；
4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
5、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点及备查方式
本报告书及上述备查文件备置于下列地点：
1、珠海万力达电气股份有限公司
联系人：张剑洲、叶江平
联系地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园
联系电话：0756-3395968
（本页无正文，为《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
珠海万力达电气股份有限公司
2014 年 9 月 26 日
）
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